2invest AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Heidelberg (pta032/04.05.2023/15:45 UTC+2)

2invest AG, Heidelberg

Wertpapier-Kenn-Nr.: A3H3L4 / ISIN: DE000A3H3L44

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 14. Juni 2023, um 15:00 Uhr

in den Räumen von

Design Offices GmbH, Langer Anger 7-9, 69115 Heidelberg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der

2invest AG
("Gesellschaft")

ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 2invest AG für das Geschäftsjahr 2022, des Lageberichts der 2invest AG für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

https://2invest-ag.com/finanzberichterstattung/

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

2. Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben entsprechend § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://2invest-ag.com/corporate-governance/verguetungsbericht/

veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht ist in seinem vollen Wortlaut als Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 in Abschnitt II dieser Einladung abgedruckt.

Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. § 120a Abs. 5 AktG nicht erforderlich.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2022 Herr Dr. Rainer Herschlein, Frau Eva Katheder und Herr Jochen Hummel.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt Beschluss zu fassen:

Herrn Hansjörg Plaggemars wird Entlastung erteilt.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.

Der Empfehlung ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen, in dessen Rahmen der Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Rödl & Partner, Berlin, und die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat in die engere Auswahl gezogen und eine begründete Präferenz für die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, entwickelt hat. Zudem hat der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6. Änderung von § 11 der Satzung – virtuelle Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 der Satzung wie folgt zu ändern:

"1. In § 11 wird ein neuer Absatz 3a) eingefügt, der lautet wie folgt:

"Der Vorstand ist bis zum 31. Mai 2028 ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."

2. § 11 Abs. 4 wird ein neuer Satz 6 hinzugefügt, der lautet wie folgt:

"Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können."

II. Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 – Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht lautet wie folgt:

"Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der 2invest AG. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr

Die 2invest AG ist seit Anfang des Geschäftsjahres 2021 eine Beteiligungsgesellschaft, deren Fokus auf Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften mit einem gutem Chance-/Risiko-Verhältnis, insbesondere im Bereich der Biotechnologie-, Life Science- und IT-Branche sowie im Bereich Rohstoffe (Natural Resources) im In- und Ausland liegt. Die Gesellschaft investiert derzeit primär weltweit in börsennotierte Wertpapiere. Es wurden aber auch Investments in nicht-börsennotierte Unternehmen und Finanzinstrumente getätigt. Investments erfolgen aufgrund der Bewertung des Chance-Risiko-Profils durch die 2invest AG. Dabei spielen neben finanziellen Indikatoren bei der Beurteilung von Beteiligungsmöglichkeiten auch nicht messbare Faktoren, wie z.B. Einschätzungen des Managements oder die Geschäftsidee eine Rolle.

Die 2invest AG hat im Geschäftsjahr 2022 einen Verlust in Höhe von 21.035 TEUR (GJ 2021: -1.889 TEUR) erwirtschaftet und mit einer frei verfügbaren Liquidität, bestehend aus Kassen- und Bankbeständen zzgl. liquider börsennotierte Wertpapiere des Umlaufvermögens, von rund 12,7 Mio. EUR abgeschlossen. Die Gesellschaft investierte im Geschäftsjahr 2022 rund 23,8 Mio. EUR, unter anderem in vier strategische Investments im Bereich Biotechnologie / Life-Science von rund 9,3 Mio. EUR sowie mehrere Investitionen im Bereich Natural Resources mit einem Gesamtvolumen von rund 12,0 Mio. EUR. Gegenläufig wurden Desinvestitionen von rund 4,8 Mio. EUR getätigt.

2. Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand der 2invest AG war im Geschäftsjahr 2022:

― Herr Hansjörg Plaggemars

Der Vorstand ist aktuell bis zum 31. Dezember 2025 bestellt.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2022:

― Alexander Link (seit 29. November 2020, Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 15. Januar 2021 bis 3. Juni 2022)
Finanzvorstand, Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg/Deutschland

― Dr. Rainer Herschlein (seit 28. Januar 2021, Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 3. Juni 2022)
Rechtsanwalt, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Stuttgart/Deutschland

― Eva Katheder (seit 28. Januar 2021, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats)
Selbstständige Unternehmensberaterin, Bad Vilbel/Deutschland

― Jochen Hummel (seit 3. Juni 2022)
Steuerberater, Heidelberg/Deutschland

Frau Eva Katheder und Herr Dr. Rainer Herschlein wurden auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Januar 2021 für die ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Joseph M. Fernández und Herr Peter Llewellyn-Davies bestellt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr beschließen wird, bestellt.

In der Hauptversammlung vom 3. Juni 2022 wurden Frau Eva Katheder, Herr Dr. Rainer Herschlein und Herr Jochen Hummel in den Aufsichtsrat gewählt, mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet.

3. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit war in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juli 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt.

Der Aufsichtsrat der 2invest AG beschloss am 29. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der 2invest AG in der Hauptversammlung am 21. Juli 2021 rückwirkend zum 1. Mai 2021 gebilligt.

3.1. Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

3.2. Verfahren

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

3.3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

3.4. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 140.000,- p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Darüber hinaus können erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten in Form eines Bonus vereinbart werden.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.

Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:

Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3%

Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%

Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:

1. Erfolgsunabhängige Komponenten

1.1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.

Darüber hinaus besteht für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung mit einer Haftsumme von 5,0 Mio. EUR sowie einem Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG von 10% Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds. Die Versicherung verlängert sich jährlich.

1.3. Betriebliche Altersversorgung

Diese ist derzeit nicht vorgesehen.

2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)

Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.

Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.

3.5. Festlegung der Maximalvergütung

Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 210.000,- EUR inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.

3.6. Zielvergütung des Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2022

Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied beinhaltet ausschließlich Festvergütungen, wie folgt:

Hansjörg Plaggemars: 72.000,- EUR p.a.

Die Bezüge des Vorstands bestehen vollständig aus erfolgsunabhängigen Bestandteilen und beinhalten somit auch keine Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Sonstige Zuwendungen, wie z.B. KFZ oder ähnliches, werden ebenfalls nicht gewährt.

Der aktuelle Dienstvertrag des Vorstandsmitgliedes endet mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Gesonderte Leistungen bei Ausscheiden sind im Dienstvertrag nicht vorgesehen.

4. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Laut § 10 der Gesellschaftssatzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung der Aktionäre festgelegt wird.

4.1. Grundlagen und Zielsetzung

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Gesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht das gesamte Jahr lang im Amt, wird die Vergütung anteilig gezahlt.

4.2. Vergütung des Aufsichtsrats

Letztmalig beschloss die Hauptversammlung vom 21. Juli 2021, in Bestätigung des Beschlusses vom 28. Januar 2021, die Aufsichtsratsvergütung. Danach beträgt die fixe Vergütung des Aufsichtsrats jährlich für den Vorsitzenden TEUR 10 sowie für alle anderen Mitglieder je TEUR 5. Zusätzlich erhalten Aufsichtsratsmitglieder den Ersatz ihrer Auslagen. Die Aufsichtsratsvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Als Nebenleistung übernimmt die Gesellschaft die Prämien für eine D&O Versicherung (D&O Versicherung mit einer Haftsumme von 5,0 Mio. EUR).

Als Aufsichtsratsvergütungen wurden zum 31. Dezember 2022 folgende Vergütungen als Aufwand berücksichtigt:

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 20). Im Geschäftsjahr ausgezahlt wurden TEUR 20.

5. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von 2invest AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses abgebildet.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Sollte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung ganz oder teilweise in einer anderen Periode erfolgt sein, wurde zur besseren Vergleichbarkeit der Vergütung die geschuldete Vergütung in den Perioden ausgewiesen.

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter und Vergütung dieser Arbeitnehmer umgerechnet auf Vollzeitäquivalenzbasis hat sich wie dargestellt entwickelt.

I. Ertragsentwicklung

Bis einschließlich Geschäftsjahr 2019 stellt das Jahresergebnis das Periodenergebnis nach IFRS (Konzernabschluss) der damals unter 4basebio (vormals: Expedeon, davor: Sygnis) firmierenden 2invest Unternehmensgruppe (Konzernabschluss) dar. Ab dem Geschäftsjahr 2020 stellt das Jahresergebnis das Jahresergebnis nach HGB-Einzelabschluss der 2invest AG (vormals 4basebio AG) dar.

II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

Bis einschließlich Geschäftsjahr 2019 wurden die Mitarbeiter und das durchschnittliche Gehalt auf Basis des damaligen Konzerns (siehe "I. Ertragsentwicklung") dargestellt; ab Geschäftsjahr 2020 auf Basis Einzelgesellschaft, da (Konzern)-Gesellschaften veräußert bzw. abgespalten wurden und nur noch die 2invest AG als Einzelgesellschaft verblieb.

III. Vorstandsvergütung

1) 2nvest AG, vormals: 4basebio AG, Expedeon AG, SYGNIS AG | 2) 4basebio Limited, vormals: Expedeon Limited

IV. Aufsichtsratsvergütung

6. Sonstige Angaben gemäß § 162 AktG Abs. 1 AktG

1. Anzahl der dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen per 31. Dezember 2022:
Keine

2. Angaben, ob und wie im Geschäftsjahr von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern:
Keine

3. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr:
Keine. Die festgelegte Maximalvergütung wurde eingehalten.

7. Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 2 AktG

Angaben hierzu entfallen, da diese Sachverhalte im Geschäftsjahr 2022 nicht vorlagen."

III. Weitere Angaben und Hinweis

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 5.748.154,00. Es ist eingeteilt in 5.748.154 Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 5.748.154. Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, 7. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter der Adresse

2invest AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221-64924-72
oder per E-Mail unter:info@2invest-ag.com

zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG bei Namensaktien als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht des Aktionärs, der Namensaktien hält, sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte aus Namensaktien ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom Donnerstag, 8. Juni 2023, bis am Mittwoch, 14. Juni 2023, (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, 7. Juni 2023.

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.

Kreditinstitute sowie sonstige diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

b) Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer III.2.a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://2invest-ag.com/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:

2invest AG
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: +49 6221 64924-72
E-Mail: info@2invest-ag.com

Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 11 Abs. 6 eine solche Ermächtigung. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und anstelle eines Stimmrechtsvertreters den Aktionären die Möglichkeit zu eröffnen, per Briefwahl abzustimmen.

Aktionäre können deshalb ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter III.2 a) "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Voraussetzungen angemeldet sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Dienstag, den 13. Juni 2023, 24:00 Uhr, ("Briefwahlfrist") postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Briefwahlformulars an die oben unter III.2 a) "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Briefwahlformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter

https://2invest-ag.com/hauptversammlung/

ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Für den Fall, dass veröffentlichungspflichtige Gegenanträge (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 b)) oder ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 a)) gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Briefwahlformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen.

Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, 14. Mai 2023, 24.00 Uhr, zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:

2invest AG
Vorstand
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://2invest-ag.com/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

2invest AG
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: +49 6221 64924-72
E-Mail: info@2invest-ag.com

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Dienstag, 30. Mai 2023, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

https://2invest-ag.com/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

c) Auskunftsrecht

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://2invest-ag.com/hauptversammlung/

5. Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft

https://2invest-ag.com/hauptversammlung/

6. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

2invest AG
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: +49 6221 64924-72
E-Mail: info@2invest-ag.com

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

info@2invest-ag.com

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Heidelberg, im Mai 2023

2invest AG

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	2invest AG Ziegelhäuser Landstr. 3 69120 Heidelberg Deutschland
Ansprechpartner:	2invest AG
E-Mail:	info@2invest-ag.com
Website:	2invest-ag.com
ISIN(s):	DE000A3H3L44 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate