OVB Holding AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Köln (pta034/04.05.2023/16:15 UTC+2)

OVB Holding AG, Köln

ISIN DE0006286560

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,*

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG

am Mittwoch, den 14. Juni 2023, 10:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 9:30 Uhr (MESZ)), im Dorint Hotel am Heumarkt Köln, Pipinstraße 1, 50667 Köln-Zentrum.

* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2022, sowie des zusammengefassten Lageberichts der OVB Holding AG und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 20.722.346,40 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 19. Juni 2023, fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Ausschreibungs- und Auswahlverfahren vorangegangen.

Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt. Weitere Kandidaten hatten im Zuge des Auswahlverfahrens zuvor ihre Bewerbung zurückgezogen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

7. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den in dieser Einladung im Abschnitt "Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2022" abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Anforderungen von § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich geprüften Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

8. Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 3 der Satzung der OVB Holding AG die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses – vor, die nachfolgend unter 8.1 bis 8.6 genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

8.1 Michael Johnigk, Diplom-Kaufmann im Ruhestand und ehemaliges Vorstandsmitglied von Gesellschaften der SIGNAL IDUNA Gruppe, wohnhaft in Herdecke

8.2 Sascha Bassir, Vorstand der Baloise Vertriebsservice AG (Hamburg), 2. Vorsitzender der Deutscher Ring Unterstützungskasse e. V., (Rosenheim) und geschäftsführender Vorstand der Gilde Unterstützungskasse e. V. (Rosenheim), wohnhaft in Hamburg

8.3 Roman Juráš, CEO der Generali Česká pojišťovna, a.s. (Prag, Tschechien), und der Generali Poisťovňa, a.s. (Bratislava, Slowakei), wohnhaft in Prag, Tschechien

8.4 Dr. Thomas A. Lange, Vorsitzender des Vorstands der NATIONAL-BANK AG (Essen), wohnhaft in Meerbusch

8.5 Torsten Uhlig, Mitglied des Vorstands der SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a. G. (Dortmund), der SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G (Hamburg), der SIGNAL IDUNA Unfallversicherung a. G. (Dortmund), der SIGNAL IDUNA Allgemeine Versicherung Aktiengesellschaft (Dortmund) und der SIGNAL IDUNA Holding Aktiengesellschaft (Dortmund), wohnhaft in Dortmund

8.6 Julia Wiens, Mitglied des Vorstands der Baloise Lebensversicherung Aktiengesellschaft Deutschland (Hamburg), der Baloise Sachversicherung Aktiengesellschaft Deutschland (Bad Homburg v.d. Höhe), der Baloise Sach Holding AG (Hamburg) sowie Geschäftsführerin der Basler Saturn Management B.V. (Hamburg), wohnhaft in Hamburg

Die Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele für die Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sind in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht, die unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/corporate-governance

zugänglich ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den für das Amt jeweils zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG) sind als "Anhang zu Tagesordnungspunkt 8: Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten" dieser Einladung beigefügt.

Diese Informationen sind außerdem unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

9. Beschlussfassungen über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt 2022 Teil I Nr. 27 vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Verankerung im Aktiengesetz erfahren.

Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat der OVB Holding AG sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, offengehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre.

Zur Wahrung der nötigen Flexibilität erscheint es sinnvoll, die Abhaltung von Hauptversammlungen als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar fest in der Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, jeweils im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle Hauptversammlung oder als Präsenz-Hauptversammlung stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern überdies über eine entsprechende Satzungsregelung gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, soweit es sich bei ihnen nicht um den Leiter der Hauptversammlung handelt, der nach § 118a Abs. 2 S. 3 AktG zwingend am Versammlungsort anwesend sein muss.

9.1 Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

"(5) Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 13. Juni 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."

9.2 Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

"(6) Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für das Aufsichtsratsmitglied, das die Hauptversammlung leitet."

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2022

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht hat den folgenden Inhalt:

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der OVB Holding AG. Darin finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der OVB Holding AG fördert.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Die Gesellschaft hat entschieden, den Bericht über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers (PwC) prüfen zu lassen. Der über das Ergebnis der Prüfung erstellte Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG am 14. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der OVB Holding AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.ovb.eu/investor-relations/corporate-governance

verfügbar. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte inhaltliche Prüfung sind ebenfalls auf der Internetseite der OVB Holding AG

https://www.ovb.eu/investor-relations/corporate-governance

abrufbar

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

A. Rückblick auf das Geschäfts- und Vergütungsjahr 2022

A.1. Billigung des Vergütungsberichts 2021 durch die Hauptversammlung

Der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht mit einer großen Mehrheit von 99,99 Prozent gebilligt.

Aufgrund der hohen Zustimmung zu diesem Tagesordnungspunkt ergaben sich keine Anpassungen für die Berichterstattung in diesem Bericht.

A.2. Personalia Vorstand

Nachdem das Vorstandsmitglied und COO Thomas Hücker das Unternehmen zum 31. Mai 2022 auf eigenen Wunsch aus persönlichen Gründen verlassen hat, bestand der Vorstand zwischenzeitlich aus zwei Mitgliedern.

Mit Heinrich Fritzlar konnte mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 ein neuer Chief Operating Officer (COO) gewonnen werden. Seit Oktober 2022 besteht der Vorstand damit erneut aus drei Mitgliedern.

Durch Beschluss vom 13. April 2022 hat der Aufsichtsrat die Mandatsdauer des Vorstandsvorsitzenden Mario Freis vorzeitig um fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2027 verlängert. Vorstandsmitglied Frank Burow wurde am gleichen Tag mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 für weitere drei Jahre bis zum 31. Dezember 2025 wiederbestellt.

A.3. Billigung des Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung

Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2022 basiert auf dem vom Aufsichtsrat am 18. März 2022 – nach Vorbereitung durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss – beschlossenen, seit dem 1. Januar 2022 gültigen Vorstandsvergütungssystem, welches gemäß § 87a Abs. 1 AktG entwickelt und von der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent gebilligt wurde. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre

An dem von der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystem ab 1. Januar 2022 wurden gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem einige gezielte Anpassungen vorgenommen, nachdem der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft hatte. Durch einen unabhängigen Vergütungsexperten erfolgte eine Analyse der Nebenleistungen wie z. B. der Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung auf Basis einer Peer Group von Unternehmen, die mit der OVB Holding AG in möglichst vielen Kategorien vergleichbar sind. Dies führte zu dem Ergebnis, dass bei der betrieblichen Altersvorsorge die Betragshöhe sowohl im Verhältnis zur Grundvergütung als absolut betrachtet im unteren Bereich des Vergleichsmarkts lag. Ferner wurde festgestellt, dass sowohl eine Rente im Invaliditätsfall als auch eine Hinterbliebenenversorgung nicht vorgesehen waren und im Hinblick auf die unterschiedliche Ausgestaltung der Unverfallbarkeit der betrieblichen Altersversorgung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern eine diesbezügliche Harmonisierung angezeigt war. Unter anderem vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der OVB Holding AG am 18. März 2022 eine Änderung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen.

A.4. Anwendung und Anwendungszeitpunkt des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem rückwirkend zum 1. Januar 2022 umgesetzt und die aktiven Vorstandsmitglieder mit angepassten Vorstandsverträgen in das Neusystem übergeleitet. Das Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2022 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung.

A.5. Geschäftliche Entwicklung der OVB Holding AG 2022

Das Geschäftsjahr 2022 war von herausfordernder Natur. Ursachen waren der russische Angriffskrieg in der Ukraine, Lieferengpässe, hohe Energiekosten sowie eine starke Inflation. Auch die COVID-19-Pandemie war im Jahr 2022 noch nicht vollständig überwunden. Unter diesen Umständen hat sich die OVB Holding AG abermals sehr gut behauptet. Der Konzern verzeichnete ein Umsatzwachstum um 3,5 Prozent auf 331,9 Mio. Euro – ein neuer Rekordwert in der Unternehmensgeschichte. Das operative Ergebnis (EBIT) betrug 22,0 Mio. Euro nach 21,8 Mio. Euro im Vorjahr. Dank der umsichtigen Steuerung durch den Vorstand und des besonderen Engagements der Finanzvermittlerinnen und Finanzvermittler sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter hat sich die OVB Holding AG abermals sehr gut behauptet.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

B.1. Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem für den Vorstand der OVB Holding AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie der persönlichen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Die Verantwortung für die Ausgestaltung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der OVB Holding AG.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen sowie sonstigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dazu gehören:

• Erfolgsunabhängig: Grundvergütung, Nebenleistungen und ein Beitrag zur individuellen Altersversorgung

• Erfolgsabhängig: kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) und langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)

• Sonstige Bestandteile: Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.

Vorstandsvergütungssystem 2022

*Werte für den bisherigen COO, der am 31.05.2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden ist

B.2. Zielvergütung und Maximalvergütung

B.2.1. Zielvergütung

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem wurde die Höhe der Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Bei der Festlegung der Bestandteile hat der Aufsichtsrat die Aufgaben und die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und somit auch die unterschiedlichen Anforderungen an das jeweilige Vorstandsmitglied entsprechend berücksichtigt.

Außerdem hat der Aufsichtsrat insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld und die Zukunftsaussichten des Unternehmens in seine Entscheidung einbezogen.

Die Ziel-Gesamtvergütung umfasst alle Vergütungselemente und ist die Summe sämtlicher Vergütungsbeträge eines Jahres für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung. Durch den Umstand, dass die Ziel-Gesamtvergütung nur bei Erreichen aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt, setzt sie Anreize für die Leistungen der Vorstandsmitglieder und damit auch für eine starke Unternehmensentwicklung. Eine Übererfüllung der festgelegten Ziele kann zu einer Erhöhung der Gesamtvergütung führen, wobei diese jedoch auf die jeweils festgelegte Maximalvergütung (B.2.2) begrenzt ist.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungselemente der Ziel-Gesamtvergütung. Die Prozentangaben zum relativen Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung finden sich in der Tabelle jeweils in Klammern hinter den Beträgen.

* Anteilige Vergütung für den Zeitraum vom 01.10.2022 bis einschließlich 31.12.2022

** Anteilige Vergütung für den Zeitraum vom 01.01.2022 bis einschließlich 31.05.2022

B.2.2. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungssystem verbindlich eine Maximalvergütung für die jährliche Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds verankert, welche sämtliche erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfasst.

Die Maximalvergütung stellt somit für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine betragsmäßige Höchstgrenze dar und entspricht dem maximalen Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Maximalvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022.

* Anteilige Vergütung für den Zeitraum vom 01.10.2022 bis einschließlich 31.12.2022

** Anteilige Vergütung für den Zeitraum vom 01.01.2022 bis einschließlich 31.05.2022

*** Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, dem zum 31. Mai 2022 ausgeschiedenen ehemaligen COO für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung von 31,7 TEUR zu zahlen.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 und das Vorjahr 2021 kann – mit Ausnahme des zum 31. Mai 2022 ausgeschiedenen COO − erst im Jahr 2025 bzw. 2024 überprüft bzw. sichergestellt werden, da für die aktiven Vorstandsmitglieder erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2022 und das Vorjahr 2021 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt. Dem ausgeschiedenen COO ist für das Geschäftsjahr 2022 eine Vergütung in Höhe von 505,0 TEUR (inklusive Karenzentschädigung) zugeflossen, womit die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten wurde. Für das Geschäftsjahr 2021 sind dem ausgeschiedenen COO 548,5 TEUR zugeflossen, womit auch im Jahr 2021 die Maximalvergütung (i. H. v. 700 TEUR) eingehalten wurde.

B.3. Einzelne Vergütungsbestandteile und Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022

B.3.1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile der Vergütung beinhalten die Grundvergütung und die Nebenleistungen.

Zu den Nebenleistungen zählen die Dienstwagennutzung (bzw. der Dienstwagenausgleich), die Bereitstellung von Telekommunikationsmitteln, die Kostenübernahme für Versicherungen (Risikolebensversicherung, Unfallversicherung), Beitragsanteile bzw. Zuschüsse zur Rentenversicherung und Krankenversicherung sowie vermögenswirksame Leistungen oder einen Zweitwohnsitz, die jeweils allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können.

Den Vorstandsmitgliedern werden zudem Zuwendungen für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung zugunsten des Vorstandsmitglieds und seiner Hinterbliebenen gewährt. Weitere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt B.4 »Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung«.

B.3.2. Variable Vergütung

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und der langfristigen variablen Vergütung (Long Termin Incentive, LTI) zusammen.

Beide Komponenten sind an die Leistung des Vorstands gekoppelt und zielen auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

Sie sollen die Ausrichtung des Vorstands an langfristigem und nachhaltigem Wirtschaften fördern. Aus diesem Grund ist der Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und die Leistung des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

B.3.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)

Der STI richtet sich nach den erzielten finanziellen, geschäftlichen, operativen und strategischen Erfolgen des OVB Konzerns im Geschäftsjahr. Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses die konkreten Leistungskriterien und die Kennzahlen und Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung auf der Basis der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Planung fest und gewichtet deren Anteil am STI.

Im Vordergrund steht für die OVB Holding AG die Sicherung und Erhöhung des unternehmerischen Erfolgs wie auch des Unternehmenswerts in allen relevanten Ausprägungen. Hierdurch sollen Ertragskraft und Marktposition der OVB Holding AG langfristig gestärkt werden. Auch soll profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden.

Dies berücksichtigt neben klassischen Ertragskennzahlen insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele wie die Umsetzung der Unternehmensstrategie, die Erschließung von neuen Geschäftsfeldern und Märkten oder eine Optimierung der bestehenden Marktposition. Auch Nachhaltigkeitsziele kommen zur Anwendung. Die Leistungskriterien werden anhand geeigneter und im Unternehmen etablierter Kennzahlen ermittelt. Der Aufsichtsrat stellt bei der Zieldefinition sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist.

Quantitative Ziele fließen dabei zu 80 Prozent in den STI ein, qualitative Ziele zu 20 Prozent. Dabei beträgt die relative Gewichtung 40 Prozent für das operative Ergebnis (EBIT), 20 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen (Umsatz), 20 Prozent für weitere finanzielle und operative Ziele sowie 20 Prozent für qualitative Ziele, darunter ein Nachhaltigkeitsziel. Der Zielkorridor für den Jahresbonus reicht von 75 Prozent bis 150 Prozent des STI.

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wurde für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat auf Basis des festgestellten Jahresabschlusses festgestellt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Erreichung der Zielkriterien in Bezug auf den STI im Geschäftsjahr 2022:

Der aus der Erreichung der Zielkriterien im Geschäftsjahr 2022 resultierende STI für dieses Geschäftsjahr wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

* Zielerreichung (p. r. t)

Die vollständige Berücksichtigung der im Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 erbrachten Leistungen bedingt, dass die Auszahlung der vorgenannten Beträge erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt. Die in der Tabelle ausgewiesenen Beträge des STI bilden den Zufluss im Geschäftsjahr 2023 ab.

B.3.2.2. Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)

Bei der langfristigen variablen Vergütung (Long Termin Incentive, LTI) sollen Ertragsziele über einen längerfristigen Zeitraum erreicht werden, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung abzusichern. Eine auf Aktien basierte Vergütung ist nicht vorgesehen. Es sollen ausschließlich vom Vorstand beeinflussbare Faktoren der Vergütung zugrunde gelegt werden.

Um die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands angemessen berücksichtigen zu können, wird der LTI auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung unter Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode (»Performance-Zeitraum«) gewährt und als individuelles Guthaben im Rahmen einer Bonusbank verwaltet. Für die langfristig variable Vergütung besteht eine Malusregelung.

Der LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen, die zwei wichtige Steuerungsgrößen der OVB Holding AG darstellen (operatives Ergebnis − EBIT – sowie Erträge aus Vermittlungen des Konzerns). Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 Prozent für das operative Ergebnis und 30 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres wird der Zielbetrag des LTI festgesetzt.

Die Bemessungsgrundlage für den LTI eines Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Mittelwert der erreichten Ist-Werte der letzten zwei Geschäftsjahre sowie der Erreichung des Plan-Wertes im Geschäftsjahr. Ab einer Zielerreichung von 80 Prozent bis maximal 200 Prozent erfolgt eine Einbuchung des erreichten Bonusbetrags in die Bonusbank. Eine Zielerreichung zwischen 60 Prozent und 79,99 Prozent hat keinen Einfluss auf den Saldo der Bonusbank.

Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von 60 Prozent (zwischen 0 und 59,99 Prozent Zielerreichung) reduziert sich das bis dahin angesammelte Bonusbank-Guthaben um den entsprechenden Negativbeitrag (Malusregelung).

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für jedes Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des LTI vom Aufsichtsrat festgestellt.

Das nach Einstellung in die Bonusbank beziehungsweise nach der Verrechnung der Malusregelung verbleibende Bonusbankguthaben wird jeweils im Folgejahr zu einem Drittel zeitgleich mit dem STI im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung ausgezahlt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Erreichung der Zielkriterien im Geschäftsjahr 2022 in Bezug auf den LTI:

Der Zielwert Bonusbank errechnet sich aus dem Durchschnitt (Mittelwert) der IST-Werte der letzten zwei Geschäftsjahre sowie dem Plan-Wert (Jahresziel) für das Geschäftsjahr. Der Tantiemeanspruch errechnet sich nach folgender Formel: Tantiemeanspruch = 1 + (Jahresergebnis – Zielwert Bonusbank)/ Jahresziel.

Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 ergeben sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder Bonifikationen in Bezug auf den LTI in folgender Höhe:

* Zielerreichung (p. r. t)

Die in der vorstehenden Tabelle ausgewiesene Jahresbonifikation stellt den Betrag dar, der aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 als individuelles Guthaben in die LTI-Bonusbank eingestellt wurde.

Ein Drittel dieses Betrages wird als LTI-Komponente aus dem Geschäftsjahr 2022 im Jahr 2023 ausgezahlt, zwei Drittel dieses Betrages verbleiben bis zur Auszahlung in den beiden Folgejahren – vorbehaltlich der Malusregelung – als Guthaben in der LTI-Bonusbank.

B.3.2.3. Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, im Folgejahr zur Auszahlung gebracht. Der bei Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehende Restsaldo der Bonus-Bank wird mit dem Zielerreichungsbetrag aus dem LTI des zurückliegenden Geschäftsjahrs verrechnet. Die gesamte Auszahlung des bestehenden Saldos der Bonus-Bank wird ebenfalls im Folgejahr nach Feststellung des Jahresabschlusses ausbezahlt.

B.3.2.4. Abfindungshöchstgrenze (Abfindungs-Cap)

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats und einvernehmlicher Beendigung des Anstellungsvertrags ist der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zu gewährenden Leistungen auf die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft geschuldeten Gesamtvergütung begrenzt und wird den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.

Zusagen für Leistungen an Vorstandsmitglieder aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (sogenannte »Change of Control«-Regelungen) sind nicht Teil der abgeschlossenen Verträge.

Aufhebungsvereinbarung mit Thomas Hücker

Nachdem Thomas Hücker sein Mandat im Vorstand aus persönlichen Gründen niedergelegt hat, wurde sein Anstellungsvertrag gemäß Aufsichtsratsbeschluss vom 31. März 2022 und entsprechender Aufhebungsvereinbarung, zum 31. Mai 2022 vorzeitig beendet. Bis zum Beendigungszeitpunkt (31. Mai 2022) erhielt Herr Hücker die anteilige monatliche Grundvergütung und laufende Nebenleistungen ausbezahlt. Gleiches galt für den Anspruch auf Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung kurzfristiger Erfolgsziele (STI) sowie langfristiger Erfolgsziele (LTI) ergab. Hier gelangen jeweils 5/12 des jährlichen Anspruchs zur Auszahlung. Für den Zeitraum nach dem Ausscheiden (Juni 2022 bis Mai 2023) wurde Herrn Hücker für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung zugestanden. Die noch offenen variablen Vergütungsbestandteile der Bonusbank, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung des ehemaligen COO entfielen, werden usancegemäß nach dem Ausscheiden im Folgejahr zur Auszahlung gebracht.

B.4. Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung zugunsten des Vorstandsmitglieds und seiner Hinterbliebenen. Für die Erfüllung der Versorgungszusage leistet die Gesellschaft Aufwendungen, die in zwölf Monatsraten, jährlich bzw. halbjährlich an die Unterstützungskasse gezahlt werden. Diese sind individuell unterschiedlich bemessen. Die Höhe der jeweiligen Zusage für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich aus der nachstehenden Tabelle.

B.5. Gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf das Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Aufstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung für alle aktiven Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG.

Als gewährte Vergütung wird die Vergütung des Geschäftsjahres angegeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Als geschuldete Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Die in der Tabelle ausgewiesenen festen Vergütungsbestandteile entsprechen dem ausbezahlten Festgehalt sowie den angefallenen Nebenleistungen.

Die in der Tabelle ausgewiesene kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) entspricht der Vergütung, für die die zugrundeliegende Leistung vollständig im Geschäftsjahr 2022 erbracht worden ist. Abgebildet wird insoweit der Zufluss im Geschäftsjahr 2023.

Die in der Tabelle ausgewiesenen Beträge der langfristigen variablen Vergütung (Long Termin Incentive, LTI) bilden das eingestellte Guthaben in die LTI-Bonusbank für das Geschäftsjahr 2022 ab.

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

* In den Gesamtbezügen des ehemaligen COO Thomas Hücker sind Bezüge für den Zeitraum nach dem Ausscheiden (Juni bis Dezember 2022) in Höhe von TEUR 221,7 enthalten.

Den Mitgliedern des Vorstands sind von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der OVB Holding AG weder Leistungen zugesagt noch im Geschäftsjahr 2022 gewährt worden.

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der OVB Holding AG vollumfänglich abgegolten.

B.6. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2022 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bestätigt.

Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Üblichkeit der Vergütung und betrachtet dazu die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung.

B.7. Ausblick Geschäftsjahr 2023

In den STI fließen auch im Geschäftsjahr 2023 quantitative Ziele zu 80 Prozent und qualitative Ziele zu 20 Prozent ein (relative Gewichtung: 40 Prozent für das operative Ergebnis (EBIT) des Konzerns, 20 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen des Konzerns, 20 Prozent für weitere finanzielle und operative Ziele, 20 Prozent für qualitative Ziele, darunter ein Nachhaltigkeitsziel).

Der LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen (operatives Ergebnis und Erträge aus Vermittlungen). Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 Prozent für das operative Ergebnis und 30 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen.

Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG hat in seiner Sitzung vom 6. Dezember 2022 die Leistungskriterien für den STI und den LTI des Geschäftsjahres 2023 festgelegt.

Um wettbewerbsrelevante und damit vertrauliche Informationen nicht vorab preiszugeben, wird die Auswahl der finanziellen Leistungskriterien ex-post offengelegt und erläutert. Nicht-finanzielle Leistungskriterien werden mit Blick auf entgegenstehende, strategisch wichtige Ziele nicht ausführlich erläutert.

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

C.1. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das seit 2014 in § 14 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Damit wurde das am 5. Juni 2018 durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ohne Veränderungen bestätigt.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

C.2. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Satzungsregelung steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ovb.eu/investor-relations/corporate-governance

zur Verfügung.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nach § 14 der Satzung der OVB Holding AG als reine Festvergütung ausgestaltet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr eine Festvergütung von 30.000 EUR. Seinem Stellvertreter werden 22.500 EUR gewährt. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen eine jährliche Festvergütung von 15.000 EUR. Darüber hinaus erfolgt eine zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeiten, die wie folgt geregelt ist:

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von 7.500 EUR. Für den Vorsitzenden dieses Ausschusses erhöht sich der Betrag auf 15.000 EUR.

Die Mitglieder des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhalten pro Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung von 5.000 EUR. Für den Vorsitzenden dieses Ausschusses erhöht sich der Betrag auf 10.000 EUR.

Die vorgenannte Festvergütung des Aufsichtsrats unterliegt nicht der Umsatzsteuer.

Neben der Vergütung erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats Zahlungen zur Erstattung von Auslagen.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.

C.3. Höhe der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder (ohne Auslagen) summierte sich für das Geschäftsjahr 2022 auf 165,0 TEUR (Vorjahr: 165,1 TEUR). Davon entfielen 52,5 TEUR (Vorjahr: 52,5 TEUR) auf Vergütungen für Tätigkeiten in den Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für alle Personen, die dem Aufsichtsrat in den Jahren 2022 und 2021 angehörten. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt im März 2023.

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung auch der relative Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die diesbezüglichen Prozentangaben finden sich in der nachfolgenden Tabelle jeweils in Klammern hinter den Beträgen.

* Zeitanteilige Vergütung für 206 Tage (seit 9. Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats)

** Zeitanteilige Vergütung für 160 Tage (bis 9. Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats)

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt die relative jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der OVB Holding AG auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der OVB Holding AG im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr dar. Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand der Kennzahl des operativen Ergebnisses (EBIT) des Konzerns nach IFRS abgebildet. Zudem werden die Erträge aus Vermittlungen des Konzerns nach IFRS dargestellt. Beide Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgrößen des Konzerns auch Grundlagen der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands. Ergänzend dazu wird der Jahresüberschuss nach HGB der OVB Holding AG abgebildet.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der OVB Holding AG mit Sitz in Köln, der Obergesellschaft des Konzerns, abgestellt.

Entwicklung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats in Relation zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Angaben für die Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und die Arbeitnehmer der OVB Holding AG beruhen auf der im jeweiligen Geschäftsjahr im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung.

* Die Veränderung 2022 zu 2021 hinsichtlich des 2022 ausgeschiedenen COO bezieht auch Bezüge nach dem Ausscheiden (Juni bis Dezember 2022) mit ein.

** Differenz zur Vorjahresangabe in Höhe von 0,3 %-Punkte aufgrund Korrektur der Berechnungsformel.

E. Sonstiges

Die OVB Holding AG unterhält eine D&O Versicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der Gesellschaft und des OVB Konzerns. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. In der Versicherungspolice ist für die Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die OVB Holding AG, Köln

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der OVB Holding AG, Köln für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der OVB Holding AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der OVB Holding AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 27. April 2023

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8: Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten

a) Michael Johnigk

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG:

Durch seine langjährige Tätigkeit im Vorstand von Versicherungsunternehmen und im Aufsichtsrat von Vertriebsunternehmen besitzt Herr Michael Johnigk umfassende Erfahrungen in der strategischen und operativen Führung eines Unternehmens. Aufgrund seiner Ausbildung und seines beruflichen Werdegangs verfügt Herr Johnigk über ausgeprägte Kenntnisse über den Vertrieb von Versicherungsprodukten.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

ELEMENT Insurance AG, Berlin (Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G., Hamburg

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Angaben in Bezug auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022:

Herr Michael Johnigk ist Mitglied des Aufsichtsrats der SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G., Hamburg. Die SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G., Hamburg, hält unmittelbar Aktien der OVB Holding AG in Höhe von rund 31,67 Prozent. Da die Versicherungsgesellschaften der SIGNAL IDUNA Gruppe einen Gleichordnungskonzern gemäß § 18 Abs. 2 AktG darstellen, hält die SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G., Hamburg, mittelbar 52,94 Prozent. Insgesamt werden der SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G., Hamburg, rund 96,98 Prozent der Stimmrechte an der OVB Holding AG zugerechnet. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte der OVB Konzern mit Konzernunternehmen der SIGNAL IDUNA Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 29.400. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.

b) Sascha Bassir

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG:

Herr Sascha Bassir hat durch seine langjährigen Tätigkeiten mit Führungsverantwortung in der Versicherungsbranche, aktuell als Vorstand der Baloise Vertriebsservice AG, umfangreiche tiefe Kenntnisse der Finanz- und Versicherungsbranche sowie große Erfahrung in der Leitung von international tätigen Organisationen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Angaben in Bezug auf Empfehlung C.13 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022:

Sascha Bassir ist Mitglied des Vorstands der Baloise Vertriebsservice AG (Hamburg), die zum Bâloise Konzern gehört. Die Baloise Lebensversicherung Aktiengesellschaft Deutschland ist mit ca. 84,62 Prozent und die Baloise Sachversicherung Aktiengesellschaft Deutschland mit ca. 15,38 Prozent an der Baloise Beteiligungsholding GmbH beteiligt, die ihrerseits unmittelbar Aktien in Höhe von 32,57 Prozent an der OVB Holding AG hält. Der Bâloise Holding AG als mittelbarer Muttergesellschaft der Baloise Beteiligungsholding GmbH werden Stimmrechte an der OVB Holding AG in Höhe 96,98 Prozent zugerechnet. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte der OVB Konzern mit dem Bâloise Konzern Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 20.254 im Wesentlichen im Segment Deutschland. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.

c) Roman Juráš

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG:

Durch seine Ausbildung und langjährige Tätigkeit in verschiedenen Funktionen bei Versicherungsunternehmen mit Führungsverantwortung besitzt Herr Roman Juráš umfassende Erfahrungen in der strategischen und operativen Führung eines Unternehmens, große Erfahrung in der Leitung international tätiger Organisationen, ausgeprägte Kenntnisse über den Vertrieb von Finanz- und Versicherungsprodukten sowie Märkten, in denen die OVB Holding AG wesentliche Marktpositionen einnimmt.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

VUB Generali DSS, Bratislava, Slowakei (Vorsitzender)

Generali Versichung AG, Wien, Österreich (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Angaben in Bezug auf Empfehlung C.13 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022:

Herr Juráš ist Chief Executive Officer der Generali Poisťovňa, a.s., Bratislava, Slowakei, und der Generali Česká pojišťovna, a.s., Prag, Tschechien, die zum Generali Konzern gehören. Die Generali CEE Holding B.V., Amsterdam, Niederlande, hält unmittelbar Aktien in Höhe von rund 11,48 Prozent an der OVB Holding AG, die der Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien, zuzurechnen sind. Insgesamt sind der Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien rund 75,71 Prozent der Stimmrechte an der OVB Holding AG zuzurechnen. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte der OVB Konzern mit Konzernunternehmen des Generali Konzerns Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 22.253. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.

d) Dr. Thomas A. Lange

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG:

Herr Dr. Thomas A. Lange hat weitreichende Erfahrung in der Leitung und Überwachung von börsen- und nicht börsennotierten Unternehmen im Finanzsektor. Neben der damit verbundenen besonderen Kapitalmarktexpertise verfügt er auch über besondere Kenntnisse in den Bereichen Recht, Compliance, Corporate Governance, Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

HANSAINVEST Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg

Bürgschaftsbank Nordrhein-Westfalen GmbH, Kreditgarantiegemeinschaft, Neuss

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Angaben in Bezug auf Empfehlung C.13 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022:

Herr Dr. Thomas A. Lange ist Mitglied des Aufsichtsrats der HANSAINVEST Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg, einer Gesellschaft, die zur SIGNAL IDUNA Gruppe gehört. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte der OVB Konzern mit Konzernunternehmen der SIGNAL IDUNA Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 29.400. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.

e) Torsten Uhlig

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG:

Durch seine langjährige Tätigkeit im Versicherungsbereich und seine Zugehörigkeit zum Vorstand von Versicherungsunternehmen besitzt Herr Torsten Uhlig umfassende Erfahrungen in der strategischen und operativen Führung eines Unternehmens und ausgeprägte Kenntnisse über den Vertrieb von Finanz- und Versicherungsprodukten.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

SDV Servicepartner der Versicherungsmakler AG, Augsburg (Vorsitzender)

SIGNAL IDUNA Bauspar AG, Dortmund

SIGNAL IDUNA Vertriebspartnerservice AG, Dortmund (Vorsitzender)

BCA AG, Bad Homburg

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

SIGNAL IDUNA Asset Management GmbH, Dortmund

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Angaben in Bezug auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022:

Herr Torsten Uhlig ist Mitglied des Vorstands der SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a. G. (Dortmund), der SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G (Hamburg), der SIGNAL IDUNA Unfallversicherung a. G. (Dortmund), der SIGNAL IDUNA Allgemeine Versicherung Aktiengesellschaft (Dortmund) und der SIGNAL IDUNA Holding Aktiengesellschaft (Dortmund).

Die SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G., Hamburg, hält unmittelbar Aktien der OVB Holding AG in Höhe von rund 31,67 Prozent. Da die Versicherungsgesellschaften der SIGNAL IDUNA Gruppe einen Gleichordnungskonzern gemäß § 18 Abs. 2 AktG darstellen, hält die SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G., Hamburg, mittelbar 52,94 Prozent. Die SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a. G., Dortmund, hält unmittelbar Aktien in Höhe von rund 21,27 Prozent und mittelbar Aktien in Höhe von rund 52,94 Prozent. Die von der SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a. G. sowie der SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G. unmittelbar gehaltenen Aktien werden auch der SIGNAL IDUNA Unfallversicherung a. G., Dortmund, zugerechnet, sodass diese mittelbar Aktien in Höhe von rund 52,94 Prozent hält. Insgesamt werden der SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G., Hamburg, der SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a. G., Dortmund, und der SIGNAL IDUNA Unfallversicherung a. G., Dortmund, jeweils rund 96,98 Prozent der Stimmrechte an der OVB Holding AG zugerechnet. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte der OVB Konzern mit Konzernunternehmen der SIGNAL IDUNA Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 29.400. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.

f) Julia Wiens

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG:

Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit in verschiedenen Funktionen bei Versicherungsunternehmen verfügt Frau Julia Wiens über umfassende Erfahrungen in der strategischen und operativen Führung eines Unternehmens, über ausgeprägte Kenntnisse der Versicherungsbranche sowie über ausgeprägte Rechnungslegungskompetenz.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Baloise Vertriebsservice AG, Hamburg (Vorsitzende)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Angaben in Bezug auf Empfehlung C.13 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022:

Julia Wiens ist Mitglied des Vorstands der Baloise Lebensversicherung Aktiengesellschaft Deutschland (Hamburg), der Baloise Sachversicherung Aktiengesellschaft Deutschland (Bad Homburg v.d. Höhe), der Baloise Sach Holding AG (Hamburg) sowie Geschäftsführerin der Basler Saturn Management B.V. (Amsterdam). Die Baloise Lebensversicherung Aktiengesellschaft Deutschland ist mit ca. 84,62 Prozent und die Baloise Sachversicherung Aktiengesellschaft Deutschland mit ca. 15,38 Prozent an der Baloise Beteiligungsholding GmbH beteiligt, die ihrerseits unmittelbar Aktien in Höhe von 32,57 Prozent an der OVB Holding AG hält. Der Bâloise Holding AG als mittelbarer Muttergesellschaft der Baloise Beteiligungsholding GmbH werden Stimmrechte an der OVB Holding AG in Höhe 96,98 Prozent zugerechnet. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte der OVB Konzern mit dem Bâloise Konzern Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 20.254 im Wesentlichen im Segment Deutschland. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen

Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter dieser Internet-Adresse zugänglich sein und zudem in der Hauptversammlung ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, den 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag" oder "Record Date"), also Mittwoch, den 24. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen und der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor genannten Adresse zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist zudem kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Wird die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt und unterliegt die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht an die Gesellschaft kann postalisch oder per E-Mail bis 13. Juni 2023, 17:00 Uhr (MESZ) (Zugang), an folgende Adresse erfolgen:

OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a AktG oder einer anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Person gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erteilten Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, den 13. Juni 2023, 17.00 Uhr (MESZ), postalisch oder per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eines Aktionärs ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: 1. E-Mail und 2. Papierform.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Abstimmungen

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 6, 8 und 9 haben die Beschlüsse über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 7 hat der Beschluss über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. auf eine Stimmabgabe verzichten.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, den 14. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:

OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2023
Heumarkt 1
50667 Köln

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien sind, und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2023
Heumarkt 1
50667 Köln

oder per E-Mail unter: Hauptversammlung2023@ovb.eu

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse bzw. per E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 gelten europaweit neue Regelungen zum Datenschutz. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter

https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Köln, im Mai 2023

OVB Holding AG

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	OVB Holding AG Heumarkt 1 50667 Köln Deutschland
Ansprechpartner:	OVB Holding AG
E-Mail:	ir@ovb.eu
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