Software AG: Software AG empfiehlt Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von Silver Lake

Darmstadt (pta033/26.05.2023/17:02 UTC+2)

• Gemeinsame Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Software AG mit Empfehlung zur Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht
• Das Angebot verbindet eine attraktive Prämie für die Aktionäre mit Vorteilen für alle anderen Stakeholder auf der Grundlage übereinstimmender strategischer Vision und Unternehmenswerte
• Das Angebot wird von der Software AG-Stiftung, der größten Aktionärin des Unternehmens, die einen Aktienkaufvertrag mit Silver Lake unterschrieben hat, vollständig und vorbehaltlos unterstützt

Darmstadt, Deutschland – 26. Mai 2023: Vorstand und Aufsichtsrat der Software AG (das "Unternehmen") haben heute gemäß deutschem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) ihre Gemeinsame Begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot von Mosel Bidco SE (zuvor: Blitz 22-449 SE) für sämtliche ausstehenden Aktien der Software AG abgegeben. Mosel Bidco SE ist eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden. Um Interessenkonflikte zu vermeiden, erklärten sich die beiden Silver-Lake-Vertreter im Aufsichtsrat für befangen und es wurde ein unabhängiger Übernahmeausschuss gebildet, der im Namen des Aufsichtsrats über die Abgabe der begründeten Stellungnahme zu dem Angebot entschied. Nach sorgfältiger Prüfung der am 17. Mai 2023 veröffentlichten Angebotsunterlage empfehlen beide Gremien den Aktionären der Software AG, das Angebot anzunehmen (vorbehaltlich der in der Gemeinsamen Begründeten Stellungnahme enthaltenen weiteren Einzelheiten).

Der Vorstand und der Übernahmeausschuss haben das Angebot jeweils einer gründlichen Prüfung und Analyse hinsichtlich dessen Angemessenheit unterzogen und dabei die Ergebnisse der Fairness Opinions berücksichtigt, die von PJT Partners und KPMG für die jeweiligen Gremien erstellt wurden. Auf Grundlage dieser Prüfungen und Analysen sind der Vorstand und der Übernahmeausschuss jeweils unabhängig voneinander zu dem Schluss gekommen, dass der angebotene Preis von 32,00 € je Software AG-Aktie aus finanzieller Sicht angemessen ist. Dabei wurden unter anderem, aber nicht ausschließlich, der 63-prozentige Aufschlag auf den Börsenkurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, die bisherigen Kursziele von Aktienanalysten und die Ergebnisse verschiedener, in vergleichbaren Übernahmesituationen üblicher Bewertungsmethoden berücksichtigt.

Für die Angemessenheit des Angebots spricht auch, dass sich die Software AG-Stiftung, die größte Aktionärin des Unternehmens, nach Verhandlungen mit Silver Lake sowie Gesprächen mit anderen Interessenten entschlossen hatte, einen Aktienkaufvertrag über einen Anteil von 25,1 % aller Aktien der Software AG mit der Bieterin zum Preis von 30,00 € je Aktie zu unterschreiben. Wie im Einzelnen in der Gemeinsamen Begründeten Stellungnahme ausgeführt, wurde dieser vereinbarte Preis in Reaktion auf eine unverbindliche Interessensbekundung von Rocket Software nach Verhandlungen zwischen der Software AG und Silver Lake auf den tatsächlichen Angebotspreis von 32,00 € angehoben. Silver Lake erwarb außerdem weitere 5 % am Markt zu einem Preis, der nicht über dem Angebotspreis lag.

Darüber hinaus wurden bei der Prüfung die Transaktionssicherheit sowie der wirtschaftliche und strategische Hintergrund des Angebots berücksichtigt. Dazu zählen unter anderem die starke Unterstützung von Silver Lake für die strategische Vision des Unternehmens, die Fokussierung auf den Markt für Cloud-Anwendungen und Datenintegration, die Umwandlung zu einem Cloud-first-Geschäftsmodell und die Erschließung von Möglichkeiten für Zukäufe.

Wie in Übernahmesituationen vorgeschrieben, haben der Vorstand und der Übernahmeausschuss auch die Auswirkungen des Angebots auf andere Stakeholder-Gruppen, insbesondere die Arbeitnehmer der Software AG, geprüft.

In einer Stellungnahme der Betriebsräte der Software AG, die der Gemeinsamen Begründeten Stellungnahme beigefügt ist, haben diese mitgeteilt, dass sie grundsätzlich Angebote unterstützen, die im besten Sinne der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, der Kunden und der Software AG sind.

Der Vorstand und der Übernahmeausschuss der Software AG sind der Auffassung, dass die wirtschaftlichen und strategischen Gründe, die die Bieterin zur Abgabe eines Angebots veranlasst haben, im besten Interesse aller Stakeholder liegen. Auf dieser Grundlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären der Software AG, das Angebot anzunehmen.

Sanjay Brahmawar, Chief Executive Officer (CEO) der Software AG, sagte: "Wir haben das Angebot von Silver Lake gründlich, im Einklang mit unseren Treuepflichten und mit Blick auf alle Stakeholdergruppen, geprüft. Es bietet eine attraktive Prämie, ein hohes Maß an Transaktionssicherheit und unterstützt unsere Strategie als unabhängiges Unternehmen vollständig. Die Software AG würde von der mit einem einzigen Großaktionär verbundenen Stabilität und Sicherheit profitieren, um die nächste Phase unserer Transformation erfolgreich umzusetzen."

Oliver Collmann, Vorsitzender des Übernahmeausschusses, sagte: "Auf Grundlage einer sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage und gestützt auf eine unabhängige Fairness Opinion hat der Übernahmeausschuss im Namen des Aufsichtsrates beschlossen, das Angebot von Silver Lake zu empfehlen. Gute Unternehmensführung steht im Zentrum unserer Entscheidungen bei der Software AG und ist auch in diesem Prozess unser Leitmotiv. Das Angebot von Silver Lake bietet unseren Aktionären die Gelegenheit, einen signifikanten Wert zu realisieren sowie gleichzeitig die Identität der Software AG zu wahren und die Gruppe in ihrer langfristigen Transformation zu unterstützen."

Die Gemeinsame Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat wurde gemäß § 27 WpÜG auf der Unternehmenswebseite der Software AG unter https://investors.softwareag.com/de_de.html veröffentlicht (eine unverbindliche englische Übersetzung ist unter https://investors.softwareag.com/en_en.html verfügbar).

Gedruckte Exemplare der Gemeinsamen Begründeten Stellungnahme sind zudem kostenfrei erhältlich bei der Software AG, Investor Relations, Uhlandstr. 12, 64297 Darmstadt, investor.relations@softwareag.com. Die Mitteilung, dass die Stellungnahme veröffentlicht wurde und kostenfrei erhältlich ist, ist heute auch im Bundesanzeiger erfolgt.

Die Annahmefrist für das Angebot hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 17. Mai 2023 begonnen und wird am 14. Juni 2023 um 24 Uhr (MEZ) enden. Der Erfolg des Angebots setzt eine Mindestannahmequote von 50 % plus eine Aktie des Aktienkapitals der Software AG sowie den Eintritt weiterer üblicher Vollzugsbedingungen voraus, darunter regulatorische Freigaben.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterung oder Ergänzung zu den Aussagen in der Stellungnahme dar und enthalten möglicherweise nicht alle Informationen, die für die Aktionäre der Software AG relevant sein könnten. Aktionäre der Software AG sollten daher die gesamte begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats sorgfältig lesen.

Über die Software AG

Software AG ist der Softwarepionier der vernetzten Welt. Seit dem Jahr 1969 hat die Gesellschaft mehr als 10.000 Firmen und Organisationen dabei unterstützt, Menschen, Unternehmen, Systeme und Geräte durch Software zu verbinden. Mithilfe von Integration & APIs, IoT & Analytics sowie Business & IT Transformation ebnet die Software AG den Weg zum vernetzten Unternehmen; ihre Produkte sind der Schlüssel für einen ungehinderten Datenfluss und eine reibungslose Zusammenarbeit. Im Geschäftsjahr 2022 hatte das Unternehmen rund 5.000 Beschäftigte in mehr als 70 Ländern und erwirtschaftete einen Jahresumsatz von mehr als 950 Mio. €.

Folgen Sie uns auf Twitter unter Software AG Deutschland | Software AG Global oder unter LinkedIn.

Kontakt

Disclaimer

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von Software AG Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch das Eingehen sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch den Bieter. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage veröffentlicht die kostenlos auf der Internetseite www.offer-2023.com abrufbar ist.

Den Aktionären der Software AG wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um zu einer informierten Entscheidung zum Inhalt der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu kommen.

Das Übernahmeangebot wurde ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und dem Wertpapierrecht der Vereinigten Staaten von Amerika, insbesondere hinsichtlich des deutschen Rechts nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage ('WpÜG- Angebotsverordnung') unterbreitet. Dementsprechend wurden keine sonstigen Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika beantragt oder gewährt. Daher übernimmt der Bieter keinerlei Gewähr für die Einhaltung von Bestimmungen anderer Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika. Infolgedessen sollten Software AG Anteilsinhaber nicht auf die Anwendbarkeit von Anlegerschutzgesetzen anderer Rechtsordnungen vertrauen.

Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika nicht gestattet. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen zum freiwilligen Übernahmeangebot. Diese Aussagen sind keine Garantie für die zukünftigen Entwicklungen und unterliegen diversen Risiken und Unwägbarkeiten, einschließlich solcher Faktoren, die die Durchführung des Übernahmeangebotes beeinflussen können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind als solche daran erkennbar, dass sie sich nicht ausschließlich auf historische oder aktuelle Sachverhalte beziehen und in der Regel durch Begriffe wie 'können/könnten', 'werden', 'erwarten', 'annehmen', 'antizipieren', 'planen', 'beabsichtigen', 'schätzen', 'prognostizieren', 'voraussagen', 'anstreben', 'könnte', 'sollte' oder deren jeweilige Verneinung bzw. abgewandelte Formen oder vergleichbare Begriffe gekennzeichnet sind.

Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören insbesondere Aussagen über die Konditionen des geplanten Übernahmeangebots. Diese Aussagen spiegeln die derzeitigen Erwartungen des Bieters wieder, die auf den ihm derzeit zur Verfügung stehenden Informationen basieren und auf verschiedenen Annahmen beruhen und die Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen, auf die der Bieter keinen Einfluss hat. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten unter Umständen erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizit enthaltenen Ergebnissen abweichen. Die zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich jeweils ausschließlich auf das Datum, zu dem sie gemacht werden. Der Bieter ist nicht verpflichtet (und verwahrt sich ausdrücklich gegen eine entsprechende Verpflichtung), diese Aussagen auf Grundlage neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderem Anlass zu aktualisieren oder zu überarbeiten, es sei denn soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist.

(Ende)

Aussender:	Software AG Uhlandstraße 12 64297 Darmstadt Deutschland
Ansprechpartner:	Investor Relations
Tel.:	+49 615192 1900
E-Mail:	Investor.Relations@softwareag.com
Website:	www.softwareag.com
ISIN(s):	DE000A2GS401 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate