ERWE Immobilien AG: ERWE Immobilien AG beschließt umfassende finanzielle Restrukturierung

Frankfurt (pta003/11.06.2023/21:45 UTC+2)

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

ERWE Immobilien AG beschließt umfassende finanzielle Restrukturierung

• Unverzügliche Einberufung einer Anleihegläubigerabstimmung zur Beschlussfassung u.a. über die Stundung der am 10. Juni 2023 fälligen Zinszahlung und eine Umwandlung der Anleihe in Eigenkapital
• Einberufung einer Hauptversammlung der Aktionäre zur Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 20 : 1 durch Zusammenlegung von Aktien sowie eine anschließende Barkapitalerhöhung
• Flankierend operative Restrukturierungsmaßnahmen und Verhandlungen mit weiteren Fremdkapitalgebern

Frankfurt/M., den 11. Juni 2023. Der Vorstand der ERWE Immobilien AG (ISIN: DE000A1X3WX6) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine umfassende finanzielle Restrukturierung der Gesellschaft beschlossen. Hintergrund sind die in erheblichem Umfang bestehenden Fremdkapitalverbindlichkeiten, insbesondere die im Dezember 2023 fällige Schuldverschreibung 2019/2023 (die "Schuldverschreibung 2023"), und die aufgrund der stark gestiegenen Zinsen und des schwierigen Marktumfelds angespannte Liquiditätslage der Gesellschaft, die durch einen schwachen operativen Cashflow und weiterhin erforderliche hohe Investitionen in Immobilien­projekt­entwicklungen gekennzeichnet ist. Eine Refinanzierung dieser Finanzverbindlichkeiten im aktuellen Marktumfeld ist insbesondere aufgrund fehlender Kapitaldienstfähigkeit nicht möglich. Spätestens mit Fälligkeit der Schuldverschreibung 2023 im Dezember 2023 wird daher mit dem Eintritt einer Liquiditätsunterdeckung gerechnet. Zur Fortführung und zur Erhaltung der Gesellschaft wird daher neues Kapital benötigt und erscheint eine Neuordnung der Passivseite unabdingbar.

Das Restrukturierungskonzept der Gesellschaft sieht eine Restrukturierung der Passivseite der Bilanz der Emittentin vor, eine Anpassung der Finanzierungsstruktur zur Verbesserung der Eigenkapitalausstattung sowie die Sicherstellung ausreichender Liquidität, um der Emittentin operative und strategische Handlungsoptionen, wie eine Finanzierung der baulichen Aktivitäten zur Fertigstellung einzelner kreditfinanzierten Objekte zu ermöglichen. Im Einzelnen sind folgende Maßnahmen geplant.

1. Anleiherestrukturierung

Ein wesentliches Element der geplanten Maßnahmen ist die Restrukturierung der Schuldverschreibung 2023. Zu diesem Zweck wird die Gesellschaft die Anleihegläubiger kurzfristig zu einer Abstimmung ohne Versammlung aufrufen, in deren Rahmen folgende Beschlüsse gefasst werden sollen:

• Stundung der am 10. Juni 2023 fälligen Zinszahlung bis zum Rückzahlungstermin
• Verzicht hinsichtlich der Ausübung der Kündigungsrechte aus den Schuldverschreibungen u.a. hinsichtlich der Nichtleistung der Zinsen zum Juni-Zinstermin 2023 und der verspäteten Veröffentlichung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie der Zwischenberichte sowie auf ein etwaiges Kündigungsrecht gemäß § 490 BGB
• Umtausch der Schuldverschreibungen in Eigenkapital – dies geschieht durch die Gewährung von Erwerbsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Für die gesamten EUR 40 Mio. Schuldverschreibung 2023 zuzüglich der bis zum Umtausch aufgelaufenen Zinsen werden den Anleihegläubigern 6 Mio. neue Aktien aus einer Sachkapitalerhöhung angeboten, mit denen sie an zukünftigen Wertsteigerungen der Gesellschaft profitieren können. Soweit Anleihegläubiger ihr Erwerbsrecht nicht bzw. nicht fristgerecht ausüben, erhalten sie einen Barausgleich entsprechend dem auf ihre Schuldverschreibungen entfallenden Anteil an dem Gesamtbetrag aus der Verwertung derjenigen neuen Aktien, für die die Erwerbsrechte nicht ausgeübt worden sind, abzüglich der Verwertungskosten.
• Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger und Ermächtigungen zugunsten des gemeinsamen Vertreters

2. Eigenkapitalmaßnahmen

Auf der Eigenkapitalseite ist zunächst – in der Umsetzung zeitlich noch vor der Durchführung der Sachkapitalerhöhung zur Umwandlung der Schuldverschreibung 2023 in Eigenkapital – eine Herabsetzung des Grundkapitals nach §§ 229 ff. AktG von EUR 24.562.922,00 um rund 95 % auf EUR 1.228,146,00 vorgesehen. Die Kapitalherabsetzung soll in voller Höhe dem Ausgleich von Wertminderungen und der Deckung sonstiger Verluste dienen und durch Zusammenlegung von Aktien (im Verhältnis 20 : 1) erfolgen. Die Emittentin wird zu diesem Zweck zu gegebener Zeit eine Hauptversammlung einberufen.

Nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung werden die Anleihegläubiger (sofern alle umtauschen) rund 83 % der Aktien bzw. des Grundkapitals der Gesellschaft halten und auf diese Weise angemessen an der restrukturierten Emittentin beteiligt werden, um von einer künftigen wirtschaftlichen Erholung der Gesellschaft partizipieren zu können. Die derzeitigen Aktionäre würden noch ca. 17 % der Aktien/des Grundkapitals der Emittentin halten.

Das nach der Sachkapitalerhöhung bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.228.146,00 soll sodann in einem weiteren Schritt durch eine ebenfalls von der Hauptversammlung zu beschließende Kapitalerhöhung durch die Ausgabe einer noch festzulegenden Anzahl von neuen Aktien gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Aktionäre erhöht werden, die den Liquiditätsbedarf der Gesellschaft für die dann kommenden 12 Monate abdecken soll. Die Gesellschaft geht von bis zu einem Betrag in der Größenordnung von bis zu EUR 12 Mio. aus.

3. Operative Restrukturierungsmaßnahmen

Flankierend zu der Fremd- und Eigenkapitalrestrukturierung prüft die Gesellschaft, ob und welche Immobilien bzw. Projekte gegebenenfalls veräußert werden können. Im Fokus stehen dabei insbesondere solche Projekte, die einen hohen Finanzierungsaufwand in sich tragen, der die Gesellschaft in den kommenden Monaten und Jahren stark belastet, ohne dass durch die Investitionen ein Mehrwert für die Gesellschaft entsteht. Dies gestaltet sich aber äußerst schwierig im aktuellen Marktumfeld. Ein Verkauf einzelner Immobilien oder Projektgesellschaften kann aufgrund besicherter Bankdarlehen scheitern und wäre, wenn überhaupt, voraussichtlich nur zu Werten unterhalb der darauf lastenden erstrangigen Finanzierungen möglich.

Im Rahmen der Verbesserung der Finanzlage und zur Verbesserung der aktuellen Liquiditätslage befindet sich die Gesellschaft derzeit zudem in Verhandlung mit einzelnen Fremdkapitalgebern über die Stundung oder Restrukturierung von Darlehen.

Die Gesellschaft hat zudem eine renommierte Unternehmensberatung beauftragt, ein sogenanntes Independent Business Review, d. h. eine unabhängige Analyse zur Beurteilung der vergangenheits- und zukunftsbezogenen Lage der ERWE-Gruppe, durchzuführen, das die Stakeholder in die Lage versetzen soll, die unternehmerische Leistungsfähigkeit der ERWE-Gruppe unter Berücksichtigung der Restrukturierungsmaßnahmen einzuschätzen.

Die Gesellschaft plant für die kommenden Tage, nach Veröffentlichung der Einberufung, einen Investorencall für Anleihegläubiger im Hinblick auf die Beschlussgegenstände der Abstimmung ohne Versammlung.

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