Decheng Technology AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Heidelberg (pta024/25.07.2023/17:10 UTC+2)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 31. August 2023, um 14:30 Uhr

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft

Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Decheng Technology AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Februar 2022 bis 31. Dezember 2022, des Lageberichts der Decheng Technology AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Februar 2022 bis 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Februar 2022 bis 31. Dezember 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

2. Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG über den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals

Bei der Aufstellung des Halbjahresabschlusses zum 30. Juni 2023 hat sich ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals ergeben. Nach § 92 AktG ist der Vorstand verpflichtet, diesen Umstand der Hauptversammlung anzuzeigen.

Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2 erfolgt nicht. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft trotz der aufgetretenen Verlustsituation mittelfristig finanziert ist und dass deshalb im Moment keine unmittelbaren Maßnahmen erforderlich sind.

3. Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Februar 2022 bis 31. Dezember 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben entsprechend § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Februar 2022 bis 31. Dezember 2022 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht ist in seinem vollen Wortlaut nebst Prüfvermerk als Anhang zu Tagesordnungspunkt 3 in Abschnitt II dieser Einladung abgedruckt.

Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. § 120a Abs. 5 AktG nicht erforderlich.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Februar 2022 bis 31. Dezember 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Februar 2022 bis 31. Dezember 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

6. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr zu bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.

Der Empfehlung ist ein Auswahlverfahren vorangegangen, in dessen Rahmen der Aufsichtsrat mehrere renommierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in die engere Auswahl gezogen und eine begründete Präferenz für die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, entwickelt hat. Zudem hat der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

7. Beschlussfassung über die Änderung von §§ 15 und 17 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:

In § 15 der Satzung wird folgender Absatz 3a neu eingefügt:

"(3a) Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt in der Einladung zu einer Hauptversammlung vorzusehen, dass die Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands aufgrund einer zwingenden Notlage (z.B. Pandemie, Überschwemmung, etc.) auch ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden kann (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung findet für bis zum 28. August 2028 abgehaltene Hauptversammlungen Anwendung."

In § 17 wird Absatz 3 wie folgt neu gefasst:

"(3) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, insbesondere im Falle der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung oder wenn das betroffene Mitglied:

a) seinen Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland hat oder

b) versichert, aus persönlichen oder beruflichen Gründen verhindert zu sein."

II. Anhang zu Tagesordnungspunkt 3 - Vergütungsbericht nebst Prüfvermerk

Der Vergütungsbericht lautet wie folgt:

1. Einleitung

Im nachfolgenden Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Februar 2022 bis 31. Dezember 2022 ("Rumpfgeschäftsjahr 2022") werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats der Decheng Technology AG ("Decheng") dargestellt und erläutert. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.

2. Rückblick auf das Geschäftsjahr

Mit Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 17. Februar 2022 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Decheng aufgehoben. Die in dem Insolvenzplan vorgesehene Satzungsänderung bezüglich des Unternehmensgegenstandes sowie die vorgesehene Kapitalherabsetzung in zwei Stufen, nämlich (i) die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von 30.729.857,00 EUR durch Einziehung von 857 Aktien um EUR 857,00 auf EUR 30.729.000,00 sowie (ii) die Herabsetzung des nach der Kapitalherabsetzung durch Einziehung noch EUR 30.729.000,00 betragenden Grundkapitals um EUR 30.667.542,00 auf EUR 61.458,00 im vereinfachten Verfahren nach §§ 229ff. AktG zum Ausgleich von Wertminderungen, wurde mit Eintragung im zuständigen Handelsregister am 6. Mai 2022 umgesetzt.

Die Kapitalherabsetzung nach §§ 229ff. AktG hatte den Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie wurde in der Weise durchgeführt, dass je 500 (fünfhundert) auf den Inhaber lautende Stückaktien zu 1 (einer) auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.

Mit der Eintragung der Satzungsänderung bezüglich des Unternehmensgegenstandes wurde die Neuausrichtung der Decheng hin zur Beteiligungsgesellschaft ermöglicht. Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

Die im Insolvenzplan vorgesehene Kapitalerhöhung, nämlich das auf EUR 61.458,00 herabgesetzte Grundkapital gegen Bareinlage um EUR 1.536.450,00 auf EUR 1.597.908,00 zu erhöhen, wurde mit Eintragung im zuständigen Handelsregister vom 16. Mai 2022 im Rumpfgeschäftsjahr 2022 ebenso umgesetzt wie die Verbriefung der jungen Aktien und Einlieferung dieser in die Depots der Zeichner. Die Zulassung der jungen Aktien zum Börsenhandel wird für das Geschäftsjahr 2023 angestrebt.

Der Gesellschaft sind mit der Umsetzung der Kapitalmaßnahmen im Rumpfgeschäftsjahr 2022 rund EUR 1,5 Mio. an neuem Kapital zu geflossen. Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2022 EUR 1.597.908,00.

Mit der Zuführung von rund EUR 1,5 Mio. an neuem Kapital wurde auch die Neuausrichtung der Gesellschaft in den Status einer Beteiligungsgesellschaft ermöglicht. Der Vorstand beabsichtigt das zugeführte Kapital primär in börsennotierte Beteiligungen mit einem guten Chancen-/Risiko-Verhältnis zu investieren. Der Vorstand sieht auf Basis dieses neuen Geschäftskonzeptes die Chance einer gewinnbringenden Geschäftstätigkeit unabhängig von den immer noch unklaren Verhältnissen der Tochtergesellschaft in VR China.

Neben der beschriebenen Umsetzung der Kapitalmaßnahmen, der Änderung des Unternehmensgegenstandes sowie erster getätigter Investments, ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2022 und Eintragung im Handelsregister Mannheim unter HRB 745486 vom 18. November 2022 auch der Sitz der Gesellschaft von Köln nach Heidelberg verlegt worden.

In einem von Unsicherheiten aufgrund des andauernden russischen Angriffskriegs in der Ukraine sowie von Liefer- und Materialengpässen als Folge der Corona-Epidemie und in deren Folge einer seit Jahrzehnten einmaligen Inflation geprägten Rumpfgeschäftsjahr 2022 hat die Decheng das Rumpfgeschäftsjahr 2022 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 256 (Vorjahr: Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 615) abgeschlossen.

Vorstände der Decheng Technology AG waren im Rumpfgeschäftsjahr 2022:

― Herr Hansjörg Plaggemars (bis 31. Oktober 2022)

― Frau Eva Katheder (ab 1. November 2022)

Der Vorstand Frau Eva Katheder ist aktuell bis zum 31. Dezember 2023 bestellt.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Rumpfgeschäftsjahr 2022:

― Herr Ralf Wilke, Dipl.-Chemiker, Euskirchen, Aufsichtsratsvorsitzender (bis zum 24. August 2022)

― Herr Per Yuen, Rechtsanwalt, Bremen, Aufsichtsratsmitglied (bis zum 24. August 2022)

― Herr Uwe Pirl, Rechtsanwalt, Schwetzingen, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

― Herr Dr. Harald Schäfer, Mannheim, Aufsichtsratsvorsitzender (seit 24. August 2022)

― Herr Andreas Danner, Viernheim, Aufsichtsratsmitglied (seit 24. August 2022)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließen wird, bestellt.

3. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Da aufgrund der Führungslosigkeit der Gesellschaft und des folgenden Insolvenzverfahrens seit dem 25. August 2017 keine Hauptversammlung mehr stattgefunden hatte, war mit Beendigung des Insolvenzverfahrens zum 17. Februar 2022 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2022 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt. Der Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2021 bis zum 17. Februar 2022 wurde ebenfalls in der Hauptversammlung am 24. August 2022 gemäß § 120a Abs. 5 AktG vorgelegt und erörtert.

Der Aufsichtsrat der Decheng beschloss am 15. Juni 2022 mit Wirkung zum 17. Februar 2022 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der Decheng in der Hauptversammlung am 24. August 2022 rückwirkend zum 17. Februar 2022 gebilligt.

3.1 Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Decheng zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

3.2 Verfahren

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

3.3 Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Decheng Technology AG steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Decheng Technology AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

3.4 Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 60.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Aktuell ist keine erfolgsabhängige variable Vergütungskomponente vorhanden, kann jedoch vereinbart werden.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.

Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:

Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3%

Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%

Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:

1. Erfolgsunabhängige Komponenten

1.1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.

1.3. Betriebliche Altersversorgung

Diese ist derzeit nicht vorgesehen.

2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)

Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.

Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.

3.5 Festlegung der Maximalvergütung

Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 90.000,00 EUR inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.

3.6 Zielvergütung der (gegenwärtigen und früheren) Vorstandsmitglieder im Rumpfgeschäftsjahr 2022

Mit Herrn Plaggemars bestand bis zu seinem Ausscheiden im Rumpfgeschäftsjahr 2022 kein Dienstvertrag mit der Decheng. Er hat im Rumpfgeschäftsjahr 2022 keine Vergütung erhalten.

Mit Frau Eva Katheder wurde mit Wirkung zum 1. November 2022 ein Dienstvertrag geschlossen. Sie erhielt im Rumpfgeschäftsjahr 2022 eine fixe Vergütung von EUR 3.000,00 brutto.

Abweichungen vom Vergütungssystem lagen im Rumpfgeschäftsjahr 2022 nicht vor.

Frühere Vorstandsmitglieder, die nicht im Rumpfgeschäftsjahr 2022 bestellt waren, haben keine Vergütung erhalten.

3.7 Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen

Sollten Dienstverträge abgeschlossen werden, ist es beabsichtigt, dass diese jeweils mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund enden. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet.

4. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß §26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Da aufgrund der Führungslosigkeit der Gesellschaft und des folgenden Insolvenzverfahrens seit dem 25. August 2017 keine Hauptversammlung mehr stattgefunden hatte, war mit Beendigung des Insolvenzverfahrens zum 17. Februar 2022 in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2022 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen.

Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am 24. August 2022 beschlossen.

4.1 Grundlagen und Zielsetzung

Die Vergütung des Aufsichtsrates wird, sofern nicht in der Satzung der Gesellschaft geregelt gemäß § 113 AktG von der Hauptversammlung festgelegt.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Decheng ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Die Höhe der Vergütung wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Als Aufsichtsratsvergütungen wurden für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 folgende Vergütungen als gezahlt:

4.2 Vergütung des Aufsichtsrats

Letztmalig beschloss die Hauptversammlung vom 24. August 2022 die Aufsichtsratsvergütung. Danach beträgt die fixe Vergütung des Aufsichtsrats 3.000,00 Euro pro Jahr für jedes Mitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte dieses Betrages, demnach 6.000,00 Euro.

Aufsichtsratsmitgliedern werden, die bei der Erfüllung ihrer Pflichten, entstandenen Auslagen erstattet.

Als Aufsichtsratsvergütungen wurden für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 folgende Vergütungen als gezahlt:

¹ Herr Uwe Pirl hat auf seine Vergütung verzichtet.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 TEUR 7,8. Im Rumpfgeschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurden TEUR 7,8. Im Vorjahr wurden aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft keine Aufsichtsratsvergütungen ausbezahlt.

5. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Decheng, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre bzw. Rumpf-Geschäftsjahre dar.

Über das Vermögen der Decheng Technology AG wurde mit Datum vom 10. Oktober 2019 ein Insolvenzverfahren eröffnet, welches mit Beschluss des Amtsgerichtes Köln vom 17. Februar 2022 aufgehoben wurde. Mit Umsetzung des per 24. Dezember 2021 rechtskräftig gewordenen Insolvenzplanes, Durchführung der geplanten Kapitalmaßnahmen, Änderung des Gesellschaftszweckes, agiert die Decheng Technology AG als Beteiligungsunternehmen.

Aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft für den Zeitraum vom 10. Oktober 2019 bis 17. Februar 2022 sind die dargestellten Entwicklungen nicht vergleichbar. Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses abgebildet.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr bzw. Rumpfgeschäftsjahr gezahlte Vergütung dargestellt.

Die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enden seit der Bestellung von Herrn Hansjörg Plaggemars bzw. Frau Eva Katheder mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Gesonderte Leistungen bei Ausscheiden sind in den Dienstverträgen nicht vorgesehen. Der im Rumpfgeschäftsjahr 2022 berufene Vorstand Herr Hansjörg Plaggemars hatte bis zu seinem Ausscheiden zum 31. Oktober 2022 keinen Dienstvertrag. Der zum 1. November 2022 berufene Vorstand, Frau Eva Katheder, hat einen Dienstvertrag.

Im relevanten Zeitraum haben keine weiteren früheren Vorstandsmitglieder eine Vergütung erhalten.

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtszeitraum erst ab dem 1. Juli 2022 Mitarbeiter im kaufmännischen Bereich in Teilzeit. Die durchschnittliche Vergütung dieser Arbeitnehmer (ohne Nebenleistungen und Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung), umgerechnet auf Vollzeitäquivalenzbasis, belief sich im Rumpfgeschäftsjahr 2022 auf TEUR 38.

I. Ertragsentwicklung

* Insolvenzverfahren über das Vermögen der Decheng Technology AG vom 10. Oktober 2019 bis 17. Februar 2022

II. Durchschnittliche Vergütung des Arbeitnehmers

* Insolvenzverfahren über das Vermögen der Decheng Technology AG vom 10. Oktober 2019 bis 17. Februar 2022; während dieser Zeit waren keine Mitarbeiter beschäftigt

III. Vorstandsvergütung

* Mit Herrn Plaggemars ist kein Dienstvertrag geschlossen. Herr Plaggemars erhält keine Vergütung.

** Mit Frau Eva Katheder wurde ein Dienstvertrag geschlossen. Frau Katheder erhält eine monatliche Vergütung in Höhe von Brutto EUR 1.500,00

IV. Aufsichtsratsvergütung¹

* Insolvenzverfahren über das Vermögen der Decheng Technology AG vom 10. Oktober 2019 bis 17. Februar 2022; während des Insolvenzverfahrens wurde keine Vergütung gezahlt.

¹ Bei Berechnung der Aufsichtsratsvergütung wird nicht zwischen einem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und einem Aufsichtsrats-Mitglied unterschieden. Die Angabe des/der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden unterbleibt daher in dieser Übersicht. Alle Angaben erfolgen ohne etwaige gesetzliche Umsatzsteuer.

² Herr Pirl hat während seiner Amtszeit auf die Vergütung verzichtet.

³ Für die Vergütung des Aufsichtsrats maßgeblicher HV-Beschluss vom 24.08.2022, der Beschluss sieht eine reine Fixvergütung vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine jährliche Vergütung von TEUR 6,0 der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und andere Mitglieder eine jährliche Vergütung von TEUR 3,0.

6. Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 AktG

1. Anzahl der dem Vorstand oder Aufsichtsrat gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen:
   Keine
2. Angaben, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern:
   Keine (nicht erforderlich, da keine vereinbart)
3. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands und zur Einhaltung der Maximalvergütung
   Mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Hansjörg Plaggemars wurde keine Vergütung vereinbart. Mit dem aktuellen Vorstandsmitglied Eva Katheder wurde eine fixe monatliche Vergütung in Höhe von EUR 1.500,00 brutto (pro Jahr EUR 18.000) vereinbart. Die Maximalvergütung ist damit eingehalten.

7. Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 2 AktG

Angaben hierzu entfallen, da diese Sachverhalte im Rumpfgeschäftsjahr 2022 nicht vorlagen.

Heidelberg, den 17. April 2023

Für den Vorstand
Eva Katheder

Für den Aufsichtsrat
Dr. Harald Schäfer
als Vorsitzender des Aufsichtsrats
für den Aufsichtsrat

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Decheng Technology AG, Heidelberg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Decheng Technology AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Februar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 27. April 2023

MSW GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Thiere
Wirtschaftsprüfer
Przymusinski
Wirtschaftsprüfer

III. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.597.908,00 in 1.597.908 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 1.597.908 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Donnerstag, 24. August 2023, 24.00 Uhr, unter der Adresse

Decheng Technology AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221 64924-72
oder per E-Mail unter: info@decheng-ag.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag" oder "Record Date"), also Donnerstag, 10. August 2023, 00.00 Uhr, beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens am Donnerstag, 24. August 2023, 24.00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse, oder per Telefax oder E-Mail zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

b) Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer II.2.a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:

Decheng Technology AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 64924-72
E-Mail unter: info@decheng-ag.de

Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 16 Abs. 3 eine solche Ermächtigung. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und anstelle eines Stimmrechtsvertreters den Aktionären die Möglichkeit zu eröffnen, per Briefwahl abzustimmen.

Aktionäre können deshalb ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter III.2 a) "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Voraussetzungen angemeldet sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Mittwoch, den 30. August 2023, 24:00 Uhr, ("Briefwahlfrist") postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Briefwahlformulars an die oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Briefwahlformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter

https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung

ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten.

Für den Fall, dass veröffentlichungspflichtige Gegenanträge (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 b)) oder ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 a)) gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Briefwahlformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen.

Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Montag, den 31. Juli 2023, 24.00 Uhr, zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:

Decheng Technology AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Decheng Technology AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221 64924-72
oder per E-Mail unter: info@decheng-ag.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Mittwoch, 16. August 2023, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

4. Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung

5. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://decheng-ag.de/investor-relations/hauptversammlung

6. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Decheng Technology AG
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: +49 6221 64924-72
E-Mail: info@decheng-ag.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

info@decheng-ag.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Heidelberg, im Juli 2023
Decheng Technology AG
- Der Vorstand -

(Ende)