Software AG: Entscheidung zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebot von Mosel Bidco SE zu EUR 32,00 je Aktie angekündigt

Darmstadt (pta016/18.12.2023/11:35 UTC+1)

Die Mosel BidCo SE, eine durch von Silver Lake verwalteten oder beratenen Fonds kontrollierte Holdinggesellschaft ("Bieterin"), hat heute beschlossen, den Aktionären der Software Aktiengesellschaft ("SAG") im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots ("Delisting-Angebot") anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("SAG-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Barabfindung in Höhe von EUR 32,00 je SAG-Aktie ("Angebotspreis") anzubieten. Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten. Wie in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat vom 26. Mai 2023 zu dem am 17. Mai 2023 veröffentlichten Übernahmeangebot der Mosel BidCo SE mitgeteilt, hat sich der Vorstand verpflichtet, die Delisting-Strategie der Bieterin zu unterstützen und in diesem Zusammenhang alle vernünftigerweise für die Durchführung des Delistings der SAG-Aktien vorzunehmenden Maßnahmen schnellstmöglich und soweit rechtlich und praktisch möglich zu ergreifen. Vorstand und Aufsichtsrat der Software AG werden zum Inhalt des Delisting-Angebots sowie zu dem angekündigten Angebotspreis nach gründlicher Prüfung der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage im Rahmen der hierzu abzugebenden begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat Stellung nehmen.

Software AG

Der Vorstand

Mitteilende Person:

Robert Hildebrandt

Director, Investor Relations

E: robert.hildebrandt@softwareag.com

T: +49 6151 92-1040

Disclaimer

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von Software AG Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch das Eingehen sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch den Bieter. Die Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Angebots werden erst in der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebots nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") veröffentlicht. Investoren und den Aktionären von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen, das Delisting-Angebot betreffenden Dokumente nach deren Veröffentlichung durch die Bieterin zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und Aktionäre der Software AG können diese Dokumente, sobald sie veröffentlicht worden sind, kostenlos auf der Internetseite www.offer-2023.com erhalten. Das Statement der Bieterin zu dem Delisting-Angebot (einschließlich der Angebotsunterlage, eines hierauf bezogenen Übermittlungsschreibens sowie weiterer Dokumente zum Übernahmeangebot) werden wichtige Informationen enthalten, die vor einer Entscheidung hinsichtlich des Delisting-Angebots sorgfältig gelesen werden sollten, weil diese Dokumente und nicht diese Veröffentlichung die Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Angebots festlegen. Ein Angebot zum Erwerb der Software AG Aktien erfolgt nur aufgrund der Angebotsunterlage, die der Bieter rechtzeitig veröffentlichen wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen und Bedingungen richten. Die Bestimmungen und Bedingungen in der Angebotsunterlage können von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, abweichen.

Den Aktionären der Software AG wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um zu einer informierten Entscheidung zum Inhalt der Angebotsunterlage und des Delisting-Angebots zu kommen.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und dem Wertpapierrecht der Vereinigten Staaten von Amerika, insbesondere hinsichtlich des deutschen Rechts nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage ('WpÜG- Angebotsverordnung') unterbreitet werden. Dementsprechend wurden keine sonstigen Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika beantragt oder gewährt. Daher übernimmt die Bieterin keinerlei Gewähr für die Einhaltung von Bestimmungen anderer Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika. Infolgedessen sollten Software AG Anteilsinhaber nicht auf die Anwendbarkeit von Anlegerschutzgesetzen anderer Rechtsordnungen vertrauen.

Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Delisting-Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Delisting-Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen zu dem von dem Bieter beabsichtigten freiwilligen Übernahmeangebot. Diese Aussagen sind keine Garantie für die zukünftigen Entwicklungen und unterliegen diversen Risiken und Unwägbarkeiten, einschließlich solcher Faktoren, die die Durchführung des Übernahmeangebotes beeinflussen können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind als solche daran erkennbar, dass sie sich nicht ausschließlich auf historische oder aktuelle Sachverhalte beziehen und in der Regel durch Begriffe wie 'können/könnten', 'werden', 'erwarten', 'annehmen', 'antizipieren', 'planen', 'beabsichtigen', 'schätzen', 'prognostizieren', 'voraussagen', 'anstreben', 'könnte', 'sollte' oder deren jeweilige Verneinung bzw. abgewandelte Formen oder vergleichbare Begriffe gekennzeichnet sind.

Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören insbesondere Aussagen über die Konditionen des geplanten Delisting-Angebots. Diese Aussagen spiegeln die derzeitigen Erwartungen der Bieterin wieder, die auf den ihm derzeit zur Verfügung stehenden Informationen basieren und auf verschiedenen Annahmen beruhen und die Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen, auf die die Bieterin keinen Einfluss hat. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten unter Umständen erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizit enthaltenen Ergebnissen abweichen. Die zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich jeweils ausschließlich auf das Datum, zu dem sie gemacht werden. Die Bieterin ist nicht verpflichtet (und verwahrt sich ausdrücklich gegen eine entsprechende Verpflichtung), diese Aussagen auf Grundlage neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderem Anlass zu aktualisieren oder zu überarbeiten, es sei denn soweit dies gesetzlich vorgeschrieben ist.

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