Südzucker AG: Südzucker AG nimmt CropEnergies AG von der Börse

Mannheim (pta047/19.12.2023/19:25 UTC+1)

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Südzucker AG: Abschluss einer Delisting-Vereinbarung und unbedingtes Erwerbsangebot an die Aktionäre der CropEnergies AG

• Transaktion reflektiert zunehmende Bedeutung von CropEnergies im Rahmen der Wachstumsstrategie 2026 PLUS insbesondere mit Fokus auf den Bereich biobasierte Chemikalien
• Südzucker bietet CropEnergies-Aktionären 11,50 € in bar je CropEnergies-Aktie
• CropEnergies-Aktionäre erhalten eine Prämie von rund 36,9 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten sechs Monate
• Potenzial für verbesserte Liquidität und Neubewertung der Südzucker-Aktie, von der auch CropEnergies-Aktionäre durch Re-Investment in Südzucker profitieren können
• Südzucker profitiert von geringerer Komplexität durch Abbau rechtlicher und regulatorischer Anforderungen
• Stärkung der Kapitalmarktpräsenz der Südzucker-Gruppe
• CropEnergies bleibt eigenständige starke Säule der Südzucker-Gruppe

Die Südzucker AG ("Südzucker") beabsichtigt, allen Aktionären der CropEnergies AG ("CropEnergies") ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot zum Erwerb für die ausstehenden Aktien, die nicht bereits im Besitz der Südzucker AG sind, zu unterbreiten. Beide Unternehmen haben diesbezüglich heute eine Delisting-Vereinbarung unterzeichnet. Die Bieterin hält derzeit rund 69,2 % des Grundkapitals der CropEnergies AG. Die von der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG) unmittelbar gehaltenen rund 4,9 % wurden von der Bieterin am heutigen Tag erworben, wodurch sich die Beteiligungsquote auf 74 % erhöht hat.

Südzucker bietet den CropEnergies-Aktionären 11,50 Euro in bar je CropEnergies-Aktie, was einer Prämie von rund 36,9 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 6 Monate und einer Prämie von rund 69,4 % auf den letzten XETRA Schlusskurs vom 18. Dezember 2023 entspricht. Der Vorstand der CropEnergies AG hat sich vorbehaltlich der Erfüllung üblicher Bedingungen verpflichtet, ein Delisting zu unterstützen und einen Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher CropEnergies-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen, wenn das Delisting-Erwerbsangebot abgegeben wurde.

Dr. Niels Pörksen, CEO der Südzucker AG: "CropEnergies ist eine zentrale Säule unserer Gruppe. Der strategische Wert des Unternehmens und das Wachstumspotenzial spiegeln sich jedoch weder in dessen Aktienkurs noch in der Bewertung von CropEnergies ausreichend wider. Das Delisting der CropEnergies AG ist daher ein logischer Schritt hin zu einem klareren Kapitalmarktprofil der Südzucker-Gruppe. Wir reduzieren dadurch zudem die Komplexität und nutzen die sich ergebenden Freiräume für eine beschleunigte Umsetzung unserer ‚Strategie 2026 PLUS', die einen besonderen Fokus auf die Wachstumsthemen pflanzliche Proteine und biobasierte Chemikalien hat. Somit haben die CropEnergies-Aktionäre nicht nur die Gelegenheit, ihre Anteile zu einem attraktiven Preis zu verkaufen, sondern sie können durch ein Re-Investment in Südzucker auch zukünftig vom dann gebündelten Wertpotenzial der gesamten Südzucker-Gruppe profitieren."

Thomas Kölbl, CFO der Südzucker AG: "Mit dem Delisting entfallen viele der bisherigen rechtlichen und administrativen Pflichten und entsprechend reduzieren sich die damit verbundenen Kosten. Durch die Transaktion entsteht zusätzliches Potenzial für eine Verbesserung der Liquidität und eine Neubewertung der Südzucker-Aktie. Nicht zuletzt entsprechen wir mit dem Delisting dem überwiegenden Wunsch unserer Investoren, die bereits seit langem eine Vereinfachung der Strukturen der Südzucker-Gruppe fordern."

Der Börsengang der CropEnergies AG im Jahr 2006 ermöglichte die internationale Expansion und stellte das Unternehmen auf eine breitere finanzielle Basis. Somit konnten die damaligen hervorragenden Wachstumsperspektiven im Markt für erneuerbares Ethanol, insbesondere in Europa, optimal genutzt werden. Seit einiger Zeit ist dieser Markt jedoch durch extreme Preisschwankungen auf den Beschaffungs- und Absatzmärkten gekennzeichnet, welche die Prognostizierbarkeit des CropEnergies Geschäftsverlaufs erschweren.

Hans-Peter Gai, COO der Südzucker AG: "CropEnergies hat sich mittlerweile als europäischer Marktführer etabliert. Das Delisting-Angebot stellt für die CropEnergies eine Möglichkeit dar, ihre strategischen Projekte innerhalb der Südzucker-Gruppe mit Schwerpunkt auf die biobasierten Chemikalien fokussiert zu entwickeln."

Gleichzeitig sind die rechtlichen Anforderungen an die Kapitalmarktkommunikation stetig gestiegen. Dies stellt das Management vor große Herausforderungen und verstellt vor allem den Blick auf die langfristigen Entwicklungsmöglichkeiten und das Wachstumspotenzial der Gruppe.

Nächste Schritte

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird keinen Vollzugsbedingungen unterliegen und keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Es erfolgt zu den Bedingungen, die in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu prüfenden Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot festgelegt werden. Nach Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage entsprechend dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) veröffentlicht und die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot beginnt. Beides wird voraussichtlich Mitte Januar 2024 erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat der CropEnergies AG werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme abgeben. Darüber hinaus hat sich der Vorstand von CropEnergies vorbehaltlich üblicher Bedingungen dazu verpflichtet, das Delisting der CropEnergies-Aktie während der Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot bei der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel der CropEnergies-Aktien im regulierten Markt eingestellt. Dies kann zu einer sehr begrenzten Liquidität und Verfügbarkeit von Marktpreisen für die CropEnergies-Aktien führen. Die Aktionäre von CropEnergies haben daher die Möglichkeit, ihre Aktien vor Beendigung der Börsennotierung im regulierten Markt im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots zu verkaufen. Mit der Beendigung der Börsennotierung am regulierten Markt enden zudem wesentliche umfangreiche finanzielle Berichtspflichten und Kapitalmarktveröffentlichungspflichten von CropEnergies.

Eine Aussage, ob und in welcher Höhe Dividenden für zukünftige Geschäftsjahre gezahlt werden, kann heute nicht getroffen werden. Diese Entscheidung ist abhängig von der Geschäftsentwicklung und der Entscheidung künftiger Hauptversammlungen.

Das Delisting-Erwerbsangebot ist vollständig durch eine Brückenfinanzierung von der Deutsche Bank AG in Höhe von 300 Mio. Euro für den Erwerb der verbleibenden Aktien in Streubesitz abgesichert, die Südzucker AG nach dem Erwerb der rund 4,9 % von der Süddeutschen Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG) noch nicht besitzt. Die Finanzierung steht im Einklang mit der Strategie der Südzucker-Gruppe, mindestens ein Investment Grade zu erhalten. Die Deutsche Bank agiert als Finanzberater und Angebotsagent, Gleiss Lutz als Rechtsberater der Südzucker AG und Brunswick Group als Kommunikationsberater. Allen & Overy fungiert als Rechtsberater für CropEnergies.

Alle Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot sind unter folgendem Link verfügbar: www.powerofplants-offer.com. Hier wird auch die Angebotsunterlage veröffentlicht, sobald diese durch die BaFin genehmigt ist.

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der CropEnergies AG. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden in einer von der Südzucker AG nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu veröffentlichenden Angebotsunterlage aufgeführt sein. Investoren und Inhabern von Aktien der CropEnergies AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und des Börsengesetzes, sowie bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen des U.S. Securities Exchange Act veröffentlicht. Die Angebotsunterlage sowie weitere Dokumente hinsichtlich des Delisting-Erwerbsangebots werden auf www.powerofplants-offer.com verfügbar sein. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit nach anwendbarem Recht zulässig und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis können die Südzucker AG, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der CropEnergies AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der CropEnergies AG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf www.powerofplants-offer.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Südzucker AG
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68165 Mannheim

Wirtschaftspresse:
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Über die Südzucker-Gruppe

Südzucker ist mit den Segmenten Zucker, Spezialitäten, Stärke und Frucht ein bedeutendes Unternehmen der Ernährungsindustrie und mit dem Segment CropEnergies der führende Hersteller von Ethanol in Europa.

Im traditionellen Zuckerbereich ist die Gruppe in Europa größter Anbieter von Zuckerprodukten mit 23 Zuckerfabriken und zwei Raffinerien – von Frankreich im Westen über Belgien, Deutschland, Österreich bis hin zu den Ländern Polen, Tschechien, Slowakei, Rumänien, Ungarn, Bosnien und Moldau im Osten. Das Segment Spezialitäten mit den verbrauchernahen Bereichen funktionelle Inhaltsstoffe für Lebensmittel und Futtermittel (BENEO), Tiefkühl-/Kühlprodukte (Freiberger) und Portionsartikel (PortionPack Group) ist auf dynamischen Wachstumsmärkten tätig. Mit dem Segment CropEnergies ist Südzucker der führende europäische Hersteller von erneuerbarem Ethanol mit Produktionsstätten in Deutschland, Belgien, Frankreich und Großbritannien. Weitere Produkte des Segments sind die entstehenden eiweißhaltigen Lebens- und Futtermittel sowie biogenes Kohlendioxid. Das Segment Stärke umfasst die Stärke- und Ethanolaktivitäten der AGRANA. Mit dem Segment Frucht ist die Unternehmensgruppe weltweit tätig, im Bereich Fruchtzubereitungen Weltmarktführer und bei Fruchtsaftkonzentraten in Europa in führender Position.

Mit rund 18.300 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern erzielte der Konzern 2022/23 einen Umsatz von rund 9,5 Milliarden Euro.

Die CropEnergies AG

Nachhaltige, erneuerbare Produkte aus Biomasse - dafür steht CropEnergies. Unsere Produkte tragen zu einer klimafreundlichen Welt bei und sorgen dafür, dass fossile Kohlenstoffe dauerhaft im Boden bleiben und den Klimawandel nicht weiter antreiben.

Im Jahr 2006 in Mannheim gegründet, ist das Mitglied der Südzucker-Gruppe der führende europäische Hersteller von erneuerbarem Ethanol. Mit einer Produktionskapazität von 1,3 Mio. m3 Ethanol pro Jahr erzeugt CropEnergies an Standorten in Deutschland, Belgien, Großbritannien und Frankreich Neutralalkohol sowie technischen Alkohol (Ethanol) für eine breite Palette von Anwendungen: Nachhaltig produziertes Ethanol als Benzinersatz ist eine Antwort auf die zukünftigen Herausforderungen der klimafreundlichen Energieversorgung im Transportsektor. Dank hocheffizienter Produktionsanlagen reduziert unser Ethanol den CO2-Ausstoß über die gesamte Wertschöpfungskette um durchschnittlich über 70 % im Vergleich zu fossilem Kraftstoff. Unser qualitativ hochwertiger Alkohol wird auch verwendet in der Getränkeherstellung, Kosmetika, pharmazeutischen Anwendungen, beispielsweise als Grundlage für Desinfektionsmittel, oder als Ausgangsstoff innovativer Biochemikalien.

Ebenso wichtig sind die entstehenden eiweißhaltigen Lebens- und Futtermittel als nachhaltige regionale Alternative zu emissionsintensiven Proteinimporten aus Übersee sowie biogenes Kohlendioxid. Dies wird unter anderem in der Getränkeherstellung genutzt und wird zukünftig ein wertvoller Ausgangsstoff für vielfältige Anwendungen im Verkehr und in der Industrie sein. So werden in unserer Kreislaufwirtschaft alle Rohstoffbestandteile verwertet.

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