Aluflexpack AG: Constantia Flexibles erwirbt Mehrheit und kündigt öffentliches Übernahmeangebot für verbleibende Aktien an

Reinach (pta008/16.02.2024/07:15 UTC+1)

Aluflexpack AG ("Aluflexpack") und Constantia Flexibles ("Constantia" oder das "Unternehmen"), ein globaler Verpackungshersteller, geben bekannt, dass Constantia eine Vereinbarung zum Erwerb von rund 57% der Aktien der Aluflexpack AG durch Montana Tech Components AG ("MTC") und Xoris GmbH getroffen hat. Zeitgleich kündigt Constantia ein öffentliches Übernahmeangebot in Cash für alle öffentlich gehaltenen Namenaktien von Aluflexpack für CHF 15.00 je Aktie bis CHF 18.75 je Aktie (das "Angebot") an, vorbehaltlich des Ergebnisses des behördlichen Genehmigungsverfahrens, wie in der heute veröffentlichten Voranmeldung des Angebots beschrieben. Das Angebot entspricht einer Prämie von 72% bis 115% auf den Schlusskurs der Aluflexpack Aktie am 15. Februar 2024, dem letzten Handelstag vor der Voranmeldung des Angebots. Zudem beinhaltet das Angebot eine Prämie von 78% bis 123% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 60 Handelstage vor der Voranmeldung des Angebots.

Der Verwaltungsrat von Aluflexpack hat einstimmig beschlossen, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

"Es freut mich, Aluflexpack bei Constantia willkommen zu heissen. Als starker Akteur im Verpackungsbereich in Europa und weltweit passt diese Akquisition ideal in unsere Vision-2030-Strategie," sagt Pim Vervaat, Chief Executive Officer von Constantia. "Wir glauben, dass die Kombination unserer Unternehmen eine ausgezeichnete strategische und kulturelle Ergänzung ist, die uns ermöglicht, das Angebot an unsere Kunden durch eine Erweiterung unserer nachhaltigen Produktpalette und durch ein vollständig integriertes Technologieportfolio weiter zu stärken. Gleichzeitig können wir dadurch unsere geografische Präsenz erweitern."

Johannes Steurer, CEO von Aluflexpack, sagt: "Aluflexpack hat sich im letzten Jahrzehnt zu einem führenden flexiblen Verpackungshersteller in Europa entwickelt. Unser derzeitiger Status und unsere Erfolge sind auch das Ergebnis der Unterstützung und des Engagements von MTC. Wir schätzen diese Partnerschaft zutiefst, die im Laufe der Jahre eine wertvolle Stütze war und massgeblich dazu beigetragen hat, unsere Expansionsprojekte sowie Investitionen in unsere Mitarbeiter, führende Technologien und Innovation zu erleichtern. Gemeinsam mit einem neuen Partner werden wir weiterhin an unserer Strategie arbeiten, um den bestmöglichen Wert für unsere Kunden, Mitarbeiter und alle Stakeholder zu schaffen und Innovationsprojekte sowie unsere Nachhaltigkeitsagenda voranzutreiben. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Team von Constantia Flexibles."

"Die Übernahme von Constantia Flexibles ermöglicht Aluflexpack einen weiteren signifikanten Wachstumsschritt. Dadurch können Kernkompetenzen noch effizienter genutzt und Expertise im Verpackungssektor konsolidiert werden," fügt Dr. Michael Tojner, CEO von MTC und ehemaliger Mehrheitseigentümer von Aluflexpack, hinzu. "Als international agierende Industriegruppe sind wir stolz auf die Erfolgsgeschichte von Aluflexpack, die strategische Neuausrichtung, den Börsengang und nun eine neue Eigentümerstruktur, die sich vollständig auf Verpackung fokussiert. Von Anfang an erkannte ich das Potential des Unternehmens im Verpackungssektor. Insgesamt wurden seit 2013 mehr als €360 Mio. in organisches und anorganisches Wachstum investiert. Gemeinsam mit einem starken Management und motivierten Mitarbeitern ist es uns gelungen, Aluflexpack als globalen Akteur im Bereich flexibler Verpackungslösungen zu etablieren."

Das Übernahmeangebot unterliegt bestimmten Bedingungen, einschliesslich behördlicher Genehmigungen. Die Voranmeldung des Angebots, die heute veröffentlicht wurde und unter https://afp-tender-offer.com verfügbar ist, enthält die wesentlichen Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots. Constantia plant die Veröffentlichung des Angebotsprospekts im Zusammenhang mit dem Angebot innerhalb von sechs Wochen ab dem heutigen Datum.

Jefferies agiert als exklusiver Finanzberater und Latham & Watkins LLP und Bär & Karrer als Rechtsberater für Constantia im Rahmen dieser Transaktion. Zürcher Kantonalbank fungiert als Offer Manager für das öffentliche Übernahmeangebot. MP Corporate Finance handelt als exklusiver Finanzberater für MTC und Xoris GmbH und Walder Wyss und Freshfields als Rechtsberater für MTC und Aluflexpack.

Diese Pressemitteilung dient ausschliesslich Informationszwecken und stellt kein Kaufangebot dar oder eine Aufforderung zu einem Verkaufsangebot für Wertpapiere von Aluflexpack. Sie stellt auch kein Prospekt oder eine ähnliche Mitteilung im Sinne der Artikel 35 ff. dar oder Werbung im Sinne von Art. 69 des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes. Die vollständigen Geschäftsbedingungen des Angebots werden im Angebotsprospekt dargelegt, der voraussichtlich am oder um den 2. April 2024 (der "Angebotsprospekt") veröffentlicht wird. Aktieninhaber von Aluflexpack sind angehalten, den Angebotsprospekt sorgfältig zu lesen, da er wichtige Informationen über das Angebot enthält. Diese Mitteilung ist nicht zur Veröffentlichung, Freigabe oder Verbreitung in oder von einem Land aus bestimmt, in dem sie anderweitig verboten wäre und stellt zudem kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in solchen Ländern da. Bitte beachten Sie auch die unten angeführten "Legal Disclaimers".

Über die Aluflexpack AG

Aluflexpack stellt flexible Verpackungs- und Barrierelösungen für Endmärkte wie Kaffee & Tee, Pharma, Tiernahrung, Süsswaren und Milchprodukte her. Fundiertes Know-How, Service-Flexibilität und Innovationskraft sind Grundlage für langjährige Kundenbeziehungen, sowohl mit lokal agierenden Unternehmen als auch mit internationalen Grossunternehmungen. Die Aluflexpack mit Hauptsitz in Reinach (AG), Schweiz, verfügt über neun Produktionsstandorte in Kroatien, Türkei, Schweiz, Frankreich und Polen. Der Mitarbeiterstand belief sich zum 30. Juni 2023 auf 1.584 Mitarbeiter.

Weitere Informationen finden Sie unter www.aluflexpack.com

Über die Constantia Flexibles

Constantia ist ein Hersteller von flexiblen Verpackungen mit Hauptsitz in Wien. Basierend auf dem Leitprinzip "People, Passion, Packaging" produzieren mehr als 7.150 Mitarbeiter Verpackungslösungen an 28 Standorten in 15 Ländern. Viele internationale Unternehmen und regionale Marktführer aus den Bereichen Konsumgüter und Pharma setzen auf die nachhaltigen und innovativen Produkte von Constantia Flexibles. Nachhaltigkeit hat in der Produktentwicklung bei Constantia Flexibles höchste Priorität: Das Unternehmen wurde 2022 von Climate Change Leadership (CDP) auf Level A- bewertet und erreichte Gold-Status beim EcoVadis-Rating.

Weitere Informationen finden Sie unter www.cflex.com

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Informationen, die nicht historischer Natur sind oder sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und die Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die hierin beschriebenen Transaktionen durchgeführt werden oder dass die endgültigen Bedingungen solcher Transaktionen eingehalten werden. Montana Tech Components übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen oder zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Rechtliche Haftungsausschlüsse

Wichtige zusätzliche Informationen

Diese Mitteilung dient ausschliesslich zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum Verkauf oder zur Ausgabe oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Namenaktien oder anderen Beteiligungspapieren der Aluflexpack AG dar, noch bildet sie die Grundlage für einen entsprechenden Vertrag oder darf im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag herangezogen werden. Diese Mitteilung ist nicht Teil der Angebotsunterlage zum Übernahmeangebot. Die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots, einschließlich der Angebotsbeschränkungen, wurden in der heutigen Vorabbekanntmachung des Übernahmeangebots veröffentlicht, und die vollständigen Einzelheiten, einschließlich der Bedingungen, werden im Angebotsprospekt veröffentlicht. Den Aktionären der Aluflexpack AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen, die unter https://afp-tender-offer.com verfügbar ist oder sein wird.

Bestimmte Angebotsbeschränkungen

Das Übernahmeangebot wird weder direkt noch indirekt in einem Land oder einer Rechtsordnung durchgeführt, in dem bzw. der das Übernahmeangebot als rechtswidrig angesehen werden würde oder in dem bzw. der das Übernahmeangebot in sonstiger Weise gegen geltende Gesetze oder Vorschriften verstoßen würde oder in dem bzw. der die Constantia Flexibles Holding GmbH oder eine ihrer Tochtergesellschaften gezwungen wäre, die Bedingungen des Übernahmeangebots in irgendeiner Weise zu ändern oder zu ergänzen, eine zusätzliche Anmeldung bei einer Regierungs-, Aufsichts- oder sonstigen Behörde vorzunehmen oder zusätzliche Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu ergreifen. Es ist nicht beabsichtigt, das Übernahmeangebot auf ein solches Land oder eine solche Gerichtsbarkeit auszuweiten. Jedes Dokument, das sich auf das Übernahmeangebot bezieht, darf weder in einem solchen Land oder einer solchen Rechtsordnung verteilt noch in ein solches Land oder eine solche Rechtsordnung gesandt werden und darf nicht zum Zweck der Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Aluflexpack AG durch eine in einem solchen Land oder einer solchen Rechtsordnung ansässige oder gegründete Person oder Gesellschaft verwendet werden.

Die Mitteilung wird nicht von einer autorisierten Person im Sinne von Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 im Vereinigten Königreich erstellt und wurde auch nicht von dieser genehmigt.

Es wird auf die heute veröffentlichte Vorankündigung des Übernahmeangebots verwiesen, in der die vollständigen Angebotsbeschränkungen und ein Überblick über bestimmte wichtige Unterschiede zu den Verfahren und Gesetzen des Übernahmeangebots in den USA enthalten sind.

Hinweis für U.S.-Aktionäre

Aktionäre der Aluflexpack in den Vereinigten Staaten ("US-Inhaber") werden darauf hingewiesen, dass die Namensaktien der Aluflexpack nicht an einer US-Wertpapierbörse notiert sind und dass Aluflexpack nicht den periodischen Berichtspflichten des U.S. Securities Exchange Act von US Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") unterliegt und nicht verpflichtet ist, Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC") einzureichen, und dies auch nicht tut.

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf die Namensaktien von Aluflexpack, einer österreichischen Gesellschaft, deren Aktien an der SIX Swiss Exchange AG notiert sind, und unterliegt den schweizerischen Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Abschnitt 14(e) und Regulation 14E des Exchange Acts durchgeführt, vorbehaltlich der Befreiung gemäß Rule 14d-1(c) des Exchange Acts für ein Tier-1-Übernahmeangebot (die "Tier-1-Befreiung") und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Schweizer Rechts. Dementsprechend unterliegt das Übernahmeangebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensvorschriften, u.a. in Bezug auf Rücktrittsrechte, Abwicklungsverfahren, Verzicht auf Bedingungen und den Zeitpunkt der Zahlungen, die sich von den in den USA geltenden Verfahren und Gesetzen für Übernahmeangebote unterscheiden. U.S.-Inhabern wird dringend empfohlen, ihre eigenen Rechts-, Finanz- und Steuerberater (auch in Bezug auf Schweizer Recht) bezüglich des Angebots zu konsultieren.

Wie unter der Tier I Exemption zulässig, wird die Abwicklung des Übernahmeangebots nach den anwendbaren Bestimmungen des Schweizer Rechts erfolgen, die sich von den in den Vereinigten Staaten üblichen Abwicklungsverfahren unterscheiden, insbesondere was den Zeitpunkt der Zahlung der Gegenleistung betrifft. Das Angebot, das schweizerischem Recht unterliegt, wird den U.S.-Haltern in Übereinstimmung mit den anwendbaren U.S.-Wertpapiergesetzen und den darin vorgesehenen Ausnahmen, insbesondere der Tier I Exemption, unterbreitet. Soweit das Übernahmeangebot den U.S.-Wertpapiergesetzen unterliegt, gelten diese Gesetze nur für U.S.-Inhaber von Aluflexpack-Aktien und begründen keine Ansprüche für andere Personen. Für US-Inhaber kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die sich aus den US-Bundeswertpapiergesetzen ergeben, durchzusetzen, da Aluflexpack in einem Land außerhalb der USA ansässig ist und einige oder alle Führungskräfte und Direktoren ihren Wohnsitz in einem Land außerhalb der USA haben können. US-Inhaber sind möglicherweise nicht in der Lage, Aluflexpack oder ihre leitenden Angestellten oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Darüber hinaus könnte es schwierig sein, Aluflexpack und die mit ihr verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Weder die SEC noch eine Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaates hat (a) das Übernahmeangebot gebilligt oder missbilligt; (b) sich zu den Vorzügen oder der Fairness des Übernahmeangebots geäußert; oder (c) sich zur Angemessenheit oder Richtigkeit der Offenlegung in der Vorabbekanntmachung geäußert. Jede gegenteilige Behauptung stellt in den USA eine Straftat dar.

(Ende)

Aussender:	Aluflexpack AG Alte Aarauerstrasse 11 5734 Reinach Schweiz
Ansprechpartner:	Akim Bogdani
Tel.:	+436648581138
E-Mail:	ir@aluflexpack.com
Website:	www.aluflexpack.com
ISIN(s):	CH0453226893 (Aktie)
Börse(n):	SIX Swiss Exchange