VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Einladung zur Hauptversammlung

Ettlingen (pta026/17.04.2024/15:45 UTC+2)

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen

Aktie: Wertpapier-Kenn-Nummer 760 010, ISIN DE0007600108

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur 36. ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 29. Mai 2024 um 10.00 Uhr in das "Radisson Blu Hotel", Am Hardtwald 10, 76275 Ettlingen (direkt an der Autobahn A5, Ausfahrt Nr. 48 Karlsruhe-Süd), ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 nebst Lagebericht des Vorstands mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Jahresabschluss ist durch den Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden. Die Vorlage der vorgenannten Unterlagen dient der Information. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

4. Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, als Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 insgesamt EUR 18.000,00 zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer zu zahlen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 wird die DMP Audit & Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg, gewählt.

6. Vorlage des Vergütungsberichts zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als mittlere Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind am Ende dieser Einladung nach dem Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://veh.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Weitere Angaben und Hinweise:

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 07. Mai 2024 (d.h. 24:00 Uhr MESZ), beziehen muss.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens am 22. Mai 2024 (24:00 Uhr Ortszeit) zugehen.

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Hauptversammlungen
Schlossplatz 7, 73033 Göppingen
Fax: 07161-969317, E-Mail: bgross@martinbank.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 1.732.500,00 € und ist eingeteilt in 1.732.500 teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien, die je eine Stimme gewähren.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), durch eine Vereinigung von Aktionären, durch nach § 135 AktG Gleichgestellte, durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder Dritte, auszuüben. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.

Die Vollmacht kann schriftlich, in Textform (§ 126b BGB) an die oben unter "Teilnahme an der Hauptversammlung" angegebene Postanschrift, per Fax (07243-90004) oder durch elektronische Datenübermittlung (E-Mail an: info@valora.de) erteilt werden. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Daneben bieten wir Ihnen die Möglichkeit, falls Ihre Bank keinen eigenen Vertreter zur VEH-Hauptversammlung entsendet, Ihr Stimmrecht durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach Maßgabe Ihrer Weisungen ausüben zu lassen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Stimmrechte von Aktionären nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben kann, zu denen er neben einer Vollmacht von den Aktionären auch eine entsprechende Weisung erhalten hat. Sollte zu TOP 3 "Entlastung des Aufsichtsrats" eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, dann gelten die entsprechenden Weisungen zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für die Einzelabstimmungen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird Ihre Stimmrechte entsprechend Ihren Weisungen vertreten. Ein Formular für die Vollmacht und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird mit der Eintrittskarte übersandt bzw. steht im Internet unter

https://veh.de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zusammen mit der Eintrittskarte müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 28. Mai 2024, 12.00 Uhr (Eingang), zugehen:

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen
E-Mail: jh@valora.de
Fax: 07243-90004

Unbeschadet der notwendigen ordnungsgemäßen Anmeldung ist die Erteilung von Vollmachten an Dritte und deren Widerruf bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte schließt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.

Gegenanträge / Wahlvorschläge

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen
Telefax: 07243/90004
E-Mail: info@valora.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 14. Mai 2024, 24:00 Uhr, eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://veh.de/investor-relations/hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Wahlvorschläge müssen den Namen, den ausgeübten Beruf, den Wohnort der vorgeschlagenen Person und Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 S. 3 i.V.m. mit § 124 Abs. 3 S. 4 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG). Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Im Übrigen braucht ein Wahlvorschlag nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ein Ausschlusstatbestand nach §§ 127 S. 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge, oder nach dem genannten Termin eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens (entscheidend ist also der Zugang bei der Gesellschaft) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 28. April 2024, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse oder bei Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126 a BGB) unter folgender E-Mail-Adresse zugehen:

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen
E-Mail: info@valora.de

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Mitteilungspflicht nach WpHG

Auf die nach §§ 33 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 6 genannten Unterlagen werden von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Sämtliche vorgenannten Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetadresse

https://veh.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Insbesondere die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 und 6 werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter

https://veh.de/investor-relations/hauptversammlung

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

Ettlingen, im April 2024

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG

- Vorstand -

ANLAGE: Vergütungsbericht und Prüfungsvermerk

Vergütungsbericht der VEH
(siehe ergänzend die Vergütungsgrundsätze der VEH)

Die Gesamtvergütung bei der VEH AG setzt sich grundsätzlich aus fixen (§ 2 Abs. 6 lnstitutsVergV) und variablen (§ 2 Abs. 3 lnstitutsVergV) Gehaltsbestandteilen zusammen. Variable Vergütungsbestandteile erhält nur der Vorstand. Die variablen Vergütungen an den Vorstand sind entsprechend den Vorgaben des § 7 lnstitutsVergV bereits in den vertraglichen Regelungen verbindlich vereinbart.

Die Vergütungsgrundsätze gewährleisten, dass von den fixen und variablen Gehaltsbestandteilen keine negativen Anreize zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risikopositionen und keine Beeinträchtigung von Kundeninteressen im Sinne der lnstitutsVerqV und BT 8 MaComp ausgehen.

Die Obergrenze für das Verhältnis von variabler und fixer Vergütung richtet sich nach § 25a Abs. 5 KWG i.V.m. § 6 lnstitutsVergV und beträgt grundsätzlich maximal 100% der Fixvergütung. Nachzahlungen von Tantiemen sind möglich.

Der Vorstand erhält gemäß dem mit dem Aufsichtsrat geschlossenen geänderten Anstellungsvertrag vom 07. Juli 2017 bis zum 30.06.2024 neben einem monatlichen Festgehalt (T€ 12,5) eine Tantieme in Höhe von 25 % der Bemessungsgrundlage, höchstens aber T€ 150. Die Bemessungsgrundlage ist ein Viertel des Jahresergebnisses in den letzten vier Geschäftsjahren, jedoch unter Außerachtlassung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag, der Veränderung der Differenz zwischen Anschaffungskosten und beizulegendem Zeitwert i. S. v. § 340e Abs. 3 HGB, soweit es sich um nicht realisierte stille Reserven handelt, sowie Zuführungen/Auflösungen des Fonds für allgemeine Bankrisiken. In Verlustjahren wird keine Tantieme bezahlt. Im Gegenzug erhöht sich hierdurch der Tantiemenbetrag der Folgejahre, auch über T€ 150 hinaus, jedoch mit der Begrenzung, dass hierdurch kein Verlust entstehen darf.

Scheidet Herr Helffenstein während eines Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus, so hat er Anspruch auf Tantieme auf Grundlage der Bemessungsgrundlage pro rata temporis.

Der Höchstbetrag reduziert sich entsprechend, d. h. z. B. bei einem Ausscheiden zum 30.06. auf € 75.000,00. Zusätzlich erhält Herr Helffenstein beim Ausscheiden den bereits verdienten und in den Rückstellungen erfassten Tantiemenanspruch, der in den folgenden vier Jahren anteilig zu einer Tantieme führen würde. Soweit in der Handelsbilanz stille Reserven als Differenz zwischen Anschaffungskosten und beizulegendem Zeitwert i. S. v. § 340 e Abs. 3 HGB zum Ausscheidungsstichtag bestehen, erhöht sich die Schlusstantieme um 20 % dieses Differenzbetrages. Die Höchstgrenze von € 150.000,00 gemäß § 3 Abs. 2 dieses Vertrages gilt in diesem Falle nicht.

Bei einem anderen (auch vorzeitigen) Ausscheiden aus der Gesellschaft, das nicht durch den Tod verursacht ist, hat Herr Helffenstein neben einem etwaigen Tantiemenanspruch Anspruch auf eine Abfindung i. H. v. 20 %, höchstens aber € 150.000,00 (in Worten: Euro Einhundertfünfzigtausend), der noch nicht aufgedeckten stillen Reserven aus der Differenz zwischen dem Marktpreis und den fortgeführten Anschaffungskosten sämtlicher Wertpapiere des Handels- u. Anlagebuchs zum Ausscheidungsstichtag. Auf den Tag seines Ausscheidens ist eine Zwischenbilanz in analoger Anwendung der Vorschriften des HGB, KWG, AktG und BilMoG für den Jahresabschluss aufzustellen.

Der Anspruch auf diese Abfindung und der Anspruch auf die Tantieme für das zum Zeitpunkt des Ausscheidens laufende Geschäftsjahr entfallen, wenn der Dienstvertrag infolge einer von Herrn Helffenstein begangenen Dienstverfehlung aufgelöst wird aus Gründen, die die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrages ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist berechtigen würden.

Die zusätzliche Direktversicherung bei der DBV in Höhe von monatlich € 145,21 wird in eine zusätzliche Gehaltszahlung von € 145,21 umgewandelt.

Herr Helffenstein werden Reisekosten und sonstige Aufwendungen, soweit sie im Interesse der Gesellschaft notwendig waren, gegen Einzelnachweis erstattet.

Verpflegungsmehraufwand und Übernachtungsgelder werden ohne Einzelnachweis mit den lohnsteuerlich höchstzulässigen Pauschsätzen abgerechnet, wenn die Gesellschaft oder Herr Helffenstein dies verlangen.

Für Dienstreisen im eigenen PKW werden die jeweils steuerlich höchstzulässigen Kilometergelder erstattet. Herr Helffenstein hat Anspruch auf private Nutzung eines Dienstfahrzeuges, das unter Berücksichtigung seiner Vorstellungen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat erworben wird und dessen tatsächliche Anschaffungskosten € 97.000,00 (einschließlich etwaiger Mehrwertsteuer) nicht überschreiten dürfen. Im Übrigen unterliegt die private Kfz-Nutzung der Lohnversteuerung; die Lohnsteuer trägt Herr Helffenstein.

Herr Helffenstein erhält ein Diensthandy, dessen Kosten die Gesellschaft trägt.

Wird Herr Helffenstein an der Ausübung seiner Tätigkeit durch Krankheit verhindert, die er nicht zu vertreten hat, so erhält er den Anspruch auf das anteilige Bruttomonatsgehalt für drei Monate.

Zusätzlich trägt die Gesellschaft die Kosten für eine Berufsunfähigkeitsversicherung sowie für eine Risikolebensversicherung, die bei Todesfall an den hinterbliebenen Ehegatten ausgezahlt wird. Die Versicherungssumme beträgt T€ 223, der Todesfallbonus beträgt T€ 346.

Die Bezüge des einzigen Vorstandes Klaus Helffenstein für das Geschäftsjahr 2023 betrugen € 193.146,62, für das Geschäftsjahr 2022 betrugen € 192.945,80, für das Geschäftsjahr 2021 betrugen € 192.287,40, für das Geschäftsjahr 2020 betrugen € 190.377,73, für das Geschäftsjahr 2019 € 192.288,48 und für das Geschäftsjahr 2018 € 201.209,99.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, bis zur Hauptversammlung am 25.05.2023 namentlich Herr Ralf Bake, Aufsichtsratsvorsitzender, Herr Claudius Lang, stellv. Aufsichtsratsvorsitzender, und Herr Prof. Dr. Claus Becker, Aufsichtsratsmitglied, und ab der Hauptversammlung am 25.05.2023 namentlich Herr Ralf Bake, Aufsichtsratsvorsitzender, Herr Hans Peter Neuroth, stellv. Aufsichtsratsvorsitzender, und Herr Carsten Stern, Aufsichtsratsmitglied, erhalten gemäß der Satzung außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütung.

An Aufsichtsratsvergütungen für 2023 wurden € 18.000,00, für 2022 wurden € 18.000,00, für 2021 wurden € 18.760,00 incl. Umsatzsteuer, netto € 18.000,00, gezahlt, für 2020 wurden € 18.760,00 incl. Umsatzsteuer, netto € 18.000,00, gezahlt. An Aufsichtsratsvergütungen für 2019 wurden € 19.520,00 incl. Umsatzsteuer, netto € 18.000,00, gezahlt. An Aufsichtsratsvergütungen für 2018 wurden € 19.520,00 incl. Umsatzsteuer, netto € 18.000,00, gezahlt.

Die Vergütung der Mitarbeiter richtet sich grundsätzlich nach den seit Jahren bestehenden Anstellungsverträgen. Die Möglichkeit der leistungsorientierten Variabilisierung von Gehaltsanteilen wird derzeit nicht genutzt. Negative Anreize aus der Gewährung von variablen Vergütungen ergeben sich daher nicht. Eine signifikante Abhängigkeit eines Mitarbeiters von einer variablen Vergütung entsteht somit nicht.

Angaben zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie zu der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis:

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VALORA EFFEKTEN HANDEL AG

-Vorstand und Aufsichtsrat-

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(Ende)

Aussender:	VALORA EFFEKTEN HANDEL AG Am Hardtwald 7 76275 Ettlingen Deutschland
Ansprechpartner:	VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
E-Mail:	info@valora.de
Website:	veh.de/
ISIN(s):	DE0007600108 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Stuttgart; Freiverkehr in Berlin, Frankfurt, Hamburg, München