BKS Bank AG: Beschluss des Aufsichtsrates über die Zuteilung von Aktien an den Vorstand als Teil des variablen Bezuges

Klagenfurt (pta038/08.05.2024/19:10 UTC+2)

Ermächtigung durch die Hauptversammlung:

Mit Hauptversammlungsbeschluss der BKS Bank AG vom 29. Mai 2020 wurde der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien bis zum gesetzlich jeweils zulässigen Höchstausmaß zum Zweck des Angebotes an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG zu erwerben. Der Gegenwert pro zu erwerbender Stückaktie darf jeweils den Durchschnitt der an der Wiener Börse festgestellten amtlichen Einheitskurse für die Aktien der BKS Bank AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsetagen nicht um mehr als 20% unterschreiten oder übersteigen. Diese Ermächtigung gilt auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung und endet somit am 29. November 2022. Der Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2020 wurde am 29. Mai 2020 auf der Homepage der BKS Bank AG veröffentlicht.

In Ausnützung dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG hat der Vorstand der BKS Bank AG am 09. Februar 2022 ein Aktienrückkaufprogramm für BKS-Stammaktien beschlossen.Die Mitglieder der Geschäftsleitung der BKS Bank erhalten Teile ihrer variablen Vergütung in Form von BKS Bank Stammaktien aus diesen zurückgekauften Aktien. Dieses Aktienrückkaufprogramm wurde im Zeitraum vom 14. bis 25. Februar 2022 durchgeführt. Insgesamt wurden dabei 100.000 BKS-Stamm Stückaktien, die 0,23% des Grundkapitals entsprachen, börslich und außerbörslich zurückgekauft.

Mit Hauptversammlungsbeschluss der BKS Bank AG vom 25. Mai 2022 wurde die in der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 erteilte Ermächtigung widerrufen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt. Der Vorstand der BKS Bank AG wurde gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zum gesetzlich jeweils zulässigen Höchstausmaß zum Zweck des Angebotes an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes oder Aufsichtsrates der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu erwerben. Der Handel in eigenen Aktien als Erwerbszweck wird ausdrücklich ausgeschlossen. Der Gegenwert pro zu erwerbender Stückaktie darf den Durchschnitt der an der Wiener Börse festgestellten amtlichen Einheitskurse für die Aktien der BKS Bank AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsetagen um nicht mehr als 20 % unterschreiten oder übersteigen. Diese Ermächtigung gilt bis zum 25. November 2024. Der Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2022 wurde am 25. Mai 2022 auf der Homepage der BKS Bank AG veröffentlicht.

Ausübung der Ermächtigung:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat beabsichtigen von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und beschließen, bis zu 10.000 Stück BKS Bank Stammaktien für die variablen Vorstandsbezüge gemäß Vergütungsrichtlinie der BKS Bank, die in der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossen wurde, zu verwenden.

Grundsätze und Leistungsanreize:

Gemäß Z 11 der Anlage zu § 39b BWG hat ein erheblicher Anteil der variablen Vergütung, der mindestens 50% beträgt, ua aus Aktien zu bestehen.

Entsprechend der Vergütungsrichtlinie der BKS Bank basiert der variable Anteil der Vorstandsbezüge für alle Vorstandsmitglieder ausschließlich auf dem Grundsatz der Leistungsorientierung, wobei quantitative und qualitative Kriterien für die Bemessung maßgebend sind.

Anzahl und Aufteilung der auszugebenden Aktien:

Für den Anteil der variablen Vorstandsbezüge in Aktien werden insgesamt bis zu 10.000 Stück BKS-Stammaktien angeboten. Dies entspricht 0,02% am gesamten Grundkapital und der gesamten Stammaktien der BKS Bank AG. Die variable Vergütung des Vorstands wird für jedes Vorstandsmitglied einzeln bemessen und basiert auf dem Grad der jeweiligen Zielerreichung. Für das Ausmaß der variablen Vergütung ist ein Maximalwert von 40 % des jährlichen Grundbezuges festgelegt. Bei einem Zielerreichungsgrad < 70 % wird keine variable Vergütung mehr gewährt.

Gemäß Artikel 94 (1) lit. l und m der Richtlinie 2013/36/EU bzw. Rz 282ff der EBA Leitlinie für eine solide Vergütungspolitik (EBA/GL/2021/04) und gemäß der Z 11 der Anlage zu § 39 BWG erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung an die Vorstandsmitglieder zu 50 % in bar und zu 50 % in BKS Bank Stammaktien.

Methoden der Leistungsmessung und Leistungskriterien:

Die Leistung des Vorstandes in der BKS Bank wird jährlich beurteilt und die festgelegten Kriterien werden zeitnah und fortlaufend gemessen.

Für die Vergütung des Vorstands sind folgende Kriterien maßgebend:

• Umfang des Aufgabenbereiches,
• Ausmaß der Verantwortung,
• persönliche Leistung des Vorstandsmitgliedes,
• Umsetzung der Unternehmensstrategie,
• Erreichung der strategischen Unternehmensziele inklusive Nachhaltigkeitsziele auf Basis der definierten Strategie und Mehrjahresplanung,
• wirtschaftliche Lage des Unternehmens,
• nachhaltige Einhaltung der strategischen Risikokennzahlen

Die Kursentwicklung der BKS Bank-Aktie hat keinen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder, beeinflusst jedoch innerhalb der Behaltedauer den Wert der zuerkannten Aktien.

Die persönliche Leistung ist den Zielen, Werten und langfristigen Interessen der BKS Bank anzupassen, wobei die damit zusammenhängenden Risiken mit zu berücksichtigen und Interessenkonflikte zu vermeiden sind.

Die jeweiligen Kennzahlen und Parameter für die Ermittlung der variablen Remuneration des Vorstands werden über einen Zeitraum von 3 Jahren betrachtet. Der Vergütungsausschuss hat für die Bemessung der variablen Vergütung des Vorstandes folgende 4 Leistungskategorien festgelegt:

• Finanzielle Leistungskriterien: Konzernüberschuss nach Steuern, Return on Equity nach Steuern, Cost Income Ratio, Risk Earnings Ratio, Kernkapitalquote, Gesamtkapitalquote,
• Nichtfinanzielle Leistungskriterien: ISS-ESG-Rating, Volumen nachhaltiger Produkte, Emas Zertifizierung, Fluktuationsrate
• Risikokriterien: Ökonomische Kapitaladäquanz, NPL Quote, Zinsänderungsrisiko, Net Stable Funding Ratio
• Individuelle Leistungskriterien je Vorstandsmitglied: Die individuelle Leistungsbeurteilung erfolgt auf Basis von quantitativen und qualitativen Kriterien, die das jeweilige Vorstandsressort betreffen. Für die Vorstandsvorsitzende sind das in erster Linie Kriterien im Zusammenhang mit der Umsetzung der Geschäftsstrategie, für den Risikovorstand die Umsetzung der Risikostrategie, für den Auslandsvorstand Kriterien im Zusammenhang mit der Entwicklung der Auslandsmärkte und für den Marktvorstand im Inland Kriterien im Zusammenhang mit der geschäftlichen Entwicklung der Inlandsdirektionen inkl. Private Banking und für den IT-Vorstand die Umsetzung der IT- und Digitalisierungsstrategie.

Die Zielerreichung einzelner Kennzahlen ist mit 100 % gedeckelt.

Eine feststellbare, nachhaltige Mindererfüllung dieser Faktoren hat in der Bemessung der variablen Jahresvergütung zum Ausdruck zu kommen.

Die Leistungskriterien werden jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr vom Vergütungsausschuss festgelegt. Die Leistungskriterien basieren auf stabilen Leistungskennzahlen. Eine unterjährige Anpassung erfolgt nicht.

Sowohl die Parameter als auch die Gewichtung der Parameter wird jährlich vom Vergütungsausschuss evaluiert und gegebenenfalls angepasst.

Berechnungsmethodik: In die Ermittlung der jährlichen variablen Vergütung des Vorstandes fließen die Zielgrößen des zu beurteilenden Jahres und der Trend der letzten 3 Jahre ein.

Hinsichtlich der Kennzahlenwerte kommt folgende Zielgewichtung zur Anwendung:

• Finanzielle Leistungskriterien 30 %
• Nichtfinanzielle Leistungskriterien 30 %
• Risikokriterien 30 %
• Individuelle Kriterien je Vorstandsmitglied 10 %

Innerhalb jeder Kriteriengruppe wird jede Einzelkennzahl hinsichtlich des Zielerreichungsgrades bewertet. Aus der Summe dieser Einzelbewertungen wird dann der Durchschnitt der Kriteriengruppe errechnet und entsprechend gewichtet.

Für die Berechnung des variablen Bezuges wird das gewichtete Ergebnis aller vier Kriteriengruppen herangezogen. Das Ausmaß der variablen Vergütung darf 40 % des Grundbezuges nicht übersteigen.

Bei einer 100 % Zielerreichung wird dem Vorstandsmitglied eine variable Vergütung von 30 % des Grundbezuges zuerkannt. Zielabweichungen nach oben erhöhen die variable Vergütung bis zum Maximalwert von 40%, Zielabweichungen nach unten reduzieren die variable Vergütung entsprechend. Dabei erfolgt je Prozentpunkt Zielerreichung bzw. Nichtzielerreichung gegenüber dem Basiswert 100 % eine Erhöhung/Verminderung des variablen Bezuges um +/- 1 Prozentpunkt ausgehend von 30 % des Grundbezuges. Der Vergütungsausschuss kann in besonderen und begründeten Fällen von der beschriebenen Gewichtung abweichen.

Die Festlegung der Höhe des Anteils der variablen Vergütung in BKS Bank Stammaktien erfolgt durch den Vergütungsausschuss der BKS Bank und wird separat veröffentlicht.

Ausgabepreis: Keiner. Die BKS-Stammaktien werden als Teil der variablen Vorstandsbezüge zugeteilt.

Lieferung der Aktien: Die zugeteilten BKS-Stammaktien werden voraussichtlich am 31. Mai 2024 geliefert und auf die bekanntgegebenen Wertpapierdepots übertragen.

Behaltefrist: Die zugeteilten BKS-Stammaktien unterliegen einer dreijährigen Behalte- bzw. Sperrfrist und dürfen von Vorstandsmitgliedern in dieser Zeit nicht verkauft werden.

Allfällige Auswirkungen auf die Börsezulassung der Stammaktien der BKS Bank AG: Keine.

Der Aufsichtsrat

(Ende)

Aussender:	BKS Bank AG St. Veiter Ring 43 9020 Klagenfurt Österreich
Ansprechpartner:	Dr. Dieter Kohl
Tel.:	0463-5858-139
E-Mail:	dieter.kohl@bks.at
Website:	www.bks.at
ISIN(s):	AT0000624705 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)