VELTARION SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 nebst Bericht des Verwaltungsrats

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https://www.veltarion.de unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"

zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter o.g. Link zugänglich sein sowie während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden. Der Verwaltungsrat der Veltarion SE hat in seiner Sitzung am 31. Januar 2024 den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss der VELTARION SE zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 47 Abs. 5 SEAG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

"Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 erzielte Bilanzgewinn der VELTARION SE in Höhe von EUR 877.377,80 wird wie folgt verwendet:

• Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie für
500.000 Stückaktien, somit insgesamt EUR 750.000,00

• Gewinnvortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung EUR 127.377,80"

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden (einzigen) geschäftsführenden Direktor für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, die

Forvis Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Alt-Moabit 2
101557 Berlin

a) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und

b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 und/oder des Geschäftsjahres 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Dabei weist die VELTARION SE darauf hin, dass ihr Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern besteht, so dass der Verwaltungsrat gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG gleichzeitig auch der Prüfungsausschuss im Sinne des § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG ist.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz soll die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft das System zur Vergütung des Vorstands immer dann durch Beschluss billigen, wenn es eine wesentliche Änderung erfährt, mindestens aber alle vier Jahre. Diese Regelung gilt über § 40 Abs. 8 SEAG bei der SE für die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren.

Unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 87a Abs. 1 Aktiengesetz hat der Verwaltungsrat der VELTARION SE das unter Ziffer II.1 zu diesem Tagesordnungspunkt 6 beschriebene System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren beschlossen, das für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren sowie für die Verlängerung und Änderung bereits bestehender Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren Anwendung findet. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https://www.veltarion.de unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"

zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz i.V.m. § 40 Abs. 8 SEAG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der VELTARION SE, wie es nachstehend unter Ziffer II.1 zu diesem Tagesordnungspunkt 6 beschrieben ist, wird mit Wirkung für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren sowie die Verlängerung und Änderung bereits bestehender Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren gebilligt."

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 Aktiengesetz soll die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder ihres Verwaltungsrats beschließen. Ein Beschluss, der die Vergütung bestätigt, ist dabei zulässig. Die Regelung des § 113 AktG ist gemäß § 38 Abs. 1 SEAG bei der SE auch für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats anwendbar.

Gemäß § 10 der Satzung der VELTARION SE entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss mit einfacher Mehrheit über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder. Bislang ist noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Zahlung einer Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt, so dass aktuell den Verwaltungsratsmitgliedern keine Vergütung gezahlt wird. Der Verwaltungsrat ist nach einer Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass bis auf weiteres keine Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder gezahlt werden soll. Der Verwaltungsrat behält sich allerdings vor, künftig der Hauptversammlung eine Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder zu unterbreiten. Für den Fall, dass künftig der Hauptversammlung eine Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung erfolgen sollte, hat der Verwaltungsrat allerdings bereits jetzt schon ein Vergütungssystem gemäß §§ 113 Abs. 3 i.V.m. § 87a Aktiengesetz entworfen, dass der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden soll.

Der Wortlaut von § 10 der Satzung, das darauf basierende Vergütungssystem sowie die gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 und § 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz geforderten Angaben sind unter Ziffer II.2 zu diesem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 enthalten. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https://www.veltarion.de unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"

zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Verwaltungsrat vor, wie folgt zu beschließen:

"Das im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.2 zu dieser Einladung wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird hiermit gebilligt."

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme und Anmeldung zur Hauptversammlung

In der Satzung der Gesellschaft ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts die Erbringung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen. In Übereinstimmung mit der bisherigen Rechtslage hat sich dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 13 Abs. 4 Satz 2 der Satzung auf den "Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung" zu beziehen. Gemäß einer Gesetzesänderung muss sich der Nachweis des Anteilsbesitzes allerdings gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der neuen, seit dem 15. Dezember 2023 geltenden Fassung auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung" beziehen. Vor diesem Hintergrund soll eine Satzungsänderung erfolgen.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:

"§ 13 Abs. 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:

"Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.""

Grundsätze des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat der VELTARION SE ("Gesellschaft") hat gemäß § 87a AktG i.V.m. § 40 Abs. 8 SEAG die nachfolgenden Grundsätze für die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft beschlossen. Die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der VELTARION SE und etwaiger Konzerngesellschaften ("VELTARION-Gruppe") ausgerichtet.

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Verwaltungsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Verwaltungsrat insbesondere an folgenden Zielen:

- Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der geschäftsführenden Direktoren sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig.

- Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

- Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der VELTARION-Gruppe und ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Verwaltungsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben der geschäftsführenden Direktoren mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der VELTARION-Gruppe.

- Der Verwaltungsrat stellt dabei klar, dass das Vergütungssystem kein Präjudiz für die Frage ist, ob an die geschäftsführenden Direktoren überhaupt eine Vergütung gezahlt werden soll. Der Verwaltungsrat kann vielmehr von der Zahlung einer Vergütung für geschäftsführende Direktoren vollständig absehen, wenn er nach Prüfung zu dem Ergebnis gelangt ist, dass dies angemessen ist, im Unternehmensinteresse liegt und nicht gegen gesetzliche Vorschriften verstößt.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 Aktiengesetz vom Aufsichtsrat festgesetzt.

Dabei kann der Verwaltungsrat durch einen vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss unterstützt werden. Bislang hat der Verwaltungsrat allerdings davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden.

Der Verwaltungsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Verwaltungsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die auf die Gesellschaft anwendbaren Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Der Verwaltungsrat prüft fortlaufend, ob Änderungen des Systems erforderlich oder zweckmäßig sind. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gilt für alle nach dem Zeitpunkt seiner Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren.

Der Verwaltungsrat legt nach Maßgabe des jeweils gelten Vergütungssystems die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie unter Ziff. 3.2 definiert) für das kommende Geschäftsjahr und die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Geschäftsführenden Direktoren fest.

Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

- Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung ("Grundvergütung") sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (den "Nebenleistungen").

- Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestandteil. Letzterer kann in Form von Aktienoptionen und/oder in Form eines an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus gewährt werden.

- Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus den §§ 87, 87a Aktiengesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung beziehungsweise der Umfang der Zuteilung der auszugebenden Aktienoptionen auf Basis des Zeitwerts zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Verwaltungsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Aufsichtsrat festgelegt worden sind, ist nicht zulässig.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung ("Gesamtvergütung") eines geschäftsführenden Direktors.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung ("Ziel-Gesamtvergütung") für jeden geschäftsführenden Direktor fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor unter Ziff. 3.1 definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien, für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Verwaltungsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der VELTARION-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Verwaltungsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um Unternehmen, die nach Einschätzung des Verwaltungsrats im Hinblick auf die Größe und ihre Branchenzugehörigkeit mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Dabei betrachtet der Verwaltungsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit dem oberen Management unterhalb der Ebene der geschäftsführenden Direktoren und den weiteren Mitarbeitern der VELTARION-Gruppe.

Der Verwaltungsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

- Die Grundvergütung trägt zwischen 50 % und 95 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

- Die kurzfristige variable Vergütung trägt zwischen 0 % und 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

- Die langfristige variable Vergütung trägt zwischen 0 % und 25 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

- Die Nebenleistungen tragen insgesamt bis zu maximal 5 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Für von der Gesellschaft etwaig gewährte Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene (vgl. Ziff. 4.1.3) ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Geschäftsführenden Direktors gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Verwaltungsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ("Maximal-Gesamtvergütung")

Der Verwaltungsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Aktiengesetz eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren (d. h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt ("Maximal-Gesamtvergütung"). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

für den Chief Executive Officer (d.h. einen Vorsitzenden der Geschäftsführung, sofern ein solcher in einer Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren vorgesehen wird, "CEO") EUR 240.000,00 und

für die übrigen der geschäftsführenden Direktoren jeweils EUR 120.000,00.

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Verwaltungsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Geschäftsführenden Direktors.

Im Rahmen der Grundvergütung besteht die Möglichkeit, von einer Gehaltsumwandlung zur Beitragsleistung in eine Direktversicherung Gebrauch zu machen.

Nebenleistungen

Jeder geschäftsführende Direktor kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:

- eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens,

- den Abschluss bzw. die Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung,

- die Übernahme etwaiger Beiträge für die Mitgliedschaft in Berufsgenossenschaften,

- die etwaige Übernahme oder Erstattung von Telekommunikationskosten, Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,

- die Übernahme von Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zu einem festgelegten Betrag, sofern diese nicht bereits aufgrund Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführenden Direktors besteht,

- der Zahlung der vom Arbeitgeber gesetzlich zu zahlenden Anteile der Sozialversicherung,

- den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz.

Sonstige Bezüge

Die Geschäftsführenden Direktoren sind berechtigt, an allen etwaigen freiwilligen und zusätzlichen Sozialleistungsplänen der Gesellschaft teilzunehmen, wie z.B. Kranken-, Zahn-, Gruppenlebens-, Invaliditäts-, Pflege- und Unfalltod- und Invalidenversicherung.

In den Anstellungsverträgen kann ferner vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Todesfall an die Hinterbliebenen des Geschäftsführenden Direktors das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu drei folgenden Monaten, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Ferner zahlt die Gesellschaft den anteiligen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert.

Kurzfristige variable Vergütung ("STI")

Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, "STI") in Form des Bonus soll den Beitrag der geschäftsführenden Direktoren zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.

Dabei können neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt werden, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der geschäftsführenden Direktoren berücksichtigen.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:

Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem geschäftsführenden Direktor vereinbart der Verwaltungsrat für den geschäftsführenden Direktor einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend "STI-Zielbetrag"), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag jedes Jahr vom Aufsichtsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem geschäftsführenden Direktor mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz für das betreffende Geschäftsjahr für jeden geschäftsführenden Direktor veröffentlicht.

Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags begrenzt ist ("STI-Cap").

a) Finanzielle Leistungskriterien

Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein geschäftsführender Direktor die Ziele erreicht, die der Verwaltungsrat für diesesn geschäftsführenden Direktor für eine oder mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 Aktiengesetz festlegt:

- Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen, Eigenkapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity-Ratio),

- Aktienkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return.

Die finanziellen Leistungskriterien können für die Geschäftsführenden Direktoren im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden.

Die vorgenannten Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

Umsatzerlöse, EBIT, EBITDA, Free-Cashflow und Debt-to-Equity-Ratio sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBIT und EBITDA der VELTARION-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Der Free Cash-Flow ist der frei verfügbare Cash-Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash-Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Die Debt-to-Equity-Ratio stellt das Verhältnis zwischen dem finanziellen Fremdkapital und Eigenkapital dar. Die Debt-to-Equity-Ratio gibt somit Auskunft über die Finanzierungsstruktur bzw. den Verschuldungsgrad des Unternehmens. Diese Kennziffer ist wichtig für die Sicherstellung der laufenden und künftigen Finanzierung des Unternehmens durch Kreditgeber. Indem der Verwaltungsrat den geschäftsführenden Direktoren die Erreichung einer bestimmten Debt-to-Equity-Ratio vorgibt, wird die langfristige Versorgung des Unternehmens mit Krediten sichergestellt.

Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens, zum einen, weil die Aktienkursentwicklung ein wesentlicher Indikator für den Unternehmenserfolg darstellt, zum anderen aber auch, weil ein höherer Aktienkurs der Gesellschaft wirtschaftliche Vorteile verschafft, insbesondere eine Möglichkeit der Aufnahme von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu für die Gesellschaft vorteilhafteren Bedingungen. Der Total Shareholder Return (oder auch Aktienrendite genannt) bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Durch die Bezugnahme auf den Total Shareholder Return wird somit ein Bezug auf den langfristigen und nachhaltigen Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht hergestellt.

Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien

Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr vorgegeben wurde. Der Grad der Zielerreichung wird durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet. Dabei kann der Verwaltungsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (Knock-out Criteria). Einzelne Ziele können mit einer Zielerreichung von bis zu 150 % übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren.

b) Nicht-finanzielle Leistungskriterien

Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Verwaltungsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Geschäftsführenden Direktoren auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden Bereichen festlegen:

- Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang,

- Erreichung anderer operativer Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain,

- ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit),

- Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung).

Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung der geschäftsführenden Direktoren zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Diese Leistungskriterien dienen der Sicherstellung der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder und tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Verwaltungsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Verwaltungsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich, aber auch ausreichend, hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats auch teilweise oder vollständig für die Geschäftsführenden Direktoren identisch festgelegt werden.

Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien

Für die vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Dabei gelten für die Ermittlung des Grads der Zielerreichung bei nicht exakt messbaren Zielvorgaben die vorstehenden Ausführungen zur Verifizierbarkeit und der Plausibilisierung der Zielerreichung.

Langfristige variable Vergütung ("LTI")

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch "LTI") soll das langfristige Engagement der geschäftsführenden Direktoren für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus (dazu unter lit. a)) und/oder der Teilnahme an einem Aktienoptionsplan (dazu unter lit. b)).

a) LTI Cash-Bonus

Für den LTI Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen.

Bei der Auszahlung des LTI Cash-Bonus beachtet der Verwaltungsrat die Empfehlung in G.10, S. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, nach der über die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile erst nach vier Jahren verfügt werden soll. Eine Auszahlung des LTI Cash-Bonus erfolgt daher frühestens nach vier Jahren.

Endet das Anstellungsverhältnis eines Geschäftsführenden Direktors ohne wichtigen Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres der Bemessungsperiode für den LTI Cash-Bonus, hat der geschäftsführende Direktor auf einen pro rata temporis reduzierten LTI Cash-Bonus. Endet das Anstellungsverhältnis eines Geschäftsführenden Direktors ohne wichtigen Grund nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor Ende der Bemessungsperiode für den LTI Cash-Bonus, behält der geschäftsführende Direktor seinen Anspruch auf den vollen LTI Cash-Bonus. Die übrigen Bedingungen des LTI Cash-Bonus ändern sich nicht, insbesondere bleibt der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI Cash-Bonus, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI Cash-Bonus, besteht bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus wichtigem Grund.

b) Aktienoptionsplan

Die Aktienoptionen werden die geschäftsführenden Direktoren auf der Grundlage von Aktienoptionsplänen der Gesellschaft gewährt.

Grundlage für die Aktienoptionspläne sind entsprechende Ermächtigungen der Hauptversammlung. Derzeit besteht keine Ermächtigung der Hauptversammlung für die Ausgabe von Aktienoptionen. Die künftigen Ermächtigungen der Hauptversammlung für die Ausgabe von Aktienoptionen sollen angemessene Erfolgsziele als Voraussetzung für die Ausübung der Optionen vorsehen. Zu diesen Erfolgszielen können insbesondere Bezugnahmen auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft und dessen Entwicklung im Zeitraum vom Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen bis zur Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen aber auch andere Erfolgsparameter, die den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und der VELTARION-Gruppe widerspiegeln, gehören. Die weiteren Einzelheiten zu den Aktienoptionen und deren Ausübbarkeit (z.B. Wartezeiten für die erstmalige Ausübung, Höchstlaufzeiten, Verfall- und Unverfallbarkeit, Ausübungs- und Sperrfristen oder Aktienhaltefristen) werden auf Vorschlag des Verwaltungsrats in entsprechenden Ermächtigungen von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen.

Einbindung ins Vergütungssystem

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten nach Ablauf eines Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der einschlägigen Ausgabezeiträume Aktienoptionen zugeteilt. Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt der Verwaltungsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Ziel-Gesamtvergütung und des vorgesehenen Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile. Für den Umfang der nach Ablauf des Geschäftsjahres zuzuteilenden Aktienoptionen gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend.

Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der gesetzlich zwingend vorgegebenen Wartezeit von mindestens vier Jahren und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft honoriert.

Durch die Einbeziehung der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft in den Aktienoptionsplan sollen diese möglichst langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und Einsatzbereitschaft der geschäftsführenden Direktoren soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern. Mit Einbeziehung der geschäftsführenden Direktoren in den Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete Anreizwirkung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden.

Sofern die Aktienoptionen auf der Grundlage künftiger Ermächtigungen der Hauptversammlung ausgegeben werden, werden die Optionsbedingungen entsprechende Regelungen zu den Fristen (Warte-, Ausübungs- und Sperrfristen) vorsehen, einschließlich der gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes vorgesehenen Wartefrist von mindestens vier Jahren.

Aktienhaltebestimmungen für die durch Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien sind derzeit nicht vorgesehen. Der Verwaltungsrat behält sich allerdings vor, künftig Aktienhaltebestimmungen für die durch Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien vorzusehen, wobei er eine Haltefrist von einem Jahr anpeilt.

Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

Der Verwaltungsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Verwaltungsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird.

Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Verwaltungsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.

Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Geschäftsführenden Direktors auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Epidemien, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Verwaltungsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Geschäftsführenden Direktors wiederherzustellen, hat der Verwaltungsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

Malus/Claw-Back

Der Verwaltungsrat kann sich vorbehalten, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Geschäftsführenden Direktors kann der Verwaltungsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Bonus bzw. Aktienoptionen) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren ("Malus").

Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Verwaltungsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern ("Claw-Back").

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Geschäftsführenden Direktors gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unberührt.

Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet zwei Jahre nach Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem geschäftsführenden Direktor bereits beendet ist.

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- oder Konzernabschlusses, kann der Verwaltungsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten

Sofern ein geschäftsführender Direktor Bezüge aus Mandaten erhält, die er im Interesse der Gesellschaft wahrnimmt, muss er die Bezüge an die Gesellschaft abführen.

Soweit ein geschäftsführender Direktor Bezüge und Leistungen von einer Gesellschaft erhält, an der die VELTARION SE Beteiligungen hält, muss er sich diese auf die von der VELTARION SE geschuldeten Bezüge und Leistungen anrechnen lassen.

Bei der Übernahme konzernfremder Verwaltungsratsmandate entscheidet der Verwaltungsrat nach freiem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, Empfehlung B.3, erfolgt die erstmalige Bestellung von Geschäftsführenden Direktoren in der Regel für längstens drei Jahre.

Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den der jeweilige geschäftsführende Direktor erneut zum geschäftsführenden Direktor bestellt wird.

Bei Aufnahme der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor entscheidet der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen geschäftsführenden Direktor zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus). Der Verwaltungsrat kann anlässlich des Antritts der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor insbesondere einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Geschäftsführenden Direktors gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Geschäftsführenden Direktors beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.

Wird ein geschäftsführender Direktor neu angestellt, kann der Verwaltungsrat im pflichtgemäßen Ermessen die Auszahlung der variablen kurzfristigen Vergütung in angemessenem Umfang für einen begrenzten Zeitraum auch garantieren.

Der Anstellungsvertrag eines Geschäftsführenden Direktors enthält keine Regelung zur ordentlichen Kündigung des Vertrags. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt unberührt.

Die Anstellungsverträge mit geschäftsführenden Direktoren können vorsehen, dass, sollte die Bestellung zum geschäftsführenden Direktor vorzeitig widerrufen werden, der Gesellschaft und dem jeweiligen geschäftsführenden Direktor das Recht zusteht, den Anstellungsvertrag zu kündigen. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt im Übrigen unberührt.

Vergütung bei Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor

Die Anstellungsverträge mit Geschäftsführenden Direktoren können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung des Amts als geschäftsführender Direktor bzw. vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags vorsehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf zwei Jahres-Gesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf ("Abfindungs-Cap"). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor und ggf. auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ende der Vertragslaufzeit entfallen, erfolgen nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor auf Wunsch des Geschäftsführenden Direktors wird keine Abfindung gezahlt.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung einschließlich der variablen Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Anstellungsverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem geschäftsführenden Direktor zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor gemäß Abschnitt 7 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall auch auf die Durchsetzung des Wettbewerbsverbotes verzichten. In diesem Fall ist keine Zahlung zu leisten.

Vorübergehende Abweichungen

Der Verwaltungsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) geschäftsführenden Direktor auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Verwaltungsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Anstellungsvertrags mit dem geschäftsführenden Direktor eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Verwaltungsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Geschäftsführenden Direktoren eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

Vergütungssystem für den Verwaltungsrat (Tagesordnungspunkt 7)

Grundlage für die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist der folgende, im Wortlaut wiedergegebene § 10 der Satzung der VELTARION SE:

"§ 10
Auslagenersatz, Vergütung

(1) Über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss mit einfacher Mehrheit.

(2) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält seine in Ausführung der Tätigkeiten als Verwaltungsrat angefallenen angemessenen Auslagen gegen Nachweis erstattet. Zudem schließt die Gesellschaft zugunsten der Verwaltungsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung (sogenannte Directors & Officers-Versicherung) ab, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Verwaltungsratstätigkeit in angemessenem Umfang abdeckt.

(3) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält die auf einen Auslagenersatz etwaig entfallende Umsatzsteuer erstattet, soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt".

Bislang hat die Hauptversammlung der VELTARION SE noch nicht über eine Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats beschlossen. Der Verwaltungsrat ist nach Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Zahlung einer Vergütung derzeit auch nicht erforderlich ist und hat daher von einer Unterbreitung eines Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung für die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder abgesehen. Die gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung vorgesehene Erstattung von Auslagen der Verwaltungsratsmitglieder ist derzeit nach Auffassung des Verwaltungsrats ausreichend.

Der Verwaltungsrat behält sich allerdings vor, künftig der Hauptversammlung die Zahlung einer Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats zur Beschlussfassung vorzuschlagen. Für den Fall, dass künftig auf Grundlage eines Beschlusses der Hauptversammlung eine Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats gezahlt werden sollte, sollen folgende Grundsätze gelten, denen nachstehende Erwägungen zugrunde liegen:

Die Vergütung des Verwaltungsrats besteht aus den folgenden Elementen:

- einer Festvergütung und

- einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.

Das Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder hat insgesamt ausgewogen zu sein und in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Ferner muss die Verwaltungsratsvergütung marktüblich und geeignet sein, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Verwaltungsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Verwaltungsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Verwaltungsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Verwaltungsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der die Vergütung des Verwaltungsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird bei der VELTARION SE durch die Hauptversammlung festgelegt. Zu diesem Zweck wird der Verwaltungsrat gegebenenfalls der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag über die Zahlung einer Vergütung unterbreiten. Bis auf weiteres sollen von der Zahlung einer Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder Abstand genommen werden.

Erläuterungen zum Vergütungssystem der Verwaltungsratsmitglieder

Eine etwaig zu beschließende Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder hat auf den folgenden Erwägungen zu beruhen:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats orientiert sich an den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils anwendbaren Fassung (zuletzt in der Fassung vom 28. April 2022).

Die VELTARION SE verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln eine langfristige Perspektive. Im Zuge einer kontinuierlichen Entwicklung soll ein Mehrwert geschaffen werden - für Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und für das Unternehmen selbst.

Die Vergütung des Verwaltungsrats besteht aus den folgenden Elementen:

- einer Festvergütung,

- einem Auslagenersatz sowie

- einer Erstattung der gegebenenfalls auf die Festvergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer, soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt.

Gehört ein Mitglied dem Verwaltungsrat nur ein Teil des Geschäftsjahres an, so bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.

Die jährliche Vergütung nach dem bestehenden und zur Billigung vorgeschlagenen Vergütungssystem beträgt - für den Fall einer etwaigen künftigen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Zahlung einer Vergütung für Verwaltungsratsmitglieder - für jedes ordentliche Mitglied des Verwaltungsrats maximal EUR 25.000,00, für den Verwaltungsratsvorsitzenden EUR 50.000,00 und für den stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitzenden EUR 37.500,00. Dabei steht es dem Verwaltungsrat frei, von einem Beschlussvorschlag gegenüber der Hauptversammlung zur Zahlung einer Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder und damit von einer Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder abzusehen, sofern er dies für angemessen und im Unternehmensinteresse liegend erachtet und dies nicht gegen gesetzliche Vorschriften verstößt. Bis auf weiteres soll von der Zahlung einer Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder Abstand genommen werden. Sofern künftig eine Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder gezahlt werden soll, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung eine entsprechende Beschlussfassung vorschlagen.

Das Vergütungssystem enthält keine Zusagen für Abfindungen oder Pensions- und Vorruhestandsregelungen. Da die Vergütung keine variablen Vergütungsbestandteile enthält, ist eine Angabe des relativen Verhältnisses von fixen und variablen Vergütungsbestandteilen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz nicht erforderlich. Darüber hinaus können die Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2, Nr. 4, 6, 7 Aktiengesetz unterbleiben.

Die in der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für die Mitglieder des Verwaltungsrats sieht keine rechtsverbindliche Bindung an die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 Aktiengesetz vor. Eine solche Bindung würde auch der nicht-operativen Funktion des Verwaltungsrats widersprechen und die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre bei der Vergütung des Verwaltungsrats unangemessen einschränken.

Die etwaige künftige Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist im Hinblick auf die vorgesehenen Höchstgrenzen für die Vergütung nach Überzeugung der Gesellschaft insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die etwaige künftige Verwaltungsratsvergütung marktüblich und geeignet, leistungsfähige Mandatsträger und auf diesem Wege für eine angemessene Leitung der Gesellschaft und Überwachung der Umsetzung durch die Vorstandsmitglieder zu sorgen.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Leitungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Verwaltungsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Leitungs- und Überwachungsaufwand des Verwaltungsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Leitungs- und Überwachungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass sie erfolgsunabhängige Vergütung der Leitungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der die Vergütung des Verwaltungsrats einer AG in einer Festvergütung bestehen sollte. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die maximale Festvergütung für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats erhöht ist. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Verwaltungsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022, nach der bei der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder einer AG der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.

Für die Übernahme des Vorsitzes und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Verwaltungsrats ist keine zusätzliche Vergütung vorgesehen. Die Gesellschaft hält es aufgrund der relativ geringen Größe des Verwaltungsrats nicht für erforderlich, die Arbeit in den Ausschüssen im Rahmen der Vergütung zusätzlich zu berücksichtigten. Eine weitere Differenzierung der Vergütung ist somit nicht erforderlich.

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung festgelegt, die gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und bedarf der einfachen Mehrheit der Stimmen. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, muss spätestens in der nächsten Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt werden. Eine wesentliche Änderung des in der Satzung niedergelegten Vergütungssystems und der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bedarf eines satzungsändernden Mehrheitsbeschlusses. Der Verwaltungsrat überprüft fortlaufend, ob das von der Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats mit den aktuellen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Erwartungen des Kapitalmarkts vereinbar ist und ob es noch marktüblich ist. Stellt der Verwaltungsrat einen entsprechenden Änderungsbedarf fest, entwickelt er ein angepasstes Vergütungssystem und legt es gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor. Aufgrund der diesbezüglichen Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung haben Interessenkonflikte keinen Einfluss auf den Überarbeitungsprozess des Vergütungssystems.

Nach den gesetzlichen Vorgaben haben die Aktionäre ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie etwaige Änderungsvorschläge zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung gemäß § 122 Aktiengesetz auf die Tagesordnung zu setzen oder entsprechende (Gegen)-Anträge gemäß § 126 Aktiengesetz zu stellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 500.000,00 und ist eingeteilt in 500.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung der VELTARION SE sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung durch Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der in der Einladung bezeichneten Adresse bei der Gesellschaft anmelden. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der Frist nach § 123 Abs. 3 AktG zugehen. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts reicht in jedem Fall ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der neuen, seit dem 15. Dezember 2023 geltenden Fassung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf Dienstag, den 8. Oktober 2024, 24:00 Uhr, beziehen und ist in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Der Stichtagszeitpunkt für den Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß der seit dem 15. Dezember 2023 geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG entspricht materiell unverändert der Regelung in § 13 Abs. 4 der Satzung der VELTARION SE, wonach sich der Nachweis auf den Beginn (00:00 Uhr) des 21. Tages vor der Versammlung beziehen soll.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, den 23. Oktober 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

VELTARION SE
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Deutschland
Telefax: 0511-47 40 23 19
E-Mail: hv@gfei.de

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten als organisatorische Hilfsmittel für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder durch eine andere Person, ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Eintrittskarte ein Formular, mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Dieses steht auch unter

https://www.veltarion.de unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"

zum Download zur Verfügung.

Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht, bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort erfolgen bzw. erbracht werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des Dienstag, den 29. Oktober 2024, 24:00 Uhr, zugehen:

VELTARION SE
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Deutschland
Telefax: 0511-47 40 23 19
E-Mail: hv@gfei.de

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ("Stimmrechtsvertreter") als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung, an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Dieses steht auch unter

https://www.veltarion.de unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, den 29. Oktober 2024, 24:00 Uhr, unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:

VELTARION SE
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Deutschland
Telefax: 0511-47 40 23 19
E-Mail: hv@gfei.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs unter der oben angegebenen Adresse.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben oder sich der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 25.000 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können nach Art. 56 Abs. 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gem. § 50 Abs. 2 SEAG keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.veltarion.de unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 29. September 2024, 24:00 Uhr, eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

VELTARION SE
Verwaltungsrat
Pariser Platz 6a
10117 Berlin

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre an

E-Mail: info@veltarion.de

zu übersenden.

Stellung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären nach Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 15. Oktober 2024, 24:00 Uhr, (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG sowie - zu Tagesordnungspunkt 5 - Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 127 AktG übersenden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:

VELTARION SE
Verwaltungsrat
Pariser Platz 6a
10117 Berlin
E-Mail: info@veltarion.de

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://www.veltarion.de unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"

veröffentlicht.

Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn folgende Angaben fehlen: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort bzw. Sitz des zur Wahl Vorgeschlagenen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anderweitig adressierte Anträge werden bei der Veröffentlichung nicht berücksichtigt.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass dieser während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.

Auskunftsrecht nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, in bestimmten, in nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.

Gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter

https://www.veltarion.de unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"

eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und abrufbare Unterlagen

Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter

https://www.veltarion.de unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"

eingestellt:

• festgestellter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023,

• Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2023,

• Beschreibung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder.

Diese Einladung zur Hauptversammlung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

https://www.veltarion.de unter dem Reiter "INVESTOR RELATIONS"

abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Informationen zum Datenschutz

Die VELTARION SE als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) erhebt zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen.

Soweit die VELTARION SE diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die VELTARION SE.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die VELTARION SE verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der VELTARION SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der VELTARION SE geltend machen:

VELTARION SE
Verwaltungsrat
Pariser Platz 6a
10117 Berlin
E-Mail: info@veltarion.de

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.