Eintracht Frankfurt Fußball Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Bericht des Vorstands

Zu Tagesordnungspunkt 1 erfolgt keine Beschlussfassung.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Gesellschaft, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/24

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter folgender Adresse

Eintracht Frankfurt Fußball AG
Im Herzen von Europa 1
60528 Frankfurt am Main

zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen zugesendet.

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung ausgelegt und erläutert.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023/24 ist vom Aufsichtsrat gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Zu Tagesordnungspunkt 2 erfolgt keine Beschlussfassung.

Bilanzergebnis 2023/24

Der Bilanzverlust des Geschäftsjahrs 2023/24 in Höhe von EUR 718.307,73 wird auf Rechnung des Geschäftsjahres 2024/25 vorgetragen.

Einer Beschlussfassung hierzu bedarf es nicht.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/25

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/25 zu bestellen.

Beschlussfassung über ein der Mitgliederversammlung des Eintracht Frankfurt e.V. vorzulegendes Konzept für eine Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien zur Stärkung sowohl des Eigenkapitals der Gesellschaft als auch der Position des Eintracht Frankfurt e.V. als Hauptaktionär der Gesellschaft

Die Eintracht Frankfurt Fußball AG hat sich in den letzten Jahren sowohl sportlich als auch wirtschaftlich außerordentlich positiv entwickelt. Um diese positive Entwicklung für die nächsten Jahre abzusichern, ist eine nachhaltige Stärkung des Eigenkapitals notwendig. Nach umfangreicher Prüfung unterschiedlicher Optionen empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat die Durchführung einer Kapitalerhöhung im ersten Halbjahr 2025.

Der Hauptaktionär Eintracht Frankfurt e.V. hat hierzu ein Konzept erarbeitet, das mindestens die Aufrechterhaltung seiner Kapitalquote bei gleichzeitiger Erhöhung seiner Stimmanteile im Rahmen einer Kapitalerhöhung sicherstellt. Im Geiste des Grundsatz-Votums seiner Mitgliederversammlung vom 26.09.2022 stärkt Eintracht Frankfurt e.V. damit seinen Einfluss als Hauptaktionär.

Eintracht Frankfurt e.V. hat dabei im Dialog mit der Gesellschaft signalisiert, dass er auch geeigneten neuen Aktionären, die sich dem Fußballsport bei Eintracht Frankfurt eng verbunden sehen, offen gegenüber steht. Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung mit Aufnahme neuer Aktionäre ist dabei grundsätzlich, dass diese sich gegenüber Eintracht Frankfurt e.V. dazu verbindlich verpflichten, die Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung der Gesellschaft an Eintracht Frankfurt e.V. zu übertragen bzw. das Stimmrecht nur in gleicher Weise wie Eintracht Frankfurt e.V. auszuüben.

Zur Umsetzung der Kapitalerhöhung haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam drei unterschiedliche Konzepte erarbeitet. Diese unterscheiden sich (i) in der Berechtigung zur Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts der Minderheitsaktionäre sowie (ii) in der Frage der Öffnung für neue Aktionäre. Das Bezugsrecht von Eintracht Frankfurt e.V. soll in allen drei Konzepten gewährt werden, sodass eine Verwässerung seiner Anteile ausgeschlossen werden kann. Den optimalen rechtlichen Rahmen für das von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptaktionär präferierte Konzept bildet nachfolgend Antrag 1.

Eintracht Frankfurt e.V. ist mit seinen mehr als 140.000 Mitgliedern der weltweit größte Mehrsparten-Sportverein mit einer Profifußballmannschaft. Die Mitglieder bilden die Basis für den Erfolg und die außerordentliche Entwicklung der Eintracht Frankfurt Fußball AG. Aus diesem Grund haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in enger Abstimmung mit dem Hauptaktionär festgelegt, die finale Entscheidung über die Durchführung der Kapitalerhöhung den Mitgliedern zu überlassen. Diese sollen in der für den 17. Februar 2025 vorgesehenen Mitgliederversammlung über das vorgelegte und von der Hauptversammlung der Gesellschaft verabschiedete Konzept befinden.

Die für die Kapitalerhöhung notwendige Ermittlung des Aktienpreises hat die Investmentbank Nomura International plc durchgeführt. Nomura hat Vorstand und Aufsichtsrat anhand der ermittelten Bewertungsspanne aufgezeigt, dass ein Preis von mindestens EUR 179,41 je neuer Aktie fair und angemessen ist. Dies entspricht einem aktuellen Unternehmenswert ("Equity Value", d.h. bereits abzgl. der Finanzschulden) der Gesellschaft von rd. EUR 503 Mio. Diese objektiv durchgeführte Bewertung bildet den höchsten Unternehmenswert in der Geschichte der Eintracht Frankfurt Fußball AG und reflektiert gleichzeitig Stärke und Relevanz des Vereins.

In Anbetracht des auf Initiative des Eintracht Frankfurt e.V. erarbeiteten Konzeptes zur Stärkung der Position des Hauptaktionärs im Sinne des dem Deutschen Fußball zentral innewohnenden Grundsatzes von "50+1" sowie im Lichte der optimalen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung sehen Vorstand und Aufsichtsrat die historische Chance, die Position von Eintracht Frankfurt e.V. sowie der Eintracht Frankfurt Fußball AG nachhaltig zu stärken.

1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird beauftragt und angewiesen, eine Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer auf den Namen lautender Aktien (Stückaktien) vorzubereiten und einer im ersten Halbjahr 2025 stattfindenden Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Beschlussfassung vorzulegen, der folgende Vorgaben erfüllt:

― Der Umfang der Kapitalerhöhung darf die Ausgabe von 368.333 neuer Aktien (Stückaktien) nicht überschreiten.

― Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien ist in Geld zu leisten und muss mindestens EUR 179,41 je neuer Aktie betragen.

― Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Ausnahme des Aktionärs Eintracht Frankfurt e.V. wird ausgeschlossen. Der Aktionär Eintracht Frankfurt e.V. soll berechtigt sein, sein Bezugsrecht auf eine Tochtergesellschaft zu übertragen. Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts für alle Aktionäre mit Ausnahme des Aktionärs Eintracht Frankfurt e.V. schließt nicht die Berechtigung des Vorstands aus, nach pflichtgemäßem Ermessen auch bisherigen Aktionären Aktien zum Bezug anzubieten und sie bei der Aktienzuteilung zu berücksichtigen.

― Soweit die Zuteilung neuer Aktien an Personen erfolgen soll, die bislang nicht Aktionäre der Gesellschaft sind, dürfen zur Zeichnung der neuen Aktien nur solche Personen zugelassen werden, die nach Einschätzung des Vorstands folgende Voraussetzungen erfüllen:

• Sie können in geeigneter Form nachweisen, dass sie sich in besonderem Maße für Sport engagieren.

• Sie stehen nicht in einer Konkurrenztätigkeit zur Gesellschaft oder dem Eintracht Frankfurt e.V. und müssen zur Zufriedenheit der Gesellschaft versichern, dass sie die erforderlichen Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche einhalten, indem sie dem Vorstand die üblichen in den gesetzlichen Vorschriften vorgesehenen KYC-Unterlagen zur Verfügung stellen.

• Ihr Beitritt darf nach angemessener Einschätzung des Vorstands keine aufsichtsrechtlichen oder rufschädigenden oder sonstigen nachteiligen Auswirkungen auf die Gesellschaft oder den Verein haben.

• Sie dürfen nicht direkt oder indirekt Sanktionen unterliegen, die von der Europäischen Union, einem ihrer Mitgliedstaaten oder den Vereinigten Staaten von Amerika verhängt worden sind.

― Soweit die Zuteilung neuer Aktien an Personen erfolgen soll, die bislang nicht Aktionäre der Gesellschaft sind, müssen solche Zeichner sich gegenüber Eintracht Frankfurt e.V. dazu verbindlich verpflichten, die Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung der Gesellschaft an Eintracht Frankfurt e.V. zu übertragen bzw. das Stimmrecht nur in gleicher Weise wie Eintracht Frankfurt e.V. auszuüben.

Vorstehendes Konzept bedarf zu seiner Annahme einer Mehrheit von 90% des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals.

2. Für den Fall, dass (i) in der Hauptversammlung der Beschlussvorschlag unter Ziffer 1 nicht die erforderliche Mehrheit erhält oder (ii) aus anderen Gründen eine Beschlussfassung in der Hauptversammlung über den Beschlussvorschlag unter Ziffer 1 nicht erfolgt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird beauftragt und angewiesen, eine Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer auf den Namen lautender Aktien (Stückaktien) vorzubereiten und einer im ersten Halbjahr 2025 stattfindenden Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Beschlussfassung vorzulegen, der folgende Vorgaben erfüllt:

― Der Umfang der Kapitalerhöhung darf die Ausgabe von 368.333 neuer Aktien (Stückaktien) nicht überschreiten.

― Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien ist in Geld zu leisten und muss mindestens EUR 179,41 je neuer Aktie betragen.

― Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Aktionär Eintracht Frankfurt e.V. soll berechtigt sein, sein Bezugsrecht auf eine Tochtergesellschaft zu übertragen.

― Wenn und soweit Bezugsrechte nicht ausgeübt werden, dürfen zur Zeichnung neuer Aktien in dem hierauf entfallenden Umfang nur solche Personen zugelassen werden, welche entweder bereits Aktionär sind oder welche nach Einschätzung des Vorstands folgende Voraussetzungen erfüllen:

• Sie können in geeigneter Form nachweisen, dass sie sich in besonderem Maße für Sport engagieren.

• Sie stehen nicht in einer Konkurrenztätigkeit zur Gesellschaft oder dem Eintracht Frankfurt e.V. und müssen zur Zufriedenheit der Gesellschaft versichern, dass sie die erforderlichen Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche einhalten, indem sie dem Vorstand die üblichen in den gesetzlichen Vorschriften vorgesehenen KYC-Unterlagen zur Verfügung stellen.

• Ihr Beitritt darf nach angemessener Einschätzung des Vorstands keine aufsichtsrechtlichen oder rufschädigenden oder sonstigen nachteiligen Auswirkungen auf die Gesellschaft oder den Verein haben.

• Sie dürfen nicht direkt oder indirekt Sanktionen unterliegen, die von der Europäischen Union, einem ihrer Mitgliedstaaten oder den Vereinigten Staaten von Amerika verhängt worden sind.

― Wenn und soweit Bezugsrechte nicht ausgeübt werden und die Zuteilung neuer Aktien an Personen erfolgen soll, die bislang nicht Aktionäre der Gesellschaft sind, müssen solche Zeichner sich gegenüber Eintracht Frankfurt e.V. dazu verbindlich verpflichten, die Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung der Gesellschaft an Eintracht Frankfurt e.V. zu übertragen bzw. das Stimmrecht nur in gleicher Weise wie Eintracht Frankfurt e.V. auszuüben.

Vorstehendes Konzept bedarf zu seiner Annahme einer Mehrheit von 90% des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals.

3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird beauftragt und angewiesen, eine Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer auf den Namen lautender Aktien (Stückaktien) vorzubereiten und einer im ersten Halbjahr 2025 stattfindenden Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Beschlussfassung vorzulegen, der folgende Vorgaben erfüllt:

― Der Umfang der Kapitalerhöhung darf die Ausgabe von 368.333 neuer Aktien (Stückaktien) nicht überschreiten.

― Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien ist in Geld zu leisten und muss mindestens EUR 179,41 je neuer Aktie betragen.

― Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Aktionär Eintracht Frankfurt e.V. soll berechtigt sein, sein Bezugsrecht auf eine Tochtergesellschaft zu übertragen.

― Wenn und soweit Bezugsrechte nicht ausgeübt werden, dürfen zur Zeichnung neuer Aktien in dem hierauf entfallenden Umfang nur solche Personen zugelassen werden, welche bereits Aktionär sind und ferner sich gegenüber Eintracht Frankfurt e.V. dazu verbindlich verpflichten, die Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung der Gesellschaft an Eintracht Frankfurt e.V. zu übertragen bzw. das Stimmrecht nur in gleicher Weise wie Eintracht Frankfurt e.V. auszuüben.

Vorstehendes Konzept bedarf zu seiner Annahme einer Mehrheit von 75% des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/24

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2023/24 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2023/24 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24

Nach § 13 Abs. 1 Satz 5 der Satzung wird durch Beschluss der auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden ordentlichen Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats festgelegt. Dabei sind die weiteren Vorgaben der Satzung nach § 13 Abs. 1 Satz 1 bis 4 zu beachten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24 wie folgt festzulegen:

― Grundvergütung: EUR 30.000 (vorher EUR 20.000)

― Zusatzvergütung für einen Ausschuss-Vorsitz: EUR 10.000 (vorher EUR 5.000)

― Zusatzvergütung für die Mitgliedschaft im Hauptausschuss: EUR 50.000 (vorher EUR 40.000)

Beschlussfassungen über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der mit dieser Einladung einberufenen Hauptversammlung endet die Amtszeit aller sechs bisherigen von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Personen zusammen. Ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder entsendet Eintracht Frankfurt e.V. (§ 10 Abs. 1 Satz 2 der Satzung).

Der Aufsichtsrat wird bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sechs Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat vorschlagen.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028/29 beschließt.