Heidelberger Beteiligungsholding AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2024, des Lageberichts der Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 der Heidelberger Beteiligungsholding AG beträgt 17.146.308,19 Euro.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a) aus dem Bilanzgewinn je dividendenberechtigter Aktie eine Dividende von 63,90 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten 268.310 Stückaktien eine Dividendensumme von 17.145.009,00 Euro; und

b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 1.299,19 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 63,90 Euro je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht. Der Vorstand wird dafür Sorge tragen, dass sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung möglichst nicht ändert.

Die Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am 16. April 2025, fällig.

3. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung erfolgte entsprechend der gesetzlichen Vorgaben durch die ordentliche Hauptversammlung am 27. Mai 2021. Demnach bedarf es einer erneuten Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung am 11. April 2025.

Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 20. Februar 2025 beschlossen hat, wird gebilligt.

"Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

A. Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

B. Verfahren

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ab dem 1. März 2025.

C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

D. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 120.000,- p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Darüber hinaus können erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten in Form eines Bonus vereinbart werden.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.

Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:

Feste Vergütungsbestandteile

(Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3%

Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%

Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:

1. Erfolgsunabhängige Komponenten

1.1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.

2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)

Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.

Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.

E. Festlegung der Maximalvergütung

Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

Die derzeit laufenden Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern beinhalten ausschließlich Festvergütungen, die sich wie folgt verteilen:

Hansjörg Plaggemars: 60.000,- EUR p.a.

Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 180.000,- EUR inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.

F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen

Die jeweiligen Dienstverträge enden mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet.

Die Laufzeit des aktuellen Dienstvertrags ist wie folgt festgelegt:

Hansjörg Plaggemars: 31. Dezember 2026

G. Abweichungen vom Vergütungssystem durch den Aufsichtsrat

In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben des § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstandes über die Grenzen des Vergütungssystem hinaus anpassen, um auf außergewöhnliche Entwicklungen angemessen reagieren beziehungsweise Sonderkonstellationen angemessen Rechnung tragen zu können. Der Aufsichtsrat kann demnach beschließen, vorübergehend oder in Einzelfällen von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen, wenn und soweit dies im Interesse der Gesellschaft und ihres langfristigen Wohlergehens erforderlich ist. Davon können grundsätzlich alle erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile, insbesondere die Festvergütung und die variablen Vergütungsbestandteile sowie deren Höhe und die zu ihrer Ermittlung und Auszahlung getroffenen Festsetzungen, betroffen sein. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen sowie einmalige Zahlungen und Nebenleistungen für neu eintretende Vorstandsmitglieder gewähren, sofern dies für die Rekrutierung neuer Vorstandsmitglieder geboten erscheint."

Das Vergütungssystem wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/verguetungsberichte/

zugänglich sein. Das Vergütungssystem wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein und im Anschluss an diese Hauptversammlung für die Dauer von zehn Jahren zugänglich sein.

4. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 hat zuletzt über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Beschluss gefasst. Demnach bedarf es einer erneuten Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung am 11. April 2025.

Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2021 bestätigt. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Gesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird jährlich fällig. Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

Beschlussfassung über die konkrete Vergütung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor folgende konkrete Vergütung für den Aufsichtsrat zu beschließen:

"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für jedes Geschäftsjahr ab Beginn des Geschäftsjahrs 2026 einschließlich - pro rata temporis - 3.000,00 Euro für das einzelne Mitglied und für den Vorsitzenden das Doppelte davon beträgt."

Das Vergütungssystem wird während der Hauptversammlung und im Anschluss an diese Hauptversammlung gesondert über unsere Internetseite

https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/verguetungsberichte/

für die Dauer von zehn Jahren zugänglich sein.

5. Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht ist in seinem vollen Wortlaut nebst Prüfvermerk als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt.

Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. § 120a Absatz 5 AktG nicht erforderlich.

6. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 wie folgt Beschluss zu fassen:

Herrn Hansjörg Plaggemars wird Entlastung erteilt.

7. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2024 Frau Eva Katheder, Herr Philip Horning und Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller.

8. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

9. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

I. Aufhebung der Ermächtigung vom 10. Mai 2017:

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter III. zu beschließenden neuen bedingten Kapitals aufgehoben.

II. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Grundkapitalbetrag, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. April 2030 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend die "Anleihebedingungen") zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Options- oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu 4.390.400,00 Euro gewährt werden. Die Options- oder Wandlungsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend "Konzernunternehmen") ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das die Schuldverschreibung emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(ii) Optionsrecht, Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer (iii) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Verlangen der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens geknüpft werden. Neben oder anstelle der Wandlungspflicht kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG umzutauschen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsbestimmungen gemäß nachfolgender Ziffer (iii) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

§ 9 Absatz 1 i. V. m. § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

(iii) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittkurses der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

― Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der volumengewichtete Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen (bei Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen) bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen (bei einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

― Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der volumengewichtete Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Absatz 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen der volumengewichtete Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.

Unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten).

Eine Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Options- oder Wandlungspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

(iv) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand soll dafür Sorge tragen, dass Aktionären, die ihre Bezugsrechte ausüben, ein Mehrbezug möglich ist und dass im Rahmen des Mehrbezugs nicht von Aktionären gezeichnete Schuldverschreibungen zum bestmöglichen Ausgabebetrag platziert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, bzw. den hieraus im Fall eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

(v) Barausgleich, Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Andienungsrecht

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch das Recht der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer (iii) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 i. V. m. § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.

(vi) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.

III. Aufhebung des Bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals

(i) Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 beschlossene und in § 4 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals aufgehoben.

(ii) Das Grundkapital wird um bis zu 137.200,00 Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. April 2025 beschlossenen Ermächtigung bis zum 10. April 2030 von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

IV. Satzungsänderungen

§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(6) Das Grundkapital ist um bis zu 137.200,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. April 2025 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis."

V. Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

10. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln, über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024 über eine Kapitalrücklage in Höhe von 8.037.686,97 Euro und gesetzliche Gewinnrücklagen in Höhe von 532.563,44 Euro. Der Geschäftsverlauf der vergangenen Jahre hat gezeigt, dass die Gesellschaft diese Kapitalrücklage und die gesetzlichen Gewinnrücklagen nicht in voller Höhe benötigt. Aus diesem Grund soll die Kapitalrücklage in einem Umfang von 8.037.686,97 Euro und die gesetzlichen Gewinnrücklagen in einem Umfang von 468.713,03 Euro aufgelöst und die so freiwerdenden Mittel zur Auszahlung an die Aktionäre verwendet werden. Die nach der Auflösung verbleibende Kapitalrücklage von 0 Euro und gesetzliche Gewinnrücklage in Höhe von 63.850,41 Euro erscheinen für den Geschäftsbetrieb als ausreichend.

Eine unmittelbare Auskehrung der Kapitalrücklage und der gesetzlichen Gewinnrücklagen an die Aktionäre ist gesetzlich nicht zulässig. Es ist daher erforderlich, in einem ersten Schritt das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln zu erhöhen. In diesem ersten Schritt wird der aufzulösende Teil der Kapitalrücklage und der gesetzlichen Gewinnrücklage in Grundkapital umgewandelt, wobei die Erhöhung ohne Ausgabe neuer Aktien erfolgen soll. In einem zweiten Schritt wird das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung wieder auf den ursprünglichen Betrag reduziert, ebenfalls ohne dass die Aktienzahl verändert wird.

Die etwaige Auszahlung des in diesem mehrstufigen Verfahren freiwerdenden Kapitals darf aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen, insbesondere Gläubigerschutzgesichtspunkten, frühestens nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten vorgenommen werden, gerechnet ab dem Tag, an dem die Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgt ist.

Weiterhin beabsichtigt die Gesellschaft das aktuell in § 4 Absatz 5 der Satzung geregelte genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft nach Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu schaffen.

Gemäß § 218 AktG erhöht sich das bereits bestehende bedingte Kapital in gleichem Ausmaß wie die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, nachstehende Beschlüsse zu fassen. Dabei handelt es sich bei den Beschlüssen zu a), b) und c) um getrennte Beschlüsse:

a) Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft von 274.400 Euro, eingeteilt in 274.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um 8.506.400,00 Euro auf 8.780.800,00 Euro erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von 8.037.686,97 Euro der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Kapitalrücklage und durch Umwandlung eines Teilbetrages der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen gesetzlichen Gewinnrücklage in Höhe von 468.713,03 Euro. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien. Der auf jede Stückaktie anteilig entfallende Betrag am Grundkapital der Gesellschaft erhöht sich im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital.

Der Kapitalerhöhung wird der vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 zugrunde gelegt, welcher mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des von der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählten Abschlussprüfers der Gesellschaft, der MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, versehen ist.

Das gemäß Tagesordnungspunkt 9 Ziffer III. und IV. beschlossene und durch den Vorstand vorrangig zur Eintragung ins Handelsregister zu bringende bedingte Kapital der Gesellschaft wird im Zuge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln von Gesetzes wegen gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis von 137.200,00 Euro um 4.253.200,00 Euro auf 4.390.400,00 Euro erhöht.

§ 4 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 8.780.800,00 Euro (in Worten: acht Millionen siebenhundertachtzigtausendachthundert Euro). Es ist eingeteilt in 274.400 Aktien (Stückaktien)."

§ 4 Absatz 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"(6) Das Grundkapital ist um bis zu 4.390.400,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. April 2025 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis."

b) Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 137.200,00 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 137.200 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird am 26. Mai 2026 auslaufen. Die Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital mit neuer Laufzeit beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

I. Sofern die Hauptversammlung den unter vorstehend lit. a) dargestellten Beschluss fasst, wird die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 137.200,00 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 137.200 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital), aufgehoben.

II. Der Vorstand wird ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieses genehmigten Kapitals in die Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 4.390.400,00 Euro (in Worten: vier Millionen dreihundertneunzigtausendvierhundert Euro) durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen, unter anderem aber nicht ausschließlich in folgenden Fällen:

(i) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde;

(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

(v) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1 und Absatz 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und falls das genehmigte Kapital bis zum Ende der Laufzeit nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

III. § 4 Absatz 5 der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:

"(5) Der Vorstand ist ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieses genehmigten Kapitals in die Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 4.390.400,00 Euro (in Worten: vier Millionen dreihundertneunzigtausendvierhundert Euro) durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen, unter anderem aber nicht ausschließlich in folgenden Fällen:

(i) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde;

(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

(v) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1 und Absatz 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und falls das genehmigte Kapital bis zum Ende der Laufzeit nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

c) Beschlussfassung über die ordentliche Kapitalherabsetzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Das durch den Beschluss gemäß lit. a) erhöhte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von dann 8.780.800,00 Euro, eingeteilt in 274.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um 8.506.400,00 Euro auf 274.400,00 Euro herabgesetzt. Die Herabsetzung um 8.506.400,00 Euro erfolgt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§ 222 ff. AktG) durch Herabsetzung des auf jede Aktie entfallenden Anteils am Grundkapital in Höhe von 5.902.820,00 Euro zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals (22,00 Euro je Stückaktie) an die Aktionäre und in Höhe von 2.603.580,00 Euro zur Einstellung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft. Eine Zusammenlegung oder Einziehung der Aktien erfolgt nicht. Der auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital verringert sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital.

§ 4 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 274.400,00 Euro (in Worten: zweihundertvierundsiebzigtausendvierhundert Euro). Es ist eingeteilt in 274.400 Aktien (Stückaktien)."

Registerrechtlich sollen die Eintragungen so erfolgen, dass zunächst das unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Bedingte Kapital zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft gebracht wird, sodann der Beschluss gemäß lit. a) über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit der von Gesetzes wegen erfolgenden Erhöhung des bedingten Kapitals eingetragen wird, danach das unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) beschlossene genehmigte Kapital (sofern es beschlossen wurde) und erst danach der Beschluss gemäß lit. c) über die Kapitalherabsetzung und die unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen weiteren Satzungsänderungen.

11. Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung

Nach erfolgter Umsetzung des Strategiewechsels der Gesellschaft und der damit verbundenen Umstrukturierung, soll ein neuer Satzungswortlaut beschlossen werden, der den Anforderungen der Gesellschaft gerecht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Nach und vorbehaltlich der Eintragungen der unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 beschlossenen Satzungsänderungen soll die Satzung der Gesellschaft mit dem nachfolgenden Wortlaut neu gefasst werden:

"Satzung der
Heidelberger Beteiligungsholding AG

A. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet

Heidelberger Beteiligungsholding AG

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Heidelberg.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, sowie die Beratung von Unternehmen insbesondere in den Bereichen Eigenkapitalausstattung, Börseneinführung, Management-Buy-Out bzw. Management-Buy-In, strategische Partnerschaften, Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf sowie Finanzierung. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten, für die eine Erlaubnis nach KWG nicht erforderlich ist, vorzunehmen.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

§ 3 Dauer und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

(2) Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 4 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

B. Grundkapital und Aktien

§ 5 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

274.400,00 Euro
- in Worten: zweihundertvierundsiebzigtausendvierhundert Euro -

(2) Es ist eingeteilt in 274.400 Stückaktien, die jeweils einen anteiligen Betrag von je 1,00 Euro je Stückaktie am Grundkapital verkörpern.

(3) Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch für neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung, sofern der Erhöhungsbeschluss keine abweichende Bestimmung trifft.

(4) Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaigen Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

(5) Bei der Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnanteilsberechtigung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

§ 5 a Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieses genehmigten Kapitals in die Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 4.390.400,00 Euro (in Worten: vier Millionen dreihundertneunzigtausendvierhundert Euro) durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und / oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen, unter anderem aber nicht ausschließlich in folgenden Fällen:

(i) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde;

(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

(v) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

§ 5 b Bedingtes Kapital

Das Grundkapital ist um bis zu 4.390.400,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. April 2025 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

C. Organisation der Gesellschaft

I. Vorstand

§ 6 Vorstand/Zusammensetzung und Geschäftsordnung

(1) Der Vorstand besteht aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die genaue Zahl der Vorstandsmitglieder; er kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen, welche in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie ordentliche Mitglieder des Vorstandes haben.

(2) Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprecher ernennen. Der Aufsichtsrat kann weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprechern ernennen.

(3) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

§ 7 Vertretung

(1) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein.

(2) Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(3) Durch Beschluss des Aufsichtsrats kann jedoch einzelnen, mehreren oder sämtlichen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.

(4) Soweit rechtlich zulässig, kann der Aufsichtsrat einzelnen Vorstandsmitglieder allgemein oder im Einzelfall durch Beschluss gestatten, Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft als Vertreter eines Dritten vorzunehmen (Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung, § 181 BGB). § 112 AktG ist zu beachten.

§ 8 Führung der Geschäfte

(1) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, dieser Satzung und der Geschäftsordnung.

(2) Der Vorstand bedarf in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen sowie zur Erteilung von Einzel- oder Gesamtprokura stets der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anordnen, dass weitere bestimmte Arten von Geschäften und/oder Maßnahmen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

(3) Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn nicht das Gesetz, diese Satzung oder eine etwaige Geschäftsordnung etwas anderes bestimmen. Sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden oder des Vorstandssprechers, sofern ein Vorstandsvorsitzender oder ein Vorstandssprecher bestimmt ist, bei Stimmengleichheit den Ausschlag, wenn nicht das Gesetz, diese Satzung oder die Geschäftsordnung etwas anderes bestimmen.

II. Aufsichtsrat

§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, sofern der Aufsichtsrat nicht aus zwingenden rechtlichen Gründen aus mehr Mitgliedern bestehen muss.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Wahl erfolgt für die längste nach §§ 30, 102 AktG jeweils zulässige Dauer, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtsdauer festlegt. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.

(3) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen, die in der bei der Wahl festzulegenden Weise diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrates ersetzen, die vor Ablauf ihrer Amtsdauer ausscheiden.

(4) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, für das ausgeschiedene Mitglied ist ein Ersatzmitglied nachgerückt. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds oder eines nachgerückten Ersatzmitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine andere Amtsdauer - unter Beachtung der §§ 30, 102 AktG - festlegt.

(5) Rückt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines ausgeschiedenen Mitglieds, so kann in der nächsten Hauptversammlung dennoch ein neues Aufsichtsratsmitglied an Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt werden. In diesem Fall endet die Amtszeit des nachgerückten Ersatzmitglieds mit dem Beginn der Amtszeit des nachgewählten Aufsichtsratsmitglieds und, sofern die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt, lebt die bisherige Stellung des Ersatzmitglieds als Ersatzmitglied wieder auf.

§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder (neu) gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Aufsichtsratssitzung, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrates.

(2) Scheidet der Vorsitzende oder einer der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 11 Einberufung von Aufsichtsratssitzungen

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich (auch per Telefax), fernschriftlich, telegrafisch, mündlich oder per E-Mail unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Frist angemessen abgekürzt werden.

(2) Der Vorsitzende und im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter bestimmt den Sitzungsort. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung so eindeutig anzugeben, dass bei der Sitzung abwesende Aufsichtsratsmitglieder von ihrem Recht der schriftlichen Stimmenabgabe Gebrauch machen können.

§ 12 Beschlussfassung

(1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Sitzungen des Aufsichtsrates können auch in Form von Telefon- oder Videokonferenzen abgehalten werden bzw. einzelne Aufsichtsratsmitglieder können zu Sitzungen telefonisch oder im Wege der Videoübertragung zugeschaltet werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet. Telefonisch oder per Videoübertragung zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrates gelten in diesem Fall als anwesend, sodass Beschlüsse in Form einer Telefon- oder Videokonferenz bzw. Videoübertragung gefasst werden können. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung ferner vorsehen, dass eine Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, telekopierte, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Stimmabgabe, etwa durch elektronische Übermittlung (beispielsweise per E-Mail oder andere elektronische Messengerdienste), zulässig ist.

(2) Eine Beschlussfassung ohne Einhaltung der Einberufungsfrist oder eine Beschlussfassung durch schriftliche (auch Telefax), telekopierte, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Abstimmung sind zudem zulässig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates teilnehmen und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates teilnehmen und kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder anwesend sind oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse werden, soweit nicht gesetzlich oder nach dieser Satzung etwas anderes vorgeschrieben ist, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, bei Wahlen das Los den Ausschlag.

(4) Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Aufsichtsratssitzungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.

(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt. Die Niederschrift ist von dem Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort und das Datum der Sitzung und die Art der Beschlussfassung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und der wesentliche Inhalt der Verhandlungen sowie die gefassten Beschlüsse festzustellen. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten.

(6) Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen zur Beratung über einzelne Gegenstände Sachverständige und Auskunftspersonen einladen. Er kann einzelne der ihm obliegenden Aufgaben einzelnen oder mehreren seiner Mitglieder übertragen, sofern dem nicht gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

(7) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

(8) Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft kann für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung beschließen.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz ihrer mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Auslagen. Eine etwa von Aufsichtsratsmitgliedern zu entrichtende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) auf die Vergütung oder den Auslagenersatz ist der Gesellschaft in Rechnung zu stellen und den Aufsichtsratsmitgliedern zu erstatten.

(3) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ganz oder teilweise abdeckt.

III. Hauptversammlung

§ 14 Einberufung

(1) Die ordentliche Hauptversammlung findet alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Diese beschließt über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers sowie in den im Gesetz oder in dieser Satzung vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

(2) Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft verlangt.

(3) Jede Hauptversammlung wird durch den Vorstand unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen. Für die Einberufung der Hauptversammlung und die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.

(4) Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen vom Vorstand der Gesellschaft bestimmten Ort in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.

(5) Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Vorstands auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit Zugang hat.

(6) Der Vorstand ist bis zum 10. April 2030 ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.

§ 15 Teilnahmerecht und Stimmrecht

(1) Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sind davon abhängig, dass sich die Aktionäre vor der Versammlung anmelden. Die Einzelheiten bestimmt der Vorstand in der Einberufung.

(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes rechtzeitig vor der Hauptversammlung vor Ablauf der hierzu bestimmten gesetzlichen Frist bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle anmelden.

(3) Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen. Der Nachweis ist durch Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts in Textform (§ 126 b BGB) zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einladung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(5) Der Vorstand ist ferner ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(6) Für die Berechnung von Fristen und Terminen, die von der Hauptversammlung zurückzurechnen sind, gelten die gesetzlichen Vorschriften.

§ 16 Vorsitz

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind Vorsitzender und Stellvertreter nicht anwesend, übernimmt das dritte Aufsichtsratsmitglied die Leitung. Ist kein Aufsichtsratsmitglied anwesend oder zur Leitung der Versammlung bereit, führt, wenn für diesen Fall vom Aufsichtsrat keine Bestimmung getroffen worden ist, eine von der Versammlung bestimmte Person den Vorsitz.

(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände der Tagesordnung und die Art und Form der Abstimmung.

(3) Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus wichtigem Grund nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

§ 17 Beschlussfassung und Wahlen

(1) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand zu bestimmenden und in der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden.

(2) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Sofern das Gesetz außer Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit erfordert, fasst die Hauptversammlung ihre Beschlüsse zudem mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, sofern das Gesetz keine größere Kapitalmehrheit zwingend vorschreibt. Dies gilt auch für Satzungsänderungen (einschließlich dieser), Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern und Kapitalmaßnahmen, soweit für diese nicht zwingend eine größere Mehrheit als eine einfache Mehrheit gesetzlich vorgeschrieben ist.

D. Jahresüberschuss und Gewinnverwendung

§ 18 Jahresüberschuss, Gewinnverwendung

(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist (§ 264 HGB) den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) sowie den Lagebericht, soweit dieser gesetzlich erforderlich ist, für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer, soweit eine solche gesetzlich erforderlich ist, mit dem Prüfungsbericht und einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht des Vorstandes und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten; dabei hat er auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 Satz 2 AktG bleibt unberührt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht, so obliegt die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung.

(3) Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung an die Aktionäre auszukehren.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen."

Berichte an die Hauptversammlung

1. Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 zum Ausschluss des Bezugsrechte gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die bisherige Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") ist am 9. Mai 2022 ausgelaufen. Durch den Vorstand wurden auf Grundlage dieser Ermächtigung keine Schuldverschreibungen ausgegeben.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 10. April 2030 Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 Euro mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen ("Ermächtigung 2025").

Die in der Ermächtigung 2025 vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum der Gesellschaft für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente ebenso wie die in der vorgeschlagenen Ermächtigung auch geschaffene Möglichkeit, der Gesellschaft ein eigenes Recht einzuräumen, die Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht der Gesellschaft).

Die Schuldverschreibungen dürfen gegen Bar- oder Sachleistungen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll nicht nur in Euro, sondern auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes erfolgen können; je nach Marktlage können so neben dem deutschen auch internationale Kapitalmärkte leichter in Anspruch genommen werden. Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen soll nicht nur unmittelbar durch die Gesellschaft möglich sein, sondern auch durch Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch "Konzernunternehmen"). In dem Fall der Ausgabe der Schuldverschreibungen durch ein Konzernunternehmen soll die Gesellschaft eine Garantie für die von dem Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen abgeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren können.

Die Schuldverschreibungen sind jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Zusammen mit der Ermächtigung 2025 soll ein bedingtes Kapital (nachfolgend das "Bedingte Kapital") in Höhe von zunächst 137.200,00 Euro geschaffen werden, das der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von zusammen mit den Schuldverschreibungen begebenen Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten dient. Die Anleihebedingungen können aber auch für die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte, statt durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem bedingten Kapital, andere Erfüllungsformen vorsehen. Hierfür kommen die Ausgaben neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital oder die Lieferung bereits ausgegebener Aktien der Gesellschaft sowie Aktien anderer börsennotierter Gesellschaften in Betracht, sofern dies in den jeweiligen Anleihebedingungen vorgesehen wird. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals in Höhe von 137.200,00 Euro schöpft den von § 192 Absatz 3 Satz 1 AktG vorgegebenen Rahmen von 50% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals aus.

Das Bedingte Kapital wird mit seiner Eintragung im Handelsregister wirksam.

Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 geschaffene bedingte Kapital, das derzeit in § 4 Absatz 6 der Satzung eingetragen ist, wird aufgehoben.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem in den Anleihebedingungen nach Vorgabe der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzten Ausgabebetrag. Die Ermächtigung regelt lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags; hierdurch erhält die Gesellschaft eine umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises.

Den Aktionären steht gemäß § 221 Absatz 4 i. V. m. § 186 Absatz 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen begeben, so ist die Gesellschaft zur Sicherstellung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre verpflichtet. Das Bezugsrecht kann auch ganz oder teilweise in Form eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden, um die Abwicklung zu vereinfachen. Hierzu werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gleichgestellten Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Eine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts ist mit der Abwicklung über ein mittelbares Bezugsrecht nicht verbunden.

Die Bezugsrechte der Aktionäre sollen frei übertragbar sein. Der Vorstand soll dafür Sorge zu tragen, dass Aktionären, die ihre Bezugsrechte ausüben, ein Mehrbezug möglich ist und dass im Rahmen des Mehrbezugs nicht von Aktionären gezeichnete Schuldverschreibungen zum bestmöglichen Ausgabebetrag platziert werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten in der Ermächtigung genannten Fällen ausschließen darf:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen und außerdem das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, bzw. den hieraus im Fall eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Teilschuldverschreibungen mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen würde, hat folgenden Hintergrund:

Der wirtschaftliche Wert der genannten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Options- bzw. Wandlungspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 9 erbetenen Ermächtigung vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe von Optionsrechten und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben, als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren Optionsausübung oder Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer Optionspflicht und/oder Wandlungspflicht, die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Options- und/oder Wandlungspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Options- und/oder Wandlungspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtsemission in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne oder Absichten, von der vorstehenden Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

2. Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 lit. b) zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 27. Mai 2021 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 137.200,00 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 137.200 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Gesellschaft hat seit Wirksamwerden des vorgenannten Beschlusses bis heute von dem genehmigten Kapital keinen Gebrauch gemacht. Das genehmigte Kapital wird am 26. Mai 2026 ablaufen.

Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten ist auch künftig, unabhängig von den regelmäßig stattfindenden jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Oftmals kann der Zeitpunkt, zu dem durch die Gesellschaft entsprechende Finanzmittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden. Die Gesellschaft steht in Bezug auf sich ergebende Geschäftschancen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Solche Geschäftschancen lassen sich oftmals nur nutzen, wenn bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns eine gesicherte Finanzierung der entsprechenden Transaktion zur Verfügung steht. Aktiengesellschaften wird mit dem Instrument des genehmigten Kapitals ein Instrument zur Verfügung gestellt, mit welchem die Verwaltung durch die Hauptversammlung, zeitlich befristet und betragsmäßig auf maximal die Hälfte des bei Wirksamwerden der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals begrenzt, ermächtigt werden kann, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft soll erneut ein genehmigtes Kapital beschließen, und zwar in Höhe von 4.390.400,00 Euro. Das genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines Kreditinstituts, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Jedoch soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu entscheiden. Dabei kommt ein Bezugsrechtsausschluss unter anderem, aber nicht ausschließlich, in folgenden Fällen in Betracht:

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll etwa für Spitzenbeträge gelten und damit die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

Ferner soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

Solche Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte sowie Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) haben, sofern die jeweiligen Bedingungen dies vorsehen, zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bei einer Aktienemission, bei der Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre weil sie von ihrem Options- und/oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Options- und/oder Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. In diesem Fall muss der Verwässerungsschutz nicht durch eine Verringerung des Options- und/oder Wandlungspreises erfolgen und es lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung und/oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien erzielen. Um die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Platzierung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten unter Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes wird erleichtert. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden, wenn die Aktien nach § 203 Absatz 1, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, jedenfalls wenn und solange die Aktien der Gesellschaft an einer Börse gehandelt werden. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 20 % des zum jeweiligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 20 % sind nach dem Beschlussvorschlag diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner werden auf diese 20 %-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Nach diesen Maßgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz im Einklang mit § 203 Absatz 2 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Rechnung getragen, indem die Beteiligungsquote der Aktionäre auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) so weit wie möglich erhalten bleibt. Jeder Aktionär kann außerdem zur Aufrechterhaltung seiner relativen Beteiligungsquote und seines relativen Stimmrechtsanteils Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben, jedenfalls wenn und solange zum Zeitpunkt der Ausübung des genehmigten Kapitals ein Börsenhandel der Aktie der Gesellschaft stattfindet, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs ausgegeben werden. Damit ist sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 3 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, die im Interesse aller Aktionäre liegen. Von diesem Bezugsrechtsausschluss kann nur Gebrauch gemacht werden, wenn ein Börsenhandel mit den Aktien der Gesellschaft besteht.

Ein vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu beschließender Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kommt auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Betracht.

In diesem Fall soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen aber auch sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften reagieren zu können. Es kann sich auch aus Verhandlungen heraus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, soll die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Durch die Höhe des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des bei Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister der Gesellschaft bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Schließlich kommt ein Bezugsrechtsausschluss in Betracht, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich lediglich formal um einen Ausschluss des Bezugsrechts, da materiell sichergestellt ist, dass die Aktionäre ihr gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstituts oder eines Wertpapierinstituts oder eines nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats aber auch außerhalb der vorgenannten Fälle ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, insbesondere wenn es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Es können nicht alle Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses vorausgesehen und beschrieben werden. Insofern sind auch Situationen denkbar, die ein zügiges und komplikationsloses Verfahren zur Eigenkapitalbeschaffung erfordern. Um das Bezugsrecht der Aktionäre allerdings auszuschließen, muss die Gesellschaft pflichtgemäß prüfen, ob ein solcher Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei werden Ausmaß, Zweck und Umfang des Bezugsrechtsausschlusses tragende Gesichtspunkte darstellen. Außerdem wird die Gesellschaft pflichtgemäß einen Ausgabepreis für die Ausgabe neuer Aktien festlegen müssen, der die Verwässerung der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre möglichst geringhält. Sofern zum Zeitpunkt eines teilweisen oder vollständigen Bezugsrechtsausschlusses kein Börsenhandel für die Aktie der Gesellschaft besteht, soll auf den inneren Wert je Aktie abgestellt werden. Die Anknüpfung des rechtfertigenden Bezugsrechtsausschlusses an einen Ausgabebetrag, der den Börsenpreis nicht unwesentlich unterschreitet, dient dem materiellen Verwässerungsschutz der Aktionäre. Dieser erscheint ohne Anknüpfungsmöglichkeit an einen Börsenkurs angemessen berücksichtigt, wenn der Ausgabebetrag den Eigenkapitalwert je Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Der Eigenkapitalwert je Aktie berechnet sich dabei nach dem zuletzt veröffentlichten Eigenkapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG, das sich aus einer von einem Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Bilanz, deren Stichtag zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht länger als acht Monate zurückliegen darf, ergibt, dividiert durch die Anzahl der nicht von der Heidelberger Beteiligungsholding AG selbst gehaltenen Aktien.

Konkrete Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nur nutzen, und der Aufsichtsrat hierzu seine Zustimmung erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im wohlverstandenen Gesellschaftsinteresse und dem Interesse ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unterrichten.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5

Der Vergütungsbericht lautet wie folgt:

Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass sich zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung die Gesamtzahl der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG auf insgesamt 274.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien beläuft. Gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung gewährt in der Hauptversammlung jede Aktie eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.090 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 268.310.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Freitag, 4. April 2025, 24.00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit ("MESZ"), unter der Adresse

Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221 64924-72
oder per E-Mail unter: info@heidelberger-beteiligungsholding.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag" oder "Record Date"), also am Donnerstag, 20. März 2025, 24.00 Uhr MEZ, beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens am Freitag, 4. April 2025, 24.00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse, oder per Telefax oder E-Mail zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

b) Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer IV.2.a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:

Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 64924-72
E-Mail unter: info@heidelberger-beteiligungsholding.de

Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

3. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 13.720 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Dienstag, 11. März 2025, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:

Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221 64924-72
oder per E-Mail unter: info@heidelberger-beteiligungsholding.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Donnerstag, 27. März 2025, 24.00 Uhr MEZ, bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung

5. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: +49 6221 64924-72
E-Mail: info@heidelberger-beteiligungsholding.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

info@heidelberger-beteiligungsholding.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.