UBM Development AG: Einberufung der 141. ordentlichen Hauptversammlung der UBM Development AG

Wien (pta035/19.04.2022/14:20 UTC+2)

UBM Development AG

Wien, FN 100059 x

ISIN AT0000815402

("Gesellschaft")

Einberufung

der 141. ordentlichen Hauptversammlung der

UBM Development AG

für Montag, den 16. Mai 2022, um 14:00 Uhr, Wiener Zeit

Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG

ist 1100 Wien, Laaer Berg Straße 43

I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrecht-liche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)

Der Vorstand hat beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversamm-lung Gebrauch zu machen.

Die Hauptversammlung der UBM Development AG am 16. Mai 2022 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 246/2021 und der COVID-19-GesV (BGBl. II 140/2020 idF BGBl. II Nr. 609/2021) unter Berücksichtigung der Interessen so-wohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt.

Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung der UBM Development AG am 16. Mai 2022 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.

Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Stellvertreterin des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands sowie der weiteren Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen No-tars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in 1100 Wien, Laaer Berg Straße 43, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.

Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen be-sonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.

Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an den Vorstand, ausschließlich unter:

vorstand@ubm-development.com, sofern die Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt IV. übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. bevollmächtigt haben.

2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.

Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 16. Mai 2022 ab 14:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln (z.B. Compu-ter, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im Internet unter www.ubm-development.com als virtuelle Haupt-versammlung teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptver-sammlung nicht erforderlich.

Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Der ein-zelne Aktionär kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen. Aktionäre können daher über diese Verbindung keine Wortmeldung abgeben.

Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kom-munikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).

Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzun-gen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformati-on") hingewiesen.

II. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des nichtfinanziellen Berichts (ESG-Nachhaltigkeitsbericht) und des vom Aufsichtsrat er-statteten Berichts für das Geschäftsjahr 2021

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäfts-jahr 2021

5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

7. Beschlussfassung über die Anpassungen und Änderungen der Vergütungspolitik

8. Beschlussfassung über den Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstands nach § 4 Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017) und über die gleichzeitige Einräu-mung einer neuen Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG in § 4 Absatz 4 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 2.241.654,00 durch Ausgabe von bis zu 747.218 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, auch in mehreren Tranchen und auch mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts, zu erhöhen und den Ausgabekurs, die Ausgabebedingungen, das Bezugsverhältnis und die weiteren Einzelheiten der Durch-führung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (Genehmigtes Kapital 2022) sowie Beschlussfassung über die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4 Absatz 4 und über die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 ergeben, zu beschließen, wo-bei das Bezugsrecht für Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Ausgabe von Aktien ge-gen Bareinlagen ausgeschlossen ist.

9. Beschlussfassung über eine bedingte Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts im Ausmaß von bis zu EUR 2.241.654,00 durch Ausgabe von bis zu 747.218 neuen, auf In-haber lautenden Stückaktien gemäß § 159 Absatz 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und die Feststellung der Erfordernisse gemäß § 160 Absatz 2 AktG, sowie über die Ermächtigung des Vorstandes, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen, insbesondere die Einzel-heiten der Ausgabe und des Wandlungsverfahrens der Wandelschuldverschreibungen, die Möglichkeit einer Wandlungspflicht, den Ausgabebetrag sowie das Umtausch- oder Wand-lungsverhältnis, und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung durch Einfügung eines neuen Absatzes 5b in § 4 der Satzung sowie über die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen.

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 Absatz 2 AktG innerhalb von fünf Jahren ab dem Datum der Beschlussfassung mit Zustimmung des Auf-sichtsrates Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Erwerb von bis zu 747.218 neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.241.654,00 verbunden ist, auch in mehreren Tranchen, auszugeben und alle weiteren Bedingungen, die Ausgabe und das Wandlungsverfahren der Wandelschuldverschreibungen, den Ausgabebetrag sowie das Umtausch- oder Wandlungsverhältnis festzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Ausgabebedingungen können zusätzlich oder anstelle eines Bezugs- oder Umtauschrechts auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen. Die Bedienung der Umtausch- oder Bezugsrechte kann durch bedingtes Kapital oder durch eigene Aktien oder durch eine Kombination aus be-dingtem Kapital und eigenen Aktien erfolgen. Der Preis der Wandelschuldverschreibungen ist unter Berücksichtigung anerkannter finanzmathematischer Methoden in einem anerkann-ten Preisfindungsverfahren zu ermitteln.

11. Beschlussfassung über

a) die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln von derzeit EUR 22.416.540,00 um EUR 29.888.720,00 auf EUR 52.305.260,00 durch Umwandlung der im Jahresabschluss zum 31.12.2021 ausgewiesenen anderen Rücklagen (freie Rücklagen) in der Höhe von EUR 29.888.720,00 ohne Ausgabe neuer Aktien (Kapital-berichtigung gemäß dem Kapitalberichtigungsgesetz),

und

b) die entsprechende Anpassung der Satzung der Gesellschaft in § 4 Absatz 1 (Höhe des Grundkapitals).

III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIO-NEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab

25. April 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm-development.com zu-gänglich:

• Teilnahmeinformation: Information über die organisatorischen und technischen Vorausset-zungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV,

• Jahresfinanzbericht 2021, darin enthalten Jahresabschluss mit Lagebericht,

• Corporate-Governance-Bericht 2021,

• Geschäftsbericht 2021, darin enthalten:

o Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,

o Bericht des Aufsichtsrats,

o Vorschlag für die Gewinnverwendung

• Nicht-finanzieller Bericht 2021,

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 11,

• Fassung der Satzung mit sämtlichen beabsichtigten Änderungen,

• Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021,

• angepasste und geänderte Vergütungspolitik,

• Bericht über Ausschluss des Bezugsrechts (TOP 8): Bericht gemäß §§ 169, 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 AktG (Bezugsrechtsausschluss bei genehmigtem Kapital - TOP 8),

• Bericht über Ausschluss des Bezugsrechts (TOP 10): Bericht gemäß § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 AktG (Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen - TOP 10),

• Bericht des Vorstands gemäß § 2 Abs 5 Kapitalberichtigungsgesetz (TOP 11),

• Bericht der BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft über die Prüfung gemäß § 2 Abs 5 Kapitalberichtigungsgesetz des Berichts des Vorstands der UBM Development AG, Wien, über die beabsichtigte Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmit-teln zum 1. Jänner 2022 (TOP 11),

• Bericht des Aufsichtsrats zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (TOP 11),

• Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV,

• Frageformular,

• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,

• Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung.

IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversamm-lung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 6. Mai 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nach-weisstichtag).

Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 11. Mai 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 16 Abs 3 genügen lässt

Per Telefax +43 (0) 1 8900 500-77

Per E-Mail anmeldung.ubm@hauptversammlung.at

(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder UBM Development AG

Boten c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

Köppel 60

8242 St. Lorenzen/Wechsel

Per SWIFT GIBAATWGGMS

(Message Type MT598 oder MT599,

unbedingt ISIN AT0000815402 im Text angeben)

Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung ei-nes besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktio-näre nicht wirksam erfolgen.

Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Aus-stellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),

• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,

• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000815402 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),

• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,

• Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver-sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 6. Mai 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.

V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des

COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonde-ren Stimmrechtsvertreter zu bestellen.

Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der UBM Development AG am 16. Mai 2022 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen, des-sen Kosten die Gesellschaft trägt.

Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:

(i) Dipl.-Volkswirt, Dipl.-Jur. Florian Beckermann, LL.M.

c/o IVA, Interessenverband für Anleger

Feldmühlgasse 22

1130 Wien

E-Mail: beckermann.ubm@hauptversammlung.at

(ii) Dr. Ulla Reisch

c/o Urbanek Lind Schmied Reisch Rechtsanwälte OG

Landstraßer Hauptstraße 1A

Ebene 07, Top 09

1030 Wien

E-Mail: reisch.ubm@hauptversammlung.at

(iii) Mag. Gernot Wilfling

c/o MÜLLER PARTNER RECHTSANWÄLTE GMBH

Rockhgasse 6

1010 Wien

E-Mail: wilfling.ubm@hauptversammlung.at

(iv) Dr. Martin Foussek, LL.M.

c/o Coown Technologies GmbH

Gußhausstraße 3/2

1040 Wien

E-Mail: foussek.ubm@hauptversammlung.at

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimm-rechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen.

Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nicht zulässig.

Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist spätestens am 25. April 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm-development.com ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden.

Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten.

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlos-sen.

VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am

25. April 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1100 Wien, Laaer-Berg-Straße 43, zH Herrn Mag. Ralf Mikolasch, oder,

wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse

hauptversammlung@ubm-development.com oder per SWIFT an die Adresse

GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Sig-natur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei un-bedingt ISIN AT0000815402 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begrün-dung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die an¬tragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung In-haber der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Betei-ligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) bezie-hen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe¬stätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begrün¬dung übermit-teln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktio-näre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zu-gänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 5. Mai 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0) 50 1873 300 oder an 1100 Wien, Laaer-Berg-Straße 43, zH Herrn Mag. Ralf Mikolasch, oder per E-Mail an

hauptversammlung@ubm-development.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielswei-se als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sin-ne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensun-terschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzu-weisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV dieser Einberufung) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurtei-lung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen ei¬nen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Be-rechtigung zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung) und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter (Punkt V. der Einberufung).

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht und das Rederecht während dieser virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Post ausschließlich durch Übermittlung von Fragen bzw. des Redebeitrags per E-Mail direkt an die Gesellschaft ausschließlich an die E-Mail-Adresse vorstand@ubm-development.com aus-geübt werden kann.

Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform per E-Mail an die Adresse vorstand@ubm-development.com zu übermitteln und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 11. Mai 2022, bei der Gesell-schaft einlangen. Dies dient der Wahrung der Sitzungsökonomie im Interesse aller Teilnehmer an der Hauptversammlung, insbesondere für Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit be-dürfen.

Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beant-wortung der von Ihnen gestellten Fragen.

Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der Gesellschaft www.ubm-development.com abrufbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) im entspre-chenden E-Mail genannt werden. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen, bitten wir Sie, in diesem Fall auch Ihre Depotnummer in dem E-Mail anzugeben.

Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden angemesse-ne zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.

Genauere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ge-mäß § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt in der virtuel-len Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.

Anträge können jedoch nur an den vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Stimmrechtsvertre-ter übermittelt und von diesem in der Hauptversammlung gestellt werden.

Der Zeitpunkt, bis zu dem Weisungen zu Antragsstellung an den besonderen Stimmrechtsver-treter möglich sind, wird im Laufe der virtuellen Hauptversammlung vom Vorsitzenden festge-legt.

Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV. dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimm-rechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.

Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der Aktionäre gemäß § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

5. Information zum Datenschutz der Aktionäre

Die UBM Development AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wert-papierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Daten-schutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Akti-onären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO, insbeson-dere in Verbindung mit den unten genannten aktienrechtlichen Bestimmungen.

Für die Verarbeitung ist die UBM Development AG der Verantwortliche. Die UBM Development AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleis-tungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von UBM Development AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausfüh-rung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sofern diese als Auftragsverarbeiter tätig sind, verarbeiten sie die Daten ausschließlich nach Weisung der UBM Development AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die UBM Development AG mit diesen Dienstleistungsunterneh-men eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Stimmrechtsvertre-ter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. UBM Development AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die UBM Development AG oder umgekehrt von der UBM Development AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichts-verfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendi-gung führen.

Jeder Aktionär hat nach Maßgabe der datenschutzrechtlichen Bestimmungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verar-beitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der UBM Development AG unentgelt-lich über die E-Mail-Adresse datenschutz@ubm-development.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

UBM Development AG

Tel: +43 50 1873 100

Laaer-Berg-Straße 43

1100 Wien

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu; dies ist in Österreich die Datenschutzbehörde.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der UBM Development AG www.ubm-development.com zu finden.

VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 22.416.540,00 und ist zerlegt in 7.472.180 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der virtuellen Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversamm-lung 7.472.180 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Haupt-versammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

2. Keine physische Anwesenheit

Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-GesV am Ort der Hauptversammlung weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind.

Wien, im April 2022 Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	UBM Development AG Laaer-Berg-Straße 43 1100 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Christoph Rainer
Tel.:	+43 664 80 1873 200
E-Mail:	investor.relations@ubm-development.com
Website:	www.ubm-development.com
ISIN(s):	AT0000815402 (Aktie) AT0000A1XBU6 (Anleihe) AT0000A23ST9 (Anleihe) AT0000A2AX04 (Anleihe) AT0000A2QS11 (Anleihe) XS1785474294 (Anleihe) XS2355161956 (Anleihe)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel); Freiverkehr in Frankfurt (Scale)