Frequentis AG: Einberufung zu der 14. ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 20. Mai 2021, um 10:00 Uhr MESZ

Wien (pta018/20.04.2021/10:00 UTC+2)

E I N B E R U F U N G

zu der am Donnerstag, den 20. Mai 2021, um 10:00 Uhr MESZ, 
in 1120 Wien, Am Euro-Platz 2, EURO-PLAZA, Gebäude G, stattfindenden

14. ordentlichen Hauptversammlung der

FREQUENTIS AG

Angesichts der COVID-19 Pandemie hat der Vorstand nach sorgfältiger Abwägung zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer unserer Hauptversammlung beschlossen, die 14. ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre abzuhalten. Damit sind nach Beurteilung des Vorstands sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch das Wohl und die Interessen der Teilnehmer bestmöglich berücksichtigt.

Die kommende ordentliche Hauptversammlung der FREQUENTIS AG am 20. Mai 2021 findet in Einklang mit § 1 Abs 1 des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes (COVID-19-GesG idgF) sowie der Verordnung der Bundesministerin für Justiz zur näheren Regelung der Durchführung von gesellschaftsrechtlichen Versammlungen ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer und von Beschlussfassungen auf andere Weise (Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV idgF) gemäß § 1 Abs 2 COVID-19-GesG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer statt.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Versammlung und in der Ausübung der Rechte der Aktionäre. Dies bedeutet insbesondere, dass bei der Hauptversammlung der FREQUENTIS AG am 20. Mai 2021 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter) nicht physisch anwesend sein können und daher auch nicht zum Veranstaltungsort zugelassen werden können. Die Hauptversammlung findet ausschließlich unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und/oder eines Stellvertreters des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Vorstandsmitglieder, des beurkundenden Notars, des Vertreters des Abschlussprüfers und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter statt. Zudem werden die für die Organisation der Hauptversammlung notwendigen Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der von der Gesellschaft beauftragten Dienstleister vor Ort sein, soweit dies für die Abwicklung und Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

Aufgrund der COVID-19-Situation behält sich die FREQUENTIS AG vor diese ordentliche Hauptversammlung aus triftigem Grund abzusagen und zu einem späteren Zeitpunkt abzuhalten.

Tagesordnung

1. Bericht des Vorstands; Vorlage folgender Dokumente für das Geschäftsjahr 2020: festgestellter Jahresabschluss mit Lagebericht, Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, konsolidierter Corporate Governance-Bericht, konsolidierter nichtfinanzieller Bericht, Bericht des Aufsichtsrats, Vorschlag für die Gewinnverwendung.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020.

5. Wahlen in den Aufsichtsrat.

6. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020.

7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht.

8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021.

9. Beschlussfassung über den Long Term Incentive Plan 2021.

Punkt 5 der Tagesordnung wurde auf das schriftliche Verlangen der Frequentis Group Holding GmbH gemäß § 109 Abs 1 AktG (Beantragung von Tagesordnungspunkten) in die Tagesordnung dieser Hauptversammlung aufgenommen. Frequentis Group Holding GmbH ist eine antragsberechtigte Aktionärin im Sinne der genannten Bestimmung, da sie das Erfordernis des Haltens von Anteilen an der FREQUENTIS AG von fünf Prozent des Grundkapitals über einen Zeitraum von mindestens drei Monaten vor Antragstellung erfüllt. Dem Antrag lagen Beschlussvorschläge samt Begründung bei, die von der FREQUENTIS AG entsprechend veröffentlicht werden.

Virtuelle Hauptversammlung

Für Zwecke der Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre der Gesellschaft die Möglichkeit geschaffen, an der Hauptversammlung von jedem Ort aus mittels optischer und akustischer Verbindung in Echtzeit teilzunehmen. Alle Aktionäre, die dies wünschen, können daher dem Verlauf der Hauptversammlung folgen – inklusive der Präsentation des Vorstands, der Generaldebatte bzw. der Beantwortung der Fragen der Aktionäre sowie der Beschlussfassung – und auf Entwicklungen in der Hauptversammlung reagieren.

Dazu wird die Hauptversammlung zur Gänze im Internet übertragen. Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV. Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung daher am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr live im Internet unter www.frequentis.com/hauptversammlung mitverfolgen. Aus technischer Sicht benötigen die Teilnehmer für die Teilnahme an / Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung insbesondere ein internetfähiges Gerät, welches zur optischen und akustischen Wiedergabe der Hauptversammlung in Echtzeit in der Lage ist (beispielsweise einen PC samt Monitor, ein Notebook, ein Tablet oder ein Smartphone), sowie eine ausreichend leistungsfähige Internetverbindung. Es wird auch die Möglichkeit bestehen über Telefon zuzuhören. Eine vorherige Anmeldung ist zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet oder über Telefon nicht erforderlich. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet ist keine Zweiwege-Verbindung und ermöglicht auch keine Fernteilnahme iSd § 102 Abs 3 Z 2 AktG und keine Fernabstimmung iSd § 102 Abs 3 Z 3 AktG iVm § 126 AktG. Die Gesellschaft ist für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind. Genauere Details zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung finden Sie weiter unten (insbesondere unter dem Punkt "ABLAUF DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG").

NOTWENDIGKEIT zur BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS / InformatiOnen zur BESTELLUNG EINES VERTRETERS gemäSS § 113 AkTG

Notwendigkeit zur Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters – Sonderregelung für die gegenständliche Hauptversammlung: Gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV kann die Stellung von Beschlussanträgen, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich durch einen der nachstehenden besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen:

- Florian Beckermann, IVA Interessenverband für Anleger 

- Dominik Huber, IVA Interessenverband für Anleger 

- Dr. Maria Brandstetter, Rechtsanwältin

- Mag. Franz-Georg Piskernik, Notar

Jeder Aktionär kann zwischen den oben genannten Personen als besonderen Stimmrechtsvertreter frei wählen und diesem Vollmacht erteilen.

Für die Vollmachtserteilung an diese besonderen Stimmrechtsvertreter ist ab dem 29. April 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Zusätzlich ist an dieser Stelle ab dem genannten Datum ein Formular für den Widerruf der Vollmacht abrufbar. Bitte lesen Sie das Vollmachtsformular sorgfältig durch. Im Interesse einer reibungslosen Abwicklung empfehlen wir stets das bereitgestellte Vollmachtsformular zu verwenden.

Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem von Ihnen gewünschten besonderen Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem besonderen Stimmrechtsvertreter spezifische Instruktionen zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe und/oder zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkten der Tagesordnung erteilt werden sollen. Bitte finden Sie dazu hier die Kontaktdaten, wenn Sie mit einem der besonderen Stimmrechtsvertreter direkt in Kontakt treten wollen: 

- Florian Beckermann, c/o IVA Interessenverband für Anleger, Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, Österreich, beckermann.frequentis@hauptversammlung.at oder 

- Dominik Huber, c/o IVA Interessenverband für Anleger, Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, Österreich, huber.frequentis@hauptversammlung.at oder 

- Dr. Maria Brandstetter, Rechtsanwältin, Stephansplatz 4/VIII, 1010 Wien, Österreich, brandstetter.frequentis@hauptversammlung.at oder 

- Mag. Franz-Georg Piskernik, Notar, Knechtel & Piskernik, Öffentliche Notare, Naglergasse 9, 1010 Wien, Österreich, piskernik.frequentis@hauptversammlung.at .

Die Kosten der oben angeführten besonderen Stimmrechtsvertreter werden von der FREQUENTIS AG getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.

Informationen zur Bestellung eines Vertreters gemäß § 113 AktG: Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat gemäß § 113 Abs 1 AktG das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte hat wie der Aktionär, den er vertritt. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) nach Absprache mit diesem Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem dafür zugelassenen Wege gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.

Bitte um Beachtung: Will ein Aktionär in der gegenständlichen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten seine Stimme abgeben, Beschlussanträge stellen oder Widerspruch erheben, hat der jeweilige Aktionär bzw. der jeweilige von diesem bevollmächtigte Vertreter aufgrund der Sonderregelung des § 3 Abs 4 COVID-19-GesV einen der oben genannten besonderen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem entsprechende Instruktionen zu erteilen.

Bei Bevollmächtigung einer anderen Person (als eines der zuvor genannten besonderen Stimmrechtsvertreters) ist daher für die Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts und des Widerspruchsrechts zu beachten, dass durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) sichergestellt sein muss, dass einer der vier besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird. 

Übermittlung der Vollmacht an die Gesellschaft 

Erklärungen über die Erteilung von Vollmacht – insbesondere zur Bevollmächtigung einer der oben angeführten besonderen Stimmrechtsvertreter – können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis tunlichst 18. Mai 2021 um 12:00 Uhr (MESZ) (einlangend) in Textform übermittelt werden (in diesem Zusammenhang weisen wir nochmals ausdrücklich auf die Notwendigkeit der Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters für die Stimmabgabe, die Stellung von Beschlussanträgen und/oder die Erhebung eines Widerspruchs hin): 

- per E-Mail: 
            für Florian Beckermann: beckermann.frequentis@hauptversammlung.at oder
            für Dominik Huber: huber.frequentis@hauptversammlung.at oder 
            für Dr. Maria Brandstetter: brandstetter.frequentis@hauptversammlung.at oder
            für Mag. Franz-Georg Piskernik: piskernik.frequentis@hauptversammlung.at, 
wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist (Vollmachten gemäß § 113 Abs 1 AktG, die an andere Personen als die genannten besonderen Stimmrechtsvertreter erteilt werden, richten Sie in der beschriebenen Form bitte an vollmacht.frequentis@hauptversammlung.at),

- per Telefax: +43 (0)1 8900 500 69,

- per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, bitte unbedingt ISIN ATFREQUENT09 im Text angeben),

- per Post, Kurierdienst oder persönlich an: 
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH (als Zustellbevollmächtigter der FREQUENTIS AG) Köppel Nr. 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich; Betreff "HV FREQUENTIS AG 2021".

Auf die Vollmacht, die an einen der vier besonderen Stimmrechtsvertreter gesendet wird, haben die anderen besonderen Stimmrechtsvertreter keinen Zugriff. 

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

MÖGLICHKEIT DER AKTIONÄRE ZUR EINSICHTNAHME IN UNTERLAGEN

Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren Aktionären spätestens ab 29. April 2021 folgende Unterlagen zur Verfügung:

- Zu Tageordnungspunkt 1:

- Jahresabschluss mit Lagebericht

- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht

- Konsolidierter Corporate Governance-Bericht

- Konsolidierter nichtfinanzieller Bericht

- Bericht des Aufsichtsrats

- Vorschlag für die Gewinnverwendung

- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9,

- Erklärung der Kandidatin gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf für die Wahl in den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 5 (bereitgestellt von der Frequentis Group Holding GmbH)

- Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 7

- Long Term Incentive Plan 2021 zu Tagesordnungspunkt 9

Jeder Aktionär ist berechtigt, in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in der Innovationsstraße 1, 1100 Wien, Österreich, während der Geschäftszeiten Einsicht in diese Unterlagen zu nehmen. In Anbetracht der derzeitigen COVID-19-Situation ersuchen wir jedoch davon Abstand zu nehmen, unsere Geschäftsräumlichkeiten aufzusuchen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Kopie dieser Unterlagen per Post zugesendet.

Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung, Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie ein Frageformular und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung sind spätestens ab 29. April 2021 außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 frei verfügbar und deren Veröffentlichungen erfolgen, soweit gesetzlich erforderlich, elektronisch gemäß § 119 Abs 9 BörseG 2018.

NACHWEISSTICHTAG, TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DEPOTBESTÄTIGUNG

Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz, bei Namensaktien nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz/der Eintragung im Aktienbuch am Montag, den 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und – bei Inhaberaktien – dies gegenüber der Gesellschaft nachweist. 

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag erfolgt bei depotverwahrten Inhaberaktien durch eine Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder der OECD. Aktionäre, deren Depotführer diese Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen. 

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben enthalten:

1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-CODE),

2. Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und Registernummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,

3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,

4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN (ATFREQUENT09),

5. Ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 10. Mai 2021 um 24:00 Uhr (MESZ) bezieht.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag durch Depotbestätigung muss spätestens am 17. Mai 2021 um 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich auf einem der folgenden Wege der Gesellschaft zugegangen sein: 

- per E-Mail: anmeldung.frequentis@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist,

- per Telefax: +43 (0)1 8900 500 69,

- per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, bitte unbedingt ISIN ATFREQUENT09 im Text angeben),

- per Post, Kurierdienst oder persönlich an: 
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH (als Zustellbevollmächtigter der FREQUENTIS AG) Köppel Nr. 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich; Betreff "HV FREQUENTIS AG 2021".

Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient zugleich als Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Beantragung von Tagesordnungspunkten

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile (einzeln oder) zusammen mindestens fünf Prozent des Grundkapitals erreichen, verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen (alles jedenfalls in einer deutschen Sprachfassung). Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung durchgehend Inhaber der Aktien sein. Das schriftliche Aktionärsverlangen (von jedem Antragsteller eigenhändig unterfertigt oder firmenmäßig gezeichnet oder mit qualifizierter elektronischer Signatur versehen) muss der Gesellschaft (FREQUENTIS AG, z. H. Herrn Stefan Marin, Innovationsstraße 1, 1100 Wien, Österreich, E-Mail: investor@frequentis.com) spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 29. April 2021, zugehen. 

Bei depotverwahrten Inhaberaktien ist mit dem Antrag eine Depotbestätigung einzureichen, aus der hervorgeht, dass der/die Antragsteller seine/ihre Aktien im Zeitpunkt der Antragstellung seit mindestens drei Monaten ununterbrochen hält/halten, und die im Zeitpunkt des Einlangens bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage ist. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von fünf Prozent des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Im Übrigen gelten für die Ausstellung, den Inhalt und die Übermittlung von Depotbestätigungen dieselben Regelungen, wie zuvor unter dem Punkt "NACHWEISSTICHTAG, TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DEPOTBESTÄTIGUNG" ausgeführt.

Wenn der Antrag und eine oder mehrere Depotbestätigungen auf getrennten Wegen an die Gesellschaft übermittelt werden, müssen alle Dokumente spätestens am 29. April 2021 bei der Gesellschaft eingelangt sein.

Beschlussvorschläge von Aktionären

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile (einzeln oder) zusammen mindestens ein Prozent des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Ein Beschlussvorschlag muss jedenfalls in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden. 

Beschlussvorschläge sind an FREQUENTIS AG, z. H. Herrn Stefan Marin, Innovationsstraße 1, 1100 Wien, Österreich, Telefax +43 (0)1 811 50 77 1074, E-Mail: investor@frequentis.com, zu richten und müssen spätestens am 10. Mai 2021 einlangen. Zulässige Beschlussvorschläge werden binnen zwei Werktagen nach Einlangen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 zugänglich gemacht.

Bei depotverwahrten Inhaberaktien ist mit dem Antrag eine Depotbestätigung einzureichen, aus der hervorgeht, dass der/die Antragsteller im Zeitpunkt der Ausstellung Aktionär/e ist/sind, und die im Zeitpunkt des Einlangens bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage ist. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von ein Prozent des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Im Übrigen gelten für die Ausstellung, den Inhalt und die Übermittlung von Depotbestätigungen dieselben Regelungen, wie zuvor unter dem Punkt "NACHWEISSTICHTAG, TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DEPOTBESTÄTIGUNG" ausgeführt.

Wenn der Antrag und eine oder mehrere Depotbestätigungen auf getrennten Wegen an die Gesellschaft übermittelt werden, müssen alle Dokumente spätestens am 10. Mai 2021 bei der Gesellschaft eingelangt sein.

Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist gemäß § 119 Abs 2 AktG nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird.

Für Wahlen in den Aufsichtsrat ist zusätzlich Folgendes zu beachten:

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs 2a AktG zu beachten; insbesondere die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und der Internationalität sowie die berufliche Zuverlässigkeit.

Für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird weiters bekannt gemacht, dass bei einer Erhöhung der Zahl der Kapitalvertreter auf die satzungsmäßige Höchstzahl von sechs Mitgliedern § 86 Abs 7 AktG betreffend die quotenmäßige Gleichstellung von Frauen und Männern im Aufsichtsrat und das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG (30% Frauen und 30% Männer) auf die Gesellschaft anwendbar ist.

Gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde spätestens sechs Wochen vor der Wahl kein Widerspruch gegen die Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots des § 86 Abs 7 AktG erhoben. Daher ist der Mindestanteil von 30% Frauen und 30% Männern im Aufsichtsrat von den Kapital- und Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat gemeinsam zu erfüllen.

Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat aus fünf Kapitalvertretern (vier Männer und eine Frau) und drei Arbeitnehmervertretern (zwei Männer und eine Frau) zusammen. In dieser Hauptversammlung ist kein Mitglied zu wählen, um diese Zahl von fünf Kapitalvertretern wieder zu erreichen. 

Bei einer Erhöhung der Anzahl der Kapitalvertreter im Aufsichtsrat auf die satzungsmäßige Höchstzahl von sechs Mitgliedern ist nunmehr ein Mitglied zu wählen um diese Zahl von sechs Kapitalvertretern zu erreichen; aufgrund der Gesamterfüllung der Geschlechterquote im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen dabei mindestens drei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und mindestens drei Sitze im Aufsichtsrat von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot des § 86 Abs 7 AktG im Aufsichtsrat zu erfüllen.

Gemäß § 87 Abs 6 AktG müssen bei der FREQUENTIS AG als börsennotierte Gesellschaft Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG für jede vorgeschlagene Person spätestens am fünften Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 12. Mai 2021, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Die Stellung eines entsprechenden Antrags in der Hauptversammlung ist demnach nicht möglich. 

Auskunftsrecht

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Wir bitten die Aktionäre, alle Fragen zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform per E-Mail an die Adresse fragen.frequentis@hauptversammlung.at zu übermitteln, sodass diese spätestens am 2. Tag vor der Hauptversammlung, das ist Dienstag der 18. Mai 2021 um 12:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft einlangen. Dafür möge – zumindest für die erstmalige Fragestellung – das Frageformular verwendet werden (um die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen), welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 ab 29. April 2021 abrufbar ist. Für alle weiteren Fragen desselben Aktionärs reicht dann eine einfache E-Mail von der identen E-Mail-Adresse von der das Frageformular gesendet wurde. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person des Aktionärs (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs sowie nach Möglichkeit Depotnummer, Anzahl der Aktien für die Vollmacht erteilt wurde und Telefonnummer für Rückfragen) in der entsprechenden E-Mail genannt werden und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden (§13 Abs 2 AktG), um die Feststellung der Identität und die Übereinstimmung mit der Depotbestätigung zu ermöglichen.

Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung der von Ihnen gestellten Fragen in der Hauptversammlung.

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG auch bei der virtuellen Hauptversammlung, in der unten näher ausgeführten Form (siehe unter dem Punkt "ABLAUF DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG"), gemäß § 3 Abs 1 COVID-19-GesV von den Aktionären auch während der Hauptversammlung ausgeübt werden kann.

Antragsrecht

Gemäß § 119 AktG sind jeder Aktionär, der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung. Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden. 

Ein Beschlussvorschlag eines Aktionärs gemäß § 110 AktG wird erst dadurch zu einem Antrag, dass er in der Hauptversammlung wiederholt wird.

Es wird nochmals darauf hingewiesen, dass ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zwingend die Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG (siehe oben) voraussetzt.

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Recht der Aktionäre in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, wie unten näher ausgeführt (siehe unter dem Punkt "ABLAUF DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG"), gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV ausschließlich durch einen der oben angeführten besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen kann.

ABLAUF DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet am 20. Mai 2021 ab ca. 10:00 Uhr unter www.frequentis.com/hauptversammlung haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen – inklusive der Präsentation des Vorstands, der Generaldebatte bzw. der Beantwortung der Fragen der Aktionäre sowie der Beschlussfassung – und auf Entwicklungen in der Hauptversammlung zu reagieren. Es wird auch die Möglichkeit bestehen über Telefon zuzuhören. Eine vorherige Anmeldung ist zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet oder über Telefon nicht erforderlich.

Die ordnungsgemäß zur Teilnahme angemeldeten Aktionäre haben auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit ihre Fragen in Textform innerhalb eines angemessenen Zeitfensters nach Eröffnung der Hauptversammlung elektronisch an die besonderen Stimmrechtsvertreter oder die Gesellschaft zu übermitteln, also an 

Florian Beckermann: beckermann.frequentis@hauptversammlung.at oder

Dominik Huber: huber.frequentis@hauptversammlung.at oder 

Dr. Maria Brandstetter: brandstetter.frequentis@hauptversammlung.at oder

Mag. Franz-Georg Piskernik: piskernik.frequentis@hauptversammlung.at oder 

die Gesellschaft: fragen.frequentis@hauptversammlung.at.

Dafür möge – zumindest für die erstmalige Fragestellung – das Frageformular verwendet werden (um die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen), welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2021 ab 29. April 2021 abrufbar ist. Für alle weiteren Fragen desselben Aktionärs reicht dann eine einfache E-Mail von der identen E-Mail-Adresse von der das Frageformular gesendet wurde. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person des Aktionärs (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs sowie nach Möglichkeit Depotnummer, Anzahl der Aktien für die Vollmacht erteilt wurde und Telefonnummer für Rückfragen) in der entsprechenden E-Mail genannt werden und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden (§13 Abs 2 AktG), um die Feststellung der Identität und die Übereinstimmung mit der Depotbestätigung zu ermöglichen.

Die von den Aktionären vor und während der Hauptversammlung innerhalb des Zeitfensters übermittelten Fragen werden anschließend in der Hauptversammlung durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung oder eine von diesem bestimmte Person verlesen.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung wird den Ablauf der Hauptversammlung wie auch bei einer Präsenzhauptversammlung zeitlich strukturieren und insbesondere einen bestimmten angemessenen Zeitpunkt bekanntgeben, bis zu dem Fragen gestellt werden können.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit ihre Instruktionen, insbesondere zur Stellung von Anträgen, zur Stimmabgabe oder Änderung einer Weisung zur Stimmabgabe zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten, aber auch zur Erhebung von Widersprüchen zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten an den betreffenden besonderen Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung bis zu einem bestimmten vom Vorsitzenden bekanntzugebenden angemessenen Zeitpunkt zu übermitteln und / oder abzuändern. Bitte verwenden Sie dafür ein einfaches E-Mail an die E-Mail-Adresse Ihres besonderen Stimmrechtsvertreters:

Florian Beckermann: beckermann.frequentis@hauptversammlung.at oder

Dominik Huber: huber.frequentis@hauptversammlung.at oder 

Dr. Maria Brandstetter: brandstetter.frequentis@hauptversammlung.at oder

Mag. Franz-Georg Piskernik: piskernik.frequentis@hauptversammlung.at.

In diesem einfachen E-Mail muss die Person des Erklärenden (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs sowie nach Möglichkeit Depotnummer, Anzahl der Aktien für die Vollmacht erteilt wurde und Telefonnummer für Rückfragen) genannt werden und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden (§ 13 Abs 2 AktG), um den besonderen Stimmrechtsvertreter in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Vollmacht festzustellen. 

Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung aller Voraussicht nach nur eine elektronische Kommunikation mit Ihrem besonderen Stimmrechtsvertreter möglich ist und insbesondere eine telefonische Erreichbarkeit des besonderen Stimmrechtsvertreters oder per SMS nicht gewährleistet werden kann.

Die Aktionäre haben sohin die Möglichkeit – etwa durch eine Nachfrage oder Zusatzfragen sowie durch alternative Beschlussanträge – selbst auf Entwicklungen in der Hauptversammlung zu reagieren.

Sollten während der Durchführung der Hauptversammlung Zweifel an der Identität eines Aktionärs aufkommen, behält sich die Gesellschaft vor, diese auf geeignete Weise zu prüfen.

Es sei darauf hingewiesen, dass es gegebenenfalls erforderlich sein kann, die virtuelle Hauptversammlung kurz zu unterbrechen, um die während der Hauptversammlung einlangenden Weisungen der Aktionäre an die besonderen Stimmrechtsvertreter zu verarbeiten.

Der Vorstand ist bemüht, im Rahmen der oben angeführten Kommunikationswege und Teilnahmemöglichkeiten der Aktionäre eine möglichst hohe Qualität der Willensbildung zu gewährleisten.

Für die technische und organisatorische Unterstützung im Vorfeld der Hauptversammlung können Aktionäre ihre Fragen an investor@frequentis.com richten. Für die technische und organisatorische Unterstützung am Tag der Hauptversammlung steht unseren Aktionären ab 9.00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) überdies eine Hotline unter +43 664 264 26 45 zur Verfügung.

GESAMTANZAHL DER AKTIEN UND DER STIMMRECHTE 

Gemäß § 120 Abs 2 Ziffer 1 BörseG 2018 wird bekannt gegeben, dass das Grundkapital der FREQUENTIS AG zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 13.280.000,00 beträgt und in 13.279.999 auf Inhaber lautende Stückaktien und eine vinkulierte Namensaktie (Aktie Nr. 1) eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, zusätzlich ist der Inhaber der Aktie Nr. 1 gemäß der Satzung berechtigt, ein Drittel aller Aufsichtsratsmitglieder (dh ein Drittel der satzungsgemäßen Höchstzahl der Kapitalvertreter) in den Aufsichtsrat zu entsenden. 

Die FREQUENTIS AG hält per 15. April 2021 (Übergabe der Druckdaten der Einberufung an die Wiener Zeitung) keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt daher zu diesem Zeitpunkt 13.280.000. In diesem Zusammenhang wird auf das laufende Aktienrückerwerbsprogramm verwiesen, im Zuge dessen die FREQUENTIS AG eigene Aktien erwirbt. Weitere Details zum derzeitigen Stand des Rückerwerbsprogrammes sind hier verfügbar: www.frequentis.com > Investor Relations > Aktie > AKTIENRÜCKERWERB 2021.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 7.3.3 der Satzung der FREQUENTIS AG 30 Tage nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung fällig, falls diese nichts anderes beschließt. 

INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE ZUR DATENVERARBEITUNG

Welche personenbezogenen Daten von Aktionären werden verarbeitet und zu welchen Zwecken werden diese verarbeitet?

Die FREQUENTIS AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre und deren Vertreter (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dabei werden personenbezogene Daten von Aktionären und deren Vertreter für folgende Zwecke verarbeitet:

- Organisation und Abhaltung der Hauptversammlungen, einschließlich Überprüfung der Teilnahmeberechtigung/Vollmachten sowie Feststellung des Abstimmungsverhältnisses

- Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

- Erstellung der Anmelde-, Vollmachts- und Teilnahmeverzeichnisse

- Erstellung des Hauptversammlungsprotokolls

- Erfüllung von Compliance-Pflichten, einschließlich Aufzeichnungs-, Auskunfts- und Meldepflichten.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und deren Vertreter ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertreter an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 Abs 1 lit c DSGVO (Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung) sowie Artikel 6 Abs 1 lit f DSGVO zur Wahrung des berechtigten Interesses der FREQUENTIS AG an einer ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung. Für die Verarbeitung ist die FREQUENTIS AG Verantwortlicher iSd Artikel 4 Ziffer 7 DSGVO.

An wen werden personenbezogene Daten von Aktionären übermittelt?

Die FREQUENTIS AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der FREQUENTIS AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten, sofern es sich um Auftragsverarbeiter iSd Artikel 4 Ziffer 8 DSGVO handelt, ausschließlich nach Weisung der FREQUENTIS AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die FREQUENTIS AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär bzw. ein Vertreter an der Hauptversammlung teil, können die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. FREQUENTIS AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärs- und Vertreterdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) dem notariellen Protokoll der Hauptversammlung anzuschließen und als Teil des notariellen Protokolls zum öffentlichen Firmenbuch beim zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen (§ 120 AktG).

Darüber hinaus können personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Vertretern im Anlassfall auch an die zuständigen Behörden oder Stellen übermittelt werden.

Wie lange werden personenbezogene Daten von Aktionären gespeichert?

Die Daten der Aktionäre bzw. deren Vertreter werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen FREQUENTIS AG oder umgekehrt von der FREQUENTIS AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Welche Rechte haben Aktionäre im Hinblick auf ihre personenbezogenen Daten?

Jeder Aktionär bzw. Vertreter hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre bzw. Vertreter gegenüber der FREQUENTIS AG unentgeltlich über die E-Mail dataprotection.officer@frequentis.com oder über folgende Kontaktdaten geltend machen: FREQUENTIS AG, z. H. Datenschutzbeauftragter, Innovationsstraße 1, 1100 Wien, Österreich.

Zudem steht den Aktionären bzw. Vertretern ein Beschwerderecht bei der Datenschutzbehörde (Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO) zu. 

Weitere Informationen

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung der FREQUENTIS AG, www.frequentis.com/de/privacy_policy zu finden.

Wien, im April 2021

Der Vorstand

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