CropEnergies AG: Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung

Mannheim (pta027/28.05.2021/16:15 UTC+2) CropEnergies AG, Mannheim

WKN A0LAUP
ISIN DE 000A0LAUP1

Einladung und Tagesordnung
zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung

am Dienstag, 13. Juli 2021, 10:00 Uhr (MESZ)

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, 13. Juli 2021, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden

ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung

ein.

Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde ("COVID-19-Gesetz"), wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) abgehalten.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Bitte beachten Sie dazu die Hinweise in Abschnitt IV. unter "Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung".

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen Aktionärsportal der CropEnergies AG, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich ist, übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21 und des Berichts des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

6. Beschlussfassung über die Billigung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

7. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

8. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand)

9. Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2020/21 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 17. Mai 2021 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2020/21 in Höhe von 44.848.228,53 Eur wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,35 Eur je Aktie auf 87.250.000 Stückaktien	30.537.500,00 Eur
Einstellung in die Gewinnrücklagen	14.000.000,00 Eur
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)	310.728,53 Eur
Bilanzgewinn	44.848.228,53 Eur

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 16. Juli 2021.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21 Entlastung zu erteilen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21 Entlastung zu erteilen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU Abschlussprüferverordnung), vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten für das Geschäftsjahr 2021/22 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022/23 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a i.V.m. § 87 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat am 17. Mai 2021 das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt III. Ziffer 1 dieser Einladung beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG zu billigen.

TOP 7 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Beschlussfassung betrifft sowohl das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als auch die konkrete Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem ergeben sich aus § 12 der Satzung der CropEnergies AG. Die Satzungsregelung sowie das Vergütungssystem sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt III. Ziffer 2 dieser Einladung wiedergegeben.

Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 12 der Satzung festgelegt und in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 beschrieben ist, zu bestätigen.

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand)

Der Unternehmensgegenstand in § 2 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG soll teilweise neu gefasst werden. Die Änderung dient der Konkretisierung des Unternehmensgegenstands und trägt der Weiterentwicklung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft Rechnung. Eine grundsätzliche Veränderung des Unternehmensgegenstandes ist damit nicht verbunden. Die Regelungen in § 2 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung zum Unternehmensgegenstand werden nicht geändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst:

"(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an sowie die Gründung von anderen Unternehmen, die unmittelbar oder mittelbar in den Bereichen der Herstellung und des Vertriebs von Ethanol (Ethylalkohol) und dessen Folgeprodukten sowie weiteren Produkten, die aus erneuerbaren Rohstoffen, insbesondere agrarischer und nicht-agrarischer Biomasse, erzeugt werden, einschließlich der Herstellung und des Vertriebs von Nebenprodukten, tätig sind. Die Gesellschaft kann in den vorbezeichneten Bereichen auch selbst tätig werden."

TOP 9 Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Die zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll dahingehend erweitert werden, dass die eigenen Aktien für die Bedienung des leistungsbezogenen Aktienprogramms (Share Performance Plan) im Rahmen des neuen Vergütungssystems für den Vorstand verwendet werden können.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

Der zu Tagesordnungspunkt 8 (Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts) gefasste Beschluss der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 (Tagesordnungspunkte und Abstimmungsergebnisse abrufbar auf der Website der CropEnergies AG unter https://www.cropenergies.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2020) wird in lit. c) um folgenden Absatz (4) ergänzt:

"Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und insbesondere

(4) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Bedienung des leistungsbezogenen Aktienprogramms (Share Performance Plan) im Rahmen des neuen Vergütungssystems für den Vorstand, wie in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 dieser Einladung beschrieben, zu verwenden, zu diesem Zweck für die Dauer der in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 beschriebenen Leistungszeiträume (Vesting Periods) auf einem eigenen Depot zu verwahren und nach Ablauf der jeweiligen Vesting Period im vertraglich geschuldeten Umfang auf das jeweilige Vorstandsmitglied zu übertragen.

Die Vesting Period beträgt drei Jahre, und die Anzahl der zu Beginn der jeweiligen Vesting Period dem Vorstandsmitglied zugeordneten Aktien bemisst sich nach der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung für die mehrjährige variable Vergütung. Die Anzahl der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der jeweiligen Vesting Period zustehenden Aktien hängt im Wesentlichen davon ab, inwieweit der vom Aufsichtsrat für den Konzern der CropEnergies AG festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert für den Return on Capital Employed (ROCE - vgl. Glossar in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6) tatsächlich erreicht wurde. Die demgemäß dem Vorstandsmitglied zustehenden Aktien werden im Anschluss auf ein persönliches Depot des Vorstandsmitglieds zur freien Verfügung übertragen.

Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf die Erläuterungen in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (dort in Abschnitt IV. Ziffer 4.) dieser Einladung verwiesen."

Der Bericht des Vorstands zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist als Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 in Abschnitt III unter Ziffer 3 dieser Einladung abgedruckt.

III. ANLAGEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 6, 7 UND 9

1. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Beschreibung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

I. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand der CropEnergies AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten. Gleichzeitig soll es mehr als bisher Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und eine nachhaltige Unternehmenswertsteigerung setzen. Die neue Vorstandsvergütung hat vier Bestandteile: eine feste leistungsunabhängige, monatlich zahlbare Grundvergütung, eine einjährige leistungsbezogene variable Vergütung und eine mehrjährige leistungsbezogene variable Vergütung; zusätzlich werden die üblichen geldwerten Nebenleistungen gewährt. Die Ziele und betriebswirtschaftlichen Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung werden aus der Planung des Konzerns der CropEnergies AG abgeleitet. Die strategischen Ziele orientieren sich an Nachhaltigkeitsaspekten, was Anreize für eine auf die langfristige Entwicklung angelegte Unternehmensführung und nachhaltiges Engagement schafft. Hervorgehoben wird der Aspekt der Nachhaltigkeit ferner dadurch, dass die mehrjährige variable Vergütung mehr als die Hälfte der variablen Vergütungsbestandteile ausmacht; der langfristig angelegten variablen Vergütung wird dadurch ein höherer Stellenwert als der kurzfristig angelegten beigemessen, was die Vorstände ebenfalls verpflichtet und veranlassen soll, sich für eine nachhaltige Unternehmensführung einzusetzen. Die Einführung von Malus- und Claw-Back-Regelungen stärken die Position des Aufsichtsrates im Falle grober Pflichtverletzungen durch die Mitglieder des Vorstands.

II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat setzt das Vorstandsvergütungssystem im Einklang mit den Vorgaben der §§ 87a, 87 Abs. 1 Aktiengesetz fest.

Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 Aktiengesetz spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz das Vergütungssystem erneut zur Billigung vor.

Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und dessen persönliche Leistung als auch die Gesamtleistung des Vorstands, ferner die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens und schließlich die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Für den Marktvergleich werden zu Orientierungszwecken die Vergütungsdaten relevanter Unternehmen aus dem S-DAX unter Berücksichtigung der Tatsache, dass die CropEnergies AG Teil des Konzerns der Südzucker AG ist, herangezogen. Maßgeblich für die Auswahl der Vergleichsunternehmen sind insbesondere deren Platzierung an der Börse (Börsensegment), ihre Branche und ihre Größe. Zusätzlich folgt der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht in der Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz anders ausgewiesen. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Zur Vermeidung von Interessenkonflikten sind die Mitglieder des Aufsichtsrats und aller Ausschüsse verpflichtet, jeden Interessenkonflikt dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Im Falle eines Interessenkonflikts nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat beziehungsweise den jeweiligen Ausschüssen teil. Sollten die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend sein, führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Das vorliegende Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gilt in jedem Fall für alle Vorstandsmitglieder der CropEnergies AG, die ab dem 1. März 2021 bei der Gesellschaft bestellt werden. Die amtierenden Vorstandsmitglieder können in das neue Vergütungssystem wechseln. Der Wechsel in das aktuell gültige Vergütungssystem ist obligatorisch, wenn die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder verlängert werden.

III. Festlegung der konkreten Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel- und Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder fest (§ 87a Abs. 1 Nr. 1 Aktiengesetz). Unter der Zielvergütung ist der Betrag zu verstehen, der neben dem Festgehalt als variabler Vergütungsbestandteil ausbezahlt (oder im Fall der mehrjährigen variablen Vergütung: durch Übertragung von Aktien geleistet) wird, wenn die gesetzten Ziele vom Vorstand zu 100% erreicht werden. Die Maximalvergütung beschreibt dagegen die Summe aller Vergütungsbestandteile einschließlich sonstiger geldwerter Nebenleistungen und des Vorsorgeaufwands ("Maximalvergütung"); sie wird vom Aufsichtsrat als Höchstbetrag, der für jedes Geschäftsjahr ausgezahlt werden kann, festgelegt.

Die Leitlinie für die Festlegung der Maximalvergütung ist, dass die Vorstandsmitglieder mit Blick auf ihre Aufgaben und Leistungen sowie die Lage der Gesellschaft angemessen vergütet werden und die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Festsetzung der Vergütungshöhe achtet der Aufsichtsrat ferner darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile den der kurzfristigen Vergütungsbestandteile überwiegt, damit die Vergütungsstruktur langfristige Anreize für den Vorstand setzt und so die nachhaltige Geschäftsstrategie und Entwicklung der CropEnergies AG fördert.

Hinsichtlich der Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung ist der Aufsichtsrat gehalten, die Funktion und den Verantwortungsbereich eines jeden Vorstandsmitglieds angemessen zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen darf der Aufsichtsrat daher funktionsspezifische Differenzierungen vornehmen, bei denen Parameter wie Aufgaben- und Geschäftsbereich, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und Marktüblichkeit zu berücksichtigen sind. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile rund die Hälfte der Gesamtvergütung, also der Summe aus Festgehalt, variabler Vergütung und sonstigen geldwerten Nebenleistungen, nicht wesentlich unterschreiten und die langfristig angelegte variable Vergütung höher gewichtet wird als die kurzfristig angelegte variable Vergütung.

Die Festlegung und Anpassung der Maximalvergütungen erfolgen auf Grundlage des oben beschriebenen Vergleichs im Markt (horizontaler Vergleich).

Nach dem durchgeführten Vergleich wird die Maximalvergütung vom Aufsichtsrat wie folgt festgelegt: für den CEO (Sprecher des Vorstands) beträgt die Maximalvergütung 939.400,00 Eur, für den CTO beträgt die Maximalvergütung 745.400,00 Eur, für den CSO beträgt die Maximalvergütung 664.800,00 Eur. Die Maximalvergütungen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen und sonstigen geldwerten Leistungen in einem Geschäftsjahr.

Jeweils rund 23% der vorgenannten Maximalvergütungen können nur im Falle von Steigerungen des Kurswerts der Aktie der CropEnergies AG erzielt werden und führen daher nicht zu einer zusätzlichen Belastung der Liquidität der Gesellschaft (vgl. die Erläuterungen in Abschnitt IV. unter Ziffern 4.3 und 4.5).

IV. Vergütungselemente im Detail

Die Vorstandsvergütung sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige und variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt, die sonstigen Nebenleistungen und die Versorgungszusage.

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung und einer mehrjährigen variablen Vergütung.

Um die nachhaltige und langfristig angelegte Geschäftsstrategie und Entwicklung der CropEnergies AG zu fördern und entsprechende Anreize für die Vorstandsmitglieder zu setzen, macht das Festgehalt lediglich rund 47% bis 50% der Direktbezüge (variable Zielvergütung inklusive Festgehalt), die einjährige variable Zielvergütung 23% bis 24% und die mehrjährige variable Zielvergütung 27% bis 30% der Direktbezüge aus.

Die variablen Vergütungselemente sollen gleichzeitig Chance wie notwendige Korrektur der Gesamtvergütung des Vorstands sein, wenn Ziele nicht erreicht werden. Werden die gesetzten Ziele nicht zu einem bestimmten, vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestgrad erreicht, entfällt die jeweilige variable Vergütung. Hat das Vorstandsmitglied wissentlich seine Pflichten verletzt, kann die variable Vergütung vom Aufsichtsrat bis auf Null herabgesetzt (Malus) oder auch zurückgefordert werden (Claw-back). Werden die Ziele deutlich übertroffen, sind die Brutto-Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung auf 130% und der Brutto-Wert der langfristigen variablen Vergütung auf 300% der jeweils vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvergütung, welche eine Zielerreichung von 100% unterstellt, begrenzt.

1. Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt in Form einer Barvergütung, die sich nach dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds bemisst und in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.

2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die folgenden Sachbezüge und Nebenleistungen:

- Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf

- Reisegepäckversicherung

- D&O-Versicherung mit Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz

- Unfallversicherung

- Teilnahme an Gesundheitsvorsorgemaßnahmen

Im Rahmen der Maximalvergütung können dem Vorstandsmitglied übliche Zuschüsse zu Sozialversicherungsprämien und steuerbegünstigten Versicherungsprodukten gewährt werden.

3. Einjährige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige einjährige variable Vergütung ("EVV") ergibt sich aus der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern der CropEnergies AG als Ziel festgelegten EBITDA (vgl. Glossar am Ende dieses Abschnitts), und der Erreichung strategischer Ziele. Diese beiden Zielerreichungswerte werden mit der vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung ("EVV-Zielvergütung") multipliziert. Das Ergebnis dieser Multiplikation ist der Auszahlungsbetrag der EVV (Berechnungsbeispiele finden sich unter Ziffer 3.4).

Die Zielwerte für das EBITDA und die strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres mit dem Gesamtvorstand besprochen, vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt und dem Vorstandsmitglied in Form einer Zielmitteilung übermittelt.

3.1 EBITDA als betriebswirtschaftlicher Zielwert

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Gesamtvorstand für das in diesem Geschäftsjahr zu erreichende Konzern-EBITDA einen Zielwert, einen Mindestwert und einen Maximalwert fest.

Der Zielwert reflektiert eine 100%ige Zielerreichung, der Mindestwert eine 50%ige Zielerreichung und der Maximalwert eine 130%ige Zielerreichung (Übererfüllung, sogenannte "Outperformance").

Wird der Mindestwert für den EBITDA nicht erreicht, entfällt die EVV auch bei Erreichung der strategischen Ziele. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Auszahlung linear ermittelt.

Maßgeblich für die Bestimmung des tatsächlich erreichten EBITDA ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der CropEnergies AG. Nachträgliche Änderungen des Konzernabschlusses, die auf steuerlichen Außenprüfungen oder auf sonstigen Gründen beruhen, bleiben auf bereits getroffene Feststellungen ohne Einfluss.

3.2 Strategische Ziele

Die strategischen Ziele orientieren sich unter anderem, aber nicht ausschließlich, an den Beiträgen zu einer nachhaltigen Entwicklung des Konzerns der CropEnergies AG und an Stakeholder-Belangen sowie sonstigen Nachhaltigkeitskriterien, insbesondere der Fortentwicklung der Environmental Social Governance (ESG) und der Corporate Social Responsibility (CSR) im Konzern der CropEnergies AG. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach Anhörung des Vorstands den Grad der Zielerreichung fest. Anders als beim EBITDA werden die Zielerreichungsgrade für die strategischen Ziele nicht in Prozent umgerechnet, sondern in einen Multiplikator ("Modifier") umgewandelt. Dieser liegt zwischen 0,8 und 1,2; die Zahl 1,0 reflektiert die 100%ige Zielerreichung.

3.3 Maximale EVV

Der maximal in die Berechnung einzustellende Faktor für das EBITDA beträgt 130%. Maximal als EVV ausbezahlt werden können daher 130% der EVV-Zielvergütung multipliziert mit dem maximalen Zielerreichungsgrad der strategischen Ziele (1,2), d.h. 156% der EVV-Zielvergütung (130% x 1,2 = 156%).

3.4 Berechnungsbeispiele (fiktive Werte):

Prämissen der Beispiele 1 bis 4:

EVV-Zielvergütung in Eur	Mindestwert EBITDA	Ziel-EBITDA	Maximalwert EBITDA	Modifier
	AG: 50%	AG: 100%	AG: 130%
100.000,00	80 Mio. Eur	110 Mio. Eur	150 Mio. Eur	1,2

AG = Auszahlungsgrad, gemessen an EVV-Zielvergütung

Beispiel 1: Tatsächlich erreichter EBITDA liegt unter 80 Mio. Eur

Ergebnis: Keine EVV auszuzahlen, da der Mindestwert des Ziel-EBITDA nicht erreicht wurde

Beispiel 2: Tatsächlich erreichter EBITDA beträgt 80 Mio. Eur

Berechnungsformel:

(EVV-Zielvergütung (100.000,00) x 50% = 50.000,00) x 1,2 = 60.000,00 Eur

Ergebnis: Es sind 60.000,00 Eur als EVV auszuzahlen.

Beispiel 3: Tatsächlich erreichter EBITDA beträgt 140 Mio. Eur

Tatsächlicher Zielerreichungswert liegt zwischen Ziel-EBITDA (110 Mio. Eur) und Maximalwert (150 Mio. Eur). Dies bedeutet, dass die bereits erreichten 100% Auszahlungsgrad (= 100.000,00 Eur) wegen Erreichung des Ziel-EBITDA von 110 Mio. Eur proportional um den Prozentsatz erhöht werden müssen, um den das Ziel-EBITDA überschritten wurde.

Berechnungsformel:

(EVV-Zielvergütung (100.000,00 Eur) x 122,5% = 122.500,00 Eur) x 1,2 = 147.000,00 Eur

Erläuterung:

Von den maximalen 150 Mio. Eur (die insgesamt 130.000,00 Eur Auszahlung triggern würden) wurden 140 Mio. Eur erreicht. Dies entspricht einem Auszahlungsgrad von 122,5% gegenüber 130% Maximum der Zielvergütung. Das Ergebnis ist dann mit dem Modifier zu multiplizieren.

Ergebnis: Es sind 147.000,00 Eur als EVV auszuzahlen.

Beispiel 4: Tatsächlich erreichter EBITDA liegt bei 90 Mio. Eur

Tatsächlicher Zielerreichungswert liegt zwischen Mindestwert (80 Mio. Eur) und Ziel-EBITDA (110 Mio. Eur). Dies entspricht einem Auszahlungsgrad von 67% gegenüber 100% der Zielvergütung bei 110 Mio. Eur. Das Ergebnis ist dann mit dem Modifier zu multiplizieren.

Berechnungsformel:

(EVV-Zielvergütung (100.000,00 Eur) x 67% = 66.667,00 Eur) x 1,2 = 80.000,00 Eur

Ergebnis: Es sind 80.000,00 Eur als EVV auszuzahlen.

4. Mehrjährige variable Vergütung

Zusätzlich zum Festgehalt und zur EVV erhalten die Vorstandsmitglieder eine mehrjährige variable Vergütung ("MVV").

4.1 Leistungsbezogenes Aktienprogramm

Die MVV besteht aus einer Beteiligung an einem vom Aufsichtsrat aufgelegten leistungsbezogenen Aktienprogramm (Performance Share Plan) in Form eines Aktienpakets, das die Gesellschaft zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres (bei unterjähriger Bestellung zu Beginn des Anstellungsverhältnisses) für jedes Vorstandsmitglied erwirbt und das über einen Zeitraum von jeweils drei Jahren ("Vesting Period") bis zur Feststellung der Zielerreichung in einem Depot der Gesellschaft verwahrt wird. Nach Ablauf der Vesting Period wird vom Aufsichtsrat ermittelt, inwieweit der von ihm festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert erreicht wurde. Von der Zielerreichung ist abhängig, wie viele Aktien dem Vorstandsmitglied final zugeteilt werden. Wird der festgelegte Mindestwert der Zielerreichung nicht erreicht, entfällt die MVV.

4.2 Anfänglich zuzuteilendes Aktienpaket (Initial Grant)

Die Anzahl der zu Beginn der jeweiligen Vesting Period dem Vorstandsmitglied zuzuteilenden Aktien ("Initial Grant") bemisst sich nach der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung für die MVV ("MVV-Zielvergütung"), dividiert durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 3 Monate vor dem Ende des der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres. Bei der Zuteilung des Initial Grant wird unterstellt, dass die Zielwerte vollständig erreicht werden (100% Zielerreichung). Die Anzahl der Aktien wird auf volle Stücke aufgerundet.

Beispiel (fiktive Werte):

Beträgt die MVV-Zielvergütung 100.000,00 Eur und liegt der Durchschnittsaktienkurs bei 10,00 Eur, beläuft sich der Initial Grant auf 10.000 Aktien.

Die Aktien aus dem Initial Grant werden von der CropEnergies AG über die Börse erworben und in einem von der Gesellschaft eröffneten Aktiendepot für den Zeitraum der jeweils laufenden Vesting Period verwahrt, bis die finale Anzahl der dem Vorstandsmitglied zuzuteilenden Aktien ermittelt wurde. Das Vorstandsmitglied kann folglich über den jeweiligen Initial Grant vor Ablauf der jeweiligen Vesting Period und der Feststellung der endgültigen Zuteilung (Final Grant - vgl. Ziffer 4.3 ) nicht verfügen. Die Dividenden, die während der jeweiligen Vesting Period auf den Final Grant entfallen, werden am Ende der Vesting Period addiert und dem Final Grant in Form von weiteren Aktien gemäß der nachstehenden Ziffer 4.3 zugeschlagen.

4.3 Tatsächlich zuzuteilendes Aktienpaket (Final Grant), ROCE

Die Anzahl der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Vesting Period zustehenden Aktien ("Final Grant") hängt davon ab, inwieweit der vom Aufsichtsrat für den Konzern der CropEnergies AG festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert für den Return on Capital Employed (ROCE - vgl. Glossar am Ende dieses Abschnitts) tatsächlich erreicht wurde. Der Zielwert für den ROCE im Konzern der CropEnergies AG wird vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der Vesting Period mit einem Mindest-, einem Maximal- und einem Hundert-Prozent-Wert festgelegt. Die Festlegungen beziehen sich auf den Durchschnittswert der drei Jahre der jeweiligen Vesting Period.

Der Final Grant setzt sich zusammen aus denjenigen Aktien, die entsprechend der ROCE-Zielerreichung vom Vorstandsmitglied erdient wurden, und denjenigen Aktien, die wertmäßig den Dividendenzahlungen entsprechen, die während der Vesting Period auf die erdienten Aktien entfallen. Um die Dividenden in die Berechnung des Final Grant einfließen zu lassen, werden die Dividenden in Aktien umgerechnet. Dieser Umrechnung wird derselbe Aktienkurs zugrunde gelegt, der für die Berechnung des Final Grant anhand der ROCE-Zielerreichung herangezogen wird, d.h. der ex-Dividende-Kurs am ersten Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird.

Für die Berechnung des Final Grant wird der Initial Grant mit der tatsächlichen prozentualen Zielerreichung für den ROCE nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen multipliziert.

Je nach Zielerreichung wird die Anzahl der Aktien nach dem Ende der Vesting Period erhöht oder verringert. Ist der Initial Grant zu erhöhen, kauft die CropEnergies AG weitere Aktien zur Auskehrung an das jeweilige Vorstandsmitglied an; ist der Initial Grant zu verringern, kann die CropEnergies AG über die verbleibenden Aktien frei verfügen. Der nach vorstehendem Mechanismus ermittelte Final Grant (einschließlich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen) wird dem Vorstandsmitglied sodann auf einem persönlichen Depot zur freien Verfügung übertragen; die Anzahl der zu übertragenden Aktien ist auf 150% der Anzahl der Aktien, die dem Vorstandsmitglied als Initial Grant zugeteilt werden, zuzüglich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen, begrenzt. Für die Berechnung des Final Grant wird der Zielerreichungswert für den ROCE nur dann herangezogen, wenn er den jeweiligen Mindestwert erreicht. Bei einer Unterschreitung des Mindestwerts verfällt der Initial Grant.

Der für den Brutto-Wert des Final Grant maßgebliche Aktienkurs ist der ex-Dividende-Kurs am ersten Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird. Überschreitet der Wert des Final Grant auf Grundlage dieses Aktienkurses die Höchstgrenze von 300% der MVV-Zielvergütung (vgl. unten Ziff. 4.5), ist die Anzahl der Aktien, die als Final Grant gewährt wird, entsprechend zu reduzieren. Durch diese Regelung kann das Vorstandsmitglied - mit Blick auf die moderate Höhe seines Festgehalts und der variablen Zielvergütungen für EVV und MVV - bis zur maximalen Höhe von 300% der jeweiligen MVV-Zielvergütung an Kurssteigerungen partizipieren, ohne dass hierdurch die Liquidität der Gesellschaft zusätzlich belastet würde.

Der tatsächlich erreichte ROCE kann bei bestimmten, vom Aufsichtsrat gebilligten Sondermaßnahmen (etwa Investitionen in neue Geschäftsfelder oder Akquisitionen) um deren Auswirkungen auf das operative Ergebnis und das eingesetzte Kapital (Capital Employed) bereinigt werden, wenn und soweit diese Sondermaßnahmen nicht bei der Festlegung des Zielwerts für den ROCE berücksichtigt wurden. Auf Vorschlag des Vorstands legt der Aufsichtsrat in diesem Fall zugleich mit dem Beschluss über die Sondermaßnahme fest, ob und inwiefern Auswirkungen, die die Sondermaßnahme auf den ROCE hat, bei der Ermittlung des im jeweiligen Zeitraum erwirtschafteten ROCE unberücksichtigt bleiben.

4.4 Berechnungsbeispiele (fiktive Werte):

Prämissen der Beispiele 1 bis 3:

	ROCE Durchschnitt 3 Jahre
Minimum	Ziel	Maximum
7%	11%	17%
AG: 50%	AG: 100%	AG: 150%

AG = Auszahlungsgrad, gemessen an MVV-Zielvergütung

MVV-Zielvergütung = 100.000,00 Eur
Aktienwert zu Beginn der Vesting Period = 10,00 Eur

Beispiel 1: ROCE zu 100% erreicht (11%)

Berechnungsformel Initial Grant:

Initial Grant = MVV-Zielvergütung / Aktienwert zu Beginn
= 100.000,00 Eur / 10,00 Eur
= 10.000 Aktien

Berechnungsformel Final Grant:

Initial Grant (10.000) x Zielerreichung (hier: 100%) = 10.000 Aktien

Zu den 10.000 Aktien müssen für die Ermittlung des Final Grant noch die hierauf entfallenden Dividenden hinzugerechnet werden. Wurden beispielsweise während der Vesting Period im Jahr 1 0,20 Eur, im Jahr 2 0,28 Eur und im Jahr 3 0,25 Eur Dividende pro Aktie ausgeschüttet, lautet die Berechnungsformel (unterstellt, der Aktienkurs liegt zum maßgeblichen Zeitpunkt bei 13,00 Eur) wie folgt:

(10.000 x 0,2) + (10.000 x 0,28) + (10.000 x 0,25) = 7.300,00 Eur

7.300,00 Eur (Dividende) / 13,00 Eur (Aktienkurs) =
562 Stück Aktien (aufgerundet)

Ergebnis Final Grant: 10.562 Aktien

Berechnungsformel für den Brutto-Wert des Final Grant, falls die Aktie bei Auskehrung an das Vorstandsmitglied einen Wert von 13,00 Eur hat:

Final Grant (10.562) x 13,00 Eur
= 137.306,00 Eur

Ergebnis: Der Brutto-Wert des Final Grant beträgt 137.306,00 Eur.

Beispiel 2: ROCE-Mindestwert nicht erreicht (<7%)

Berechnungsformel Final Grant:

Der Final Grant fällt nicht an, da der ROCE den Mindestwert nicht erreicht hat; der Initial Grant verfällt und steht der CropEnergies AG zu.

Beispiel 3: ROCE erreicht Maximalwert / Korrektur der Überschreitung der Maximalvergütung in der MVV, wenn maßgeblicher Aktienkurs 21,00 Eur beträgt

Berechnungsformel Final Grant:

Initial Grant (10.000) x Zielerreichung (hier: 150%) = 15.000 Aktien

Hinzuzurechnen sind ferner die Dividenden (angenommene Höhe: wie in Beispiel 1):

(15.000 x 0,2) + (15.000 x 0,28) + (15.000 x 0,25) = 10.950,00 Eur

10.950,00 (Dividende) / 21,00 Eur (Aktienkurs) =
521 Stück Aktien (aufgerundet)

Ergebnis Final Grant: 15.521 Aktien

Berechnungsformel MVV-Vergütung, falls die Aktie bei Auskehrung an das Vorstandsmitglied einen Wert von 21,00 Eur hat:

Final Grant (15.521) x 21,00 Eur
Depotwert = 325.941,00 Eur

Korrektur: Der maximale Depotwert beläuft sich auf brutto 300.000,00 Eur, da die Deckelung bei 300% der MVV-Zielvergütung (100.000,00 Eur x 300% = 300.000,00 Eur) liegt.

Ergebnis: Daraus ergibt sich bei einem Kurs von 21,00 Eur am Ende der Vesting Period ein Final Grant von 14.285 Aktien (abgerundet) mit einem Brutto-Gesamtwert von 299.985,00 Eur.

4.5 Maximale MVV

Während die Anzahl der Aktien, die als Final Grant gewährt werden kann, auf 150% der als Initial Grant zugeteilten Aktien zuzüglich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen, limitiert ist, beträgt der maximale Brutto-Wert des Final Grant 300% der jeweiligen MVV-Zielvergütung. Hierauf ist seitens des Aufsichtsrats bei der Ermittlung und der Übertragung des Final Grant auf das Vorstandsmitglied zu achten. Bei der Einhaltung des vorstehenden Grenzwerts ist die Erhöhung des Final Grant durch etwaige Dividendenzahlungen zu berücksichtigen.

5. Eintritt des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres

Beim Eintritt eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres werden die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

6. Altersversorgung

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem vorgesehen. Die Gesellschaft wird für jedes Vorstandsmitglied bei einer Versicherungsgesellschaft, bei einem Pensionsfonds oder über eine Unterstützungskasse eine Versicherung beziehungsweise einen Versorgungsvertrag mit einem unwiderruflichen Bezugsrecht zugunsten des Vorstandsmitglieds bzw. seiner Hinterbliebenen abschließen. Hierfür wird die Gesellschaft einen jährlichen Beitrag bis zur Höhe von maximal 75.000,00 Eur für den CEO und einen jährlichen Betrag bis zur Höhe von maximal 50.000,00 Eur für sonstige Vorstandsmitglieder an die Versicherung, den Pensionsfonds oder die Unterstützungskassen leisten (beitragsorientierte Zusage). Etwaige hierauf entfallende Steuern und Sozialversicherungsbeiträge trägt das Vorstandsmitglied.

Bei Vorstandsmitgliedern, die am 1. März 2021 bereits bestellt waren, können die bisherigen Vereinbarungen über Versorgungszusagen auch dann unverändert fortgeführt werden, wenn ihr Anstellungsverhältnis im Übrigen dem neuen Vergütungssystem unterworfen wird oder zu unterwerfen ist. Die betroffenen Vorstandsmitglieder dürfen dadurch weder besser noch schlechter gestellt werden.

7. Malus- und Claw-Back-Regelungen für die variable Vergütung

Für den Fall wissentlicher Verstöße des Vorstandsmitglieds gegen seine vertraglichen oder gesetzlichen Pflichten oder gegen konzerninterne Richtlinien, sehen die unter dem neuen Vergütungssystem geschlossenen Dienstverträge vor, dass der Aufsichtsrat die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile, in den der Pflichtverstoß fällt, ganz oder teilweise vom Vorstandsmitglied zurückfordern (Claw-Back-Regelung) beziehungsweise bis auf Null setzen und einbehalten kann (Malus-Regelung). Das Vorstandsmitglied schuldet im erstgenannten Fall (Claw back) die Rückzahlung der Netto-Beträge.

8. Vertragslaufzeiten

Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne, dass sie gesondert zu kündigen wären. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gekoppelt und enden auch dann, wenn das Organverhältnis vorzeitig endet, insbesondere aufgrund eines Widerrufs wegen eines wichtigen Grundes nach § 84 Abs. 3 Aktiengesetz oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied.

9. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit (Fortzahlung von Vergütungen)

9.1 Die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung werden dem betreffenden Vorstandsmitglied zusammen mit dem Festgehalt bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses gezahlt, soweit die variablen Vergütungsbestandteile bis dahin erdient wurden. Bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds vor Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums für die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung werden die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung unter Berücksichtigung der beim Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums tatsächlich erreichten Ergebnisse zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

9.2 Im Fall vorzeitigen Ausscheidens erhält das Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Direktbezüge (variable Vergütung inklusive Festgehalt), jedoch gedeckelt auf einen Betrag, der den Direktbezügen für zwei volle Geschäftsjahre entspricht. Die variablen Vergütungsbestandteile werden erst zu dem Zeitpunkt und in der Höhe erbracht, zu dem und in der sie gewährt worden wären, wenn das Dienstverhältnis fortbestanden hätte.

Die vorstehend beschriebenen Leistungen werden nicht erbracht, wenn der Dienstvertrag wirksam aus wichtigem Grund gekündigt wird oder der Dienstvertrag lediglich infolge des Ablaufs seiner Befristung ausläuft und nicht verlängert wird.

10. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern werden nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von maximal zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt für beide Jahre jeweils 50% der durchschnittlichen Direktbezüge - bestehend aus Festgehalt, EVV und MVV - der letzten zwölf (12) Monate vor dem Ausscheiden. Auf eine eventuelle Zahlung bei vorzeitigem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nach der vorstehenden Ziffer 9.2 wird die Karenzentschädigung angerechnet. Für jede Handlung, durch die das Vorstandsmitglied das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verletzt, hat das Vorstandsmitglied eine Vertragsstrafe zu zahlen. Unternehmensseitig kann mit einer Frist von 12 Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichtet werden mit der Folge, dass insoweit die Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung entfällt.

11. Mandatsbezüge

Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, steht die Vergütung hieraus der Gesellschaft zu. Externe Mandate sollen für jedes Vorstandsmitglied auf zwei Mandate begrenzt bleiben und können nur nach vorheriger Zustimmung durch den Aufsichtsrat übernommen werden.

V. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann beschließen, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz zeitweise oder in einzelnen Fällen von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen, wenn und soweit dies im Interesse der Gesellschaft und ihres langfristigen Wohlergehens erforderlich ist. Davon können grundsätzlich alle Vergütungsbestandteile betroffen sein. Durch diese Abweichungsmöglichkeiten wird dem Aufsichtsrat entsprechend der gesetzgeberischen Intention die Flexibilität eingeräumt, auf außergewöhnliche Entwicklungen angemessen zu reagieren beziehungsweise Sonderkonstellationen Rechnung zu tragen.

VI. Glossar

EBITDA

Das EBITDA (Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) beschreibt das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und auf immaterielle Vermögensgegenstände. Maßgeblich für die Ermittlung des EBITDA ist der als EBITDA ausgewiesene Posten im Konzernabschluss der CropEnergies AG.

ROCE

Der ROCE (Return on Capital Employed) bezieht sich auf den Konzern der CropEnergies AG und beschreibt das Verhältnis von operativem Ergebnis zum langfristig eingesetzten Kapital. Dieses definiert sich als Summe des Anlagevermögens, der Vorräte und der Forderungen abzüglich der kurzfristigen Verbindlichkeiten.

2. Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

I. Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Satzungsregelung lautet wie folgt:

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20.000,00 Eur sowie eine variable Vergütung von 1.000,00 Eur für je angefangene 0,01 Eur ausgeschüttete Dividende auf die Stückaktie, die 0,20 Eur übersteigt. Bei der Berechnung der Vergütung werden steuerlich begründete Sonderdividenden nicht berücksichtigt.

(2) Der Vorsitzende erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütungen. Sollte aufgrund der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ein Präsidium gewählt werden, so erhalten Mitglieder des Präsidiums, die dem Aufsichtsrat nicht als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender angehören, ebenfalls das Anderthalbfache dieser Vergütungen.

(3) Die Beträge nach Absatz 1 erhöhen sich um 25% je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats; für den Vorsitz in einem Ausschuss beträgt der Erhöhungssatz 50%. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Präsidium.

(4) Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen werden bei der Vergütung im Verhältnis der Amtsdauer berücksichtigt, dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate.

II. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

1. Verfahren zur Überprüfung der Struktur und Höhe der Vergütung

Der Aufsichtsrat soll gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Die Höhe der Vergütungen und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, nicht möglich.

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung der Geschäftsführung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die CropEnergies AG auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 12 der Satzung der CropEnergies AG geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.

2. Interessenkonflikte

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Kompetenzverteilung in das Verfahren für die Überprüfung ihres Vergütungssystems eingebunden. Dem damit verbundenen Interessenkonflikt wird begegnet, indem die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und der entsprechende Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird.

3. Komponenten der Vergütung

3.1 Festvergütung und variable Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und der ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen Vergütung und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung beträgt 20.000,00 Eur. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung von 1.000,00 Eur für je angefangene 0,01 Eur ausgeschüttete Dividende auf die Stückaktie, die 0,20 Eur übersteigt. Die Gewährung der variablen Vergütung richtet sich damit ausschließlich nach der Dividende der CropEnergies AG. Bei der Berechnung der Vergütung werden steuerlich begründete Sonderdividenden nicht berücksichtigt. Eine Verpflichtung zum Aktienerwerb sowie eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, besteht nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass eine Kombination einer festen Vergütungskomponente und einer variablen Vergütungskomponente am besten geeignet ist, um die herausgehobene Stellung, die gewachsenen und zunehmend komplexer werdenden Aufgaben sowie die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu berücksichtigen und diesen angemessen Rechnung zu tragen. Die Anknüpfung der variablen Vergütung an die Dividende ermöglicht es, dass der Aufsichtsrat in einer einfachen und unkomplizierten Weise im Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre an der Leistungsentwicklung der Gesellschaft partizipiert und trägt damit nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat zum Erfolg der Gesellschaft bei. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die bestehende Vergütung nach Struktur und Höhe weiterhin angemessen - auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen.

3.2 Erhöhte Vergütung für Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Anderthalbfache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds.

Die erhöhte Vergütung trägt dem höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden Rechnung und entspricht der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

3.3 Vergütung für Ausschusstätigkeiten

Der Aufsichtsrat der CropEnergies AG verfügt über einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss. Ein Präsidium ist nicht gewählt.

Bei der Mitgliedschaft in einem Ausschuss erhöhen sich die unter aa) dargestellten Beträge jeweils um 25%; für den Vorsitz in einem Ausschuss beträgt der Erhöhungssatz 50%. Die Erhöhung der Vergütungen infolge einer Ausschusstätigkeit setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.

Die erhöhte Vergütung trägt dem höheren zeitlichen Aufwand für die Ausschusstätigkeit Rechnung und entspricht der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

3.4 Vergütung bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat; Auszahlung der Vergütung

Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung im Verhältnis der Amtsdauer. Dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate.

Die Auszahlung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres rückwirkend für das abgelaufene Geschäftsjahr. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteile bestehen nicht.

4. D&O-Versicherung

Die CropEnergies AG ist in die D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) der Südzucker-Gruppe einbezogen. In deren Deckung ist die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der CropEnergies AG eingeschlossen.

3. Anlage zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Der Vorstand erstattet hiermit gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz seinen Bericht über die Gründe für die in TOP 9 der Einladung vorgeschlagene Erweiterung der zu TOP 8 in der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Zu TOP 8 (Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts) der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 wurde der Beschluss gefasst, der CropEnergies AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die im Beschluss aufgeführten Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erteilen. Diese Ermächtigung soll nun um den Zweck erweitert werden, die eigenen Aktien auch zur Bedienung des leistungsbezogenen Aktienprogramms (Share Performance Plan) unter dem nach den Vorgaben der §§ 87a, 87 Aktiengesetz neu aufgesetzten Vergütungssystem für den Vorstand verwenden zu können. Um die jeweils von der Gesellschaft erworbenen und - abhängig von der Zielerreichung - erdienten Aktien im Anschluss an die dreijährige Leistungsperiode (Vesting Period) übertragen zu können, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Das leistungsbezogene Aktienprogramm stärkt die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft und setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und eine nachhaltige Unternehmenswertsteigerung. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 Aktiengesetz sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich des leistungsbezogenen Aktienprogramms, auf dem die mehrjährige variable Vergütung beruht) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, der insoweit keine präzisen Zielvorgaben trifft, zulässig. Da der am 14. Juli 2020 gefasste Ermächtigungsbeschluss diesen Zweck noch nicht berücksichtigt hatte, muss die Ermächtigung zur Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vorstandsvergütungssystems unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erweitert werden.

Die übrigen Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 14. Juli 2020, insbesondere die Bestimmungen zur zeitlichen Befristung und zur Begrenzung des Umfangs der eigenen Aktien, die die Gesellschaft erwerben darf, bleiben hiervon unberührt.

Der Vorstand wird der einer jeden Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 Aktiengesetz Bericht erstatten.

IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 87.250.000,00 Eur und ist in 87.250.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 87.250.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2. DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN

Das COVID-19-Gesetz eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juli 2021 wird daher als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die nachstehend aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über den als "Aktionärsportal" bezeichneten virtuellen Hauptversammlungsraum.

Das Aktionärsportal erreichen Sie unter

www.cropenergies.com

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) mit den Zugangsdaten, die Sie mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie den weiteren Aktionärsrechten.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt insbesondere zu den folgenden Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre:

a) Bild- und Tonübertragung im Internet

Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie der Bericht des Vorstands werden am Tag der Hauptversammlung ab ca. 10:00 Uhr (MESZ) ohne Zugangsbeschränkung für die interessierte Öffentlichkeit live im Internet auf unserer Internetseite unter

www.cropenergies.com

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) übertragen. Dieser Teil steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im Aktionärsportal (dazu oben Ziffer 2) die Funktion "Livestream".

Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

b) Ausübung des Stimmrechts

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts, zum Verfahren für die Stimmabgabe und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung finden Sie unter Ziffer 3. weitere Erläuterungen.

c) Fragerecht

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben ein Fragerecht. Dieses kann nur im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden. Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind berechtigt, bis zum 11. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), Fragen einzureichen. Bitte benutzen Sie dazu im Aktionärsportal (dazu oben Ziffer 2) die Funktion "Fragenaufnahme". Weitere Erläuterungen zur Fragemöglichkeit finden Sie unter Ziffer 3.

d) Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht gemäß Buchstabe b) ausgeübt haben, können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Dies ist ausschließlich über das Aktionärsportal (dazu oben Ziffer 2) möglich. Bitte benutzen Sie dazu die Funktion "Widerspruch".

e) Hinweis

Die Gesellschaft kann keine Gewähr übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem teilnahmeberechtigten Aktionär ankommt. Wir empfehlen Ihnen daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Das Aktionärsportal ist für teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ab dem 22. Juni 2021 geöffnet und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während deren vollständiger Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung den Beginn der Abstimmung ankündigen. Darüber hinaus können die teilnahmeberechtigten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.

3. TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens 6. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen:

CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach § 15 Abs. 2 der Satzung der CropEnergies AG haben die Aktionäre darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der CropEnergies AG die Vorlage in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den 22. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag - auch Record Date genannt). Ebenso wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 6. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der CropEnergies AG werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung nebst Zugangsdaten für das "Aktionärsportal" übersandt. Gemeinsam mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

b) Stimmrechtsausübung

Stimmberechtigt zu den Tagesordnungspunkten sind die teilnahmeberechtigten Aktionäre.

Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht ausüben.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Hierzu sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Buchstabe a)).

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung steht den teilnahmeberechtigten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ab dem 22. Juni 2021 das Aktionärsportal zur Verfügung (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3. a)). Bitte benutzen Sie dort die Funktion "per Briefwahl abstimmen".

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

Wenn neben elektronischen Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die elektronischen Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

d) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch über Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird oder können alternativ über das Aktionärsportal vorgenommen werden.

Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an die Adresse

CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

Telefax: +49 89 309037-4675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 12. Juli 2021, übermittelt werden. Maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Alternativ kann Vollmacht auch elektronisch bis zum Ende der Versammlung über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3. a)) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal die Funktion "Vollmacht an Dritte".

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

e) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu ebenfalls das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird. Alternativ kann die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das Aktionärsportal über die Internetseite der Gesellschaft erfolgen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben Ziffer 3. a)).

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 Aktiengesetz bekannt gemacht worden sind.

Die Vollmacht samt Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann bis zum Beginn der Abstimmung elektronisch über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3. a)) erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal die Funktion "Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter".

Alternativ kann eine Vollmacht samt Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 12. Juli 2021 an die nachfolgend genannte Anschrift

CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

Telefax: +49 89 309037-4675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass im Fall einer zusätzlichen Bevollmächtigung über das Aktionärsportal eine der Gesellschaft in Textform übermittelte Vollmachts- und Weisungserteilung gegenstandslos wird.

4. ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABS. 2, §§ 126 ABS. 1, 127, 131 ABS. 1 AKTIENGESETZ UND § 1 ABS. 2 COVID-19-GESETZ

a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals (das entspricht 4.362.500,00 Eur oder 4.362.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Eur des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der CropEnergies AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 12. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse

CropEnergies AG
Vorstand
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 Aktiengesetz ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

www.cropenergies.com

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

CropEnergies AG
Investor Relations
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

oder per Telefax an Nr.: +49 (0) 621 71 41 90-03

oder per E-Mail an: ir@cropenergies.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. spätestens am 28. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.cropenergies.com

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Adresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 Aktiengesetz (i.V.m. § 127 Satz 1 Aktiengesetz) vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht dabei auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Aktiengesetz).

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, die von der Gesellschaft gemäß § 126 Aktiengesetz bzw. § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c) Fragerecht des Aktionärs

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 Aktiengesetz mündlich Auskunft zu verlangen. Den teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird allerdings gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz eine elektronische Fragemöglichkeit eingeräumt. Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 11. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen, bleibt vorbehalten. Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand darüber hinaus vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller sein Einverständnis zur namentlichen Nennung bei Einreichung der Fragen erklärt hat.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen nur elektronisch über das Aktionärsportal, zugänglich unter

www.cropenergies.com

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) übermitteln.

Bitte benutzen Sie dazu im Aktionärsportal die Funktion "Fragenaufnahme". Die Übermittlung von Fragen ist vom 22. Juni 2021 bis zum 11. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal möglich. Anderweitig oder nach Ablauf der vorstehenden Frist eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Eine Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung besteht nicht. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen, die ihnen nach fristgerechter Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird (dazu oben Ziffer 3. a)).

d) Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Zum Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären, wird auf die Hinweise unter Ziffer 2. d) verwiesen.

e) Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung).

V. WEITERE INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

1. HINWEIS AUF DIE WEBSITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch während der virtuellen Hauptversammlung über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Dort stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung.

2. INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ FÜR AKTIONÄRE UND BEVOLLMÄCHTIGTE

Die

CropEnergies AG
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim

verarbeitet als verantwortliche Stelle gemäß Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutzgrundverordnung, "DSGVO") die nachfolgend genannten personenbezogenen Daten (Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, ggf. Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Zugangsdetails für den Zugang zum Aktionärsportal; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere zu dem Zweck den Aktionären und Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Beantwortung übermittelter Fragen) wird in Bild und Ton in Echtzeit über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet übertragen (Funktion "Livestream"). Dieses Aktionärsportal ist ausschließlich für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Bevollmächtigte zugänglich, die über die entspreche Anmeldebestätigung verfügen. Auch für in die Organisation der Hauptversammlung eingebundene Mitarbeiter, ggf. für Organmitglieder, die an der Hauptversammlung nicht physisch teilnehmen werden, für Gäste und Vertreter der Rundfunk-, Druck- oder Online-Presse ("Journalisten"), die wir zugelassen haben, sowie für etwaige zur Durchführung der Hauptversammlung eingesetzte Dienstleister der CropEnergies AG wird die Bild- und Tonübertragung über einen separaten, gesicherten Kanal verfügbar sein. Bitte beachten Sie, dass die Möglichkeit besteht, dass Ihre bei Anfragen mitgeteilten personenbezogenen Daten - insbesondere Ihr Namen - nach Maßgabe dieser Datenschutzhinweise versammlungsöffentlich wiedergegeben und hierbei auch von den anwesenden Journalisten und Gästen wahrgenommen werden können. Bitte teilen Sie uns solche Informationen, soweit nicht zwingend für Ihre Anfrage erforderlich, daher nicht mit. Wir werden Ihre personenbezogenen Daten nur versammlungsöffentlich äußern, wenn dies für die Bearbeitung Ihrer Anfrage von Ihnen gewünscht, erforderlich oder in unserem berechtigten Interesse liegt. Weitere Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung können Sie dem obigen Abschnitt IV. entnehmen. Das Aktionärsportal ist auf der Website der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich.

Bitte beachten Sie ergänzend zu diesen Datenschutzhinweisen die Datenschutzhinweise, die unter dieser Internetadresse vom Betreiber der Internetseite hinterlegt sind.

Im Einzelnen:

Die Verarbeitung der oben genannten personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und die Teilnahme der Aktionäre und Bevollmächtigten an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung von deren Rechte im Rahmen der Hauptversammlung und zur Erfüllung aktienrechtlicher Vorgaben (z.B. für die Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses) zwingend erforderlich; Rechtsgrundlagen für diese Verarbeitung sind das Aktiengesetz und die relevanten Vorschriften des COVID-19-Gesetzes, jeweils in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Ferner verarbeiten wir diese personenbezogenen Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Ferner verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen, wie die rechtskonforme Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Werden uns personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermittelt, ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) DSGVO zum Zweck der Beantwortung.

Aktionäre können nach der virtuellen Hauptversammlung die zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten nach § 129 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz einsehen.

Sofern wir die oben genannten personenbezogenen Daten nicht direkt vom betroffenen Aktionär erhalten, werden uns diese von Finanz- oder Kreditinstituten zur Verfügung gestellt.

Die Dienstleister der CropEnergies AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der CropEnergies AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die personenbezogenen Daten ausschließlich nach Weisung der CropEnergies AG. Jede/r unserer Mitarbeiter/Innen und alle Mitarbeiter/Innen von Dienstleistern, die Zugriff auf die oben genannten personenbezogenen Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Journalisten und Gäste können Ihre personenbezogenen Daten ebenfalls wahrnehmen, soweit diese - insbesondere bei der Beantwortung von Fragen - versammlungsöffentlich mitgeteilt werden. Auf die Verarbeitung von auf der Hauptversammlung nach Maßgabe dieser Datenschutzhinweise öffentlich bekanntgegebenen personenbezogenen Daten durch die anwesenden Journalisten oder Gäste haben wir keinen Einfluss und sind insoweit nicht verantwortliche Stelle im Sinne der DSGVO.

Die CropEnergies AG kann unter Umständen verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie etwa die zuständige Aufsichtsbehörde.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht, soweit nicht ein berechtigtes Interesse der CropEnergies AG eine längere Speicherung rechtfertigt (etwa im Falle drohender oder tatsächlicher gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten in Zusammenhang mit der Hauptversammlung).

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 15 bis 22 der DSGVO.

Diese Rechte können gegenüber der CropEnergies AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@cropenergies.de

oder über die folgenden Kontaktdaten unseres betrieblichen Datenschutzbeauftragten geltend gemacht werden:

CropEnergies AG
Datenschutzbeauftragter
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

Zudem steht den Aktionären bzw. Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Ausführlichere Datenschutzhinweise sind auf der Website der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) verfügbar.

3. ABSTIMMUNGSERGEBNISSE

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Website der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com

(Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung) veröffentlicht.

Mannheim, im Mai 2021

CropEnergies AG

Der Vorstand

(Ende)