MARNA Beteiligungen AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung und gleichzeitig Verlustanzeige des Vorstands gemäß § 92 AktG

Heidelberg (pta032/19.01.2024/16:00 UTC+1)

MARNA Beteiligungen AG, Heidelberg

- DE000A0H1GY2 / DE000A3EX2T5-

- WKN A0H1GY / WKNA3EX2T -

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
und gleichzeitig Verlustanzeige des Vorstands gemäß § 92 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 28. Februar 2024, um 11:00 Uhr

in den Räumen von

Design Offices Heidelberg Colours,

Langer Anger 7-9, 69115 Heidelberg,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen um EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von 10.000.000 neuen auf den Inhaber lautendenden Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 erhöht (nachfolgend "Neue Aktien (I)"). Die Neuen Aktien (I) sind ab Beginn des Geschäftsjahrs, das bei Eintragung der Kapitalerhöhung zur Ausgabe der Neuen Aktien (I) läuft, gewinnberechtigt. Sie werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 10.000.000,00 ausgegeben.

b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 10.000.000 Neuen Aktien (I) werden ausschließlich die nachstehend aufgeführten Gesellschafter der H2 Core Systems GmbH mit Sitz in Heide, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 15393, mit der Maßgabe zugelassen, dass sie ihre Einlage im Wege der Einbringung von Geschäftsanteilen an der H2 Core Systems GmbH zu erbringen haben. Insgesamt sind sämtliche Geschäftsanteile der H2 Core Systems GmbH wie folgt einzubringen:

• Die Technology Center Holding GmbH mit Sitz in Heide, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 15352, wird zur Zeichnung von 4.378.249 Neuen Aktien (I) mit der Maßgabe zugelassen, dass sie ihre Einlage als Sacheinlage durch Einbringung der Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH mit den laufenden Nummern 7.143 bis 25.000 im Nennbetrag von insgesamt EUR 17.858,00 (= rd. 43,78 % des Stammkapitals der H2 Core Systems GmbH) zu erbringen hat.

• Die Enapter AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 735361, wird zur Zeichnung von 2.626.753 Neuen Aktien (I) mit der Maßgabe zugelassen, dass sie ihre Einlage als Sacheinlage durch Einbringung der Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH mit den laufenden Nummern 25.001 bis 35.714 im Nennbetrag von insgesamt EUR 10.714,00 (= rd. 26,27 % des Stammkapitals der H2 Core Systems GmbH) zu erbringen hat.

• Die World Wide Green Holding GmbH mit Sitz in Heide, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 17798, wird zur Zeichnung von 1.751.005 Neuen Aktien (I) mit der Maßgabe zugelassen, dass sie ihre Einlage als Sacheinlage durch Einbringung der Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH mit den laufenden Nummern 1 bis 7.142 im Nennbetrag von insgesamt EUR 7.142,00 (= rd. 17,51 % des Stammkapitals der H2 Core Systems GmbH) zu erbringen hat.

• Die Blugreen Company Limited mit Sitz in Hong Kong, eingetragen im Handelsregister (Business Registration) Hong Kong unter Business Registration Nummer 68245646, wird zur Zeichnung von 1.243.993 Neuen Aktien (I) mit der Maßgabe zugelassen, dass sie ihre Einlage als Sacheinlage durch Einbringung der Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH mit den laufenden Nummern 35.715 bis 40.788 im Nennbetrag von insgesamt EUR 5.074,00 (= rd. 12,44 % des Stammkapitals der H2 Core Systems GmbH) zu erbringen hat.

Soweit der Einbringungswert der vorgenannten einzubringenden Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Neuen Aktien (I) übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

d) § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 11.500.500,00. Es ist eingeteilt in 11.500.500 nennwertlose Stückaktien."

e) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Kapitalerhöhung durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können.

2. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 1.500.500,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 erhöht (nachfolgend "Neue Aktien (II)"). Die Neuen Aktien (II) sind ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das bei ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, gewinnberechtigt. Sie werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 1.500.500,00 ausgegeben.

b) Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Die Neuen Aktien (II) werden den Aktionären im Verhältnis 1:1 (je eine alte Aktie gewährt ein Bezugsrecht auf eine Neue Aktie (II)) zum Bezug angeboten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Bezugspreis festzulegen.

c) Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass ein Kreditinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen die Neuen Aktien (II) zum Ausgabebetrag mit der Verpflichtung zeichnet und übernimmt, sie den Aktionären zu dem vom Vorstand festzulegenden Bezugspreis anzubieten und nach der Handelsregistereintragung den Mehrerlös aus der Durchführung des Bezugsangebots - nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen.

d) Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, einen Bezugsrechtshandel einzurichten. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Die Bezugsfrist darf erst nach Ablauf der Annahmefrist des von der Technology Center Holding GmbH, Heide, und der Enapter AG, Heidelberg, vorgelegten Pflichtangebots an die Aktionäre der Gesellschaft beginnen. Die Gesellschaft räumt den Aktionären ein Überbezugsrecht ein. Die Neuen Aktien (I) sind nicht bezugsberechtigt.

e) Aktien, die nicht den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts oder Überbezugsrechts zuzuteilen sind, können vom Vorstand frei verwertet werden.

f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

g) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapital-verhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

h) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Kapitalerhöhung durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können.

i) Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, diesen Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals so zum Handelsregister anzumelden, dass eine Eintragung erst nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung gem. Tagesordnungspunkt 1 dieser Hauptversammlung erfolgt.

3. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Das Genehmigte Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ist ausgelaufen. Unter Berücksichtigung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 1 soll die Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital beschließen, das der dann geltenden Höhe des Grundkapitals angepasst ist und es der Gesellschaft ermöglicht, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel zu decken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 zu Punkt 14 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird, soweit es noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2024 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 5.750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 5.750.250 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen.

Des Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur zulässig, wenn er im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere in den folgenden Fällen:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder bei sonstigen Sacheinlagen, auch bei Einbringung von Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(iii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

(iv) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

(v) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 5.750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 5.750.250 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen.

Des Weiteren ist der Vorstand hierbei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur zulässig, wenn er im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere in den folgenden Fällen:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder bei sonstigen Sacheinlagen, auch bei Einbringung von Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(iii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

(iv) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

(v) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter vorstehendem lit. a), b) und c) erst nach der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 1 im Handelsregister eintragen zu lassen.

4. Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und über die entsprechenden Satzungsänderungen

Um der Gesellschaft auch zukünftig eine flexible und kurzfristige Finanzierung zu ermöglichen, soll die Hauptversammlung den Vorstand bis zum 27. Februar 2029 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente, auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigen und ein neues bedingtes Kapital schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Grundkapitalbetrag, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Februar 2029 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente, auch z.B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen (nachstehend zusammen die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend die "Anleihebedingungen") zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Options- oder Wandelanleihen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 2.500.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend "Konzernunternehmen") ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das die Schuldverschreibung emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(ii) Optionsrecht, Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug auf Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer (iii) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Verlangen der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens geknüpft werden. Neben oder anstelle der Wandlungspflicht kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsbestimmungen gemäß nachfolgender Ziffer (iii) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(iii) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an dem Handelsplatz mit dem höchsten Handelsvolumen während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

― während der letzten zehn Börsenhandelstage an diesem Handelsplatz vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden,

― während der Börsenhandelstage an diesem Handelsplatz ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen.

Der volumengewichtete Durchschnittkurs (VWAP) ist wie folgt zu berechnen:

VWAP = ∑ (Anzahl der gekauften Aktien x Kurspreis) / Gesamtanzahl von Aktien, die an diesen Tagen gekauft wurden.

In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an dem Handelsplatz mit dem höchsten Handelsvolumen während der letzten zehn Börsenhandelstage an diesem Handelsplatz vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten).

Eine Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Options- oder Wandlungspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

(iv) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

― um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;

― um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;

― soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder

― soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

(v) Barausgleich, Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Andienungsrecht

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch das Recht der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten (Freiverkehr genügt) anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an dem Handelsplatz mit dem höchsten Handelsvolumen, während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer (iii) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

(vi) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.

b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024

Die Regelung in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft zum Bedingten Kapital 2018 wird aufgehoben und das bedingte Kapital 2024 wird wie folgt neu geschaffen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 750.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) (zusammen die "Schuldverschreibungen") jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. Februar 2024 beschlossenen Ermächtigung bis zum 27. Februar 2029 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 750.250,00, eingeteilt in bis zu 750.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) (zusammen die "Schuldverschreibungen") jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. Februar 2024 beschlossenen Ermächtigung bis zum bis zum 27. Februar 2029 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Änderung der Firma und des Sitzes:

§ 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 1
Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft

1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet: H2 Core AG

1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.

1.3 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet."

b) Änderung des Unternehmensgegenstandes:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 2 Gegenstand des Unternehmens

2.1. Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere in folgenden Geschäftsfeldern tätig sind:

Konstruktion, Vertrieb, Herstellung und Installation von Anlagen, -baugruppen und -steuerungen, Fluid-Systemen, Energiesystemen, technische Dienstleistungen sowie der Handel und Vertrieb mit technischen Produkten aller Art mit dem Schwerpunkt Green Energy und Wasserstoff, sowie verwandten Technologien.

2.2. Der Unternehmensgegenstand umfasst auch den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung einschließlich der Erbringung von Dienstleistungen für diese Unternehmen.

2.3. Die Tätigkeit der Unternehmen umfasst keine erlaubnispflichtigen Geschäfte und Dienstleistungen.

2.4. Die Gesellschaft darf in den genannten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden.

2.5. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Zweck des Unternehmens zusammenhängen oder zu seiner Erfüllung unmittelbar oder mittelbar erforderlich erscheinen. Sie darf dazu auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen Unternehmen beteiligen."

6. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Herr Dr. Burkhard Schäfer, Herr Matthias Schmid und Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller haben erklärt, ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft niederzulegen. Mit Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung, wird die Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder somit erforderlich.

Die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die Dauer der restlichen Amtszeit der Ausgeschiedenen, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Die Amtszeit beginnt jeweils mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Februar 2024.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die allesamt von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Herr Gerrit Kaufhold wohnhaft in Hamburg, CFO/Finanzvorstand der Enapter AG, Heidelberg

wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Dr. Burkhard Schäfer, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließen wird.

Herr Gerrit Kaufhold ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Tagesordnungspunkts 6 nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Er ist Mitglied des Börsenrats der Börse Hamburg.

Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt.


Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

b) Herr Dr. Jürgen Laakmann, wohnhaft in München, Mitglied des Vorstands der Enapter AG, Heidelberg

wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Mathias Schmid, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließen wird.

Herr Dr. Jürgen Laakmann ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Tagesordnungspunkts 6 nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt.

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

c) Frau Eva Katheder wohnhaft in Bad Vibel, selbstständige Unternehmensberaterin

wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Karin Lergenmüller, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließen wird.

Frau Eva Katheder ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Tagesordnungspunkts 6 Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

― 2invest AG, Heidelberg, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

― AEE Gold AG, Ahaus, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

― Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg, Vorsitzende des Aufsichtsrats

― Strawtec Group AG, Stuttgart, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

― Balaton Agro Invest AG, Heidelberg, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

― Latonba AG, Heidelberg, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

― Pflege.Digitalisierung Invest AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats

― Talbona AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats

Nachfolgend ist der Lebenslauf der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin abgedruckt.

Persönliche Daten:

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Erlangen-Nürnberg sowie Dortmund mit den Schwerpunkten Rechnungswesen und Controlling, Unternehmensführung und Internationales Management mit dem Abschluss Diplom-KauffrauStudium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Erlangen-Nürnberg sowie Dortmund mit den Schwerpunkten Rechnungswesen und Controlling, Unternehmensführung und Internationales Management mit dem Abschluss Diplom-Kauffrau

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Veräußerung nahezu sämtlicher Vermögenswerte der MARNA Beteiligungen AG

Die MARNA Beteiligungen AG hat am 4. Dezember 2023 mit der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, einen Tausch- und Abtretungsvertrag über die Veräußerung nahezu aller ihrer Vermögenswerte abgeschlossen. Gegenstand des Tausch- und Abtretungsvertrages ist die Übertragung nahezu sämtlicher Vermögenswerte der MARNA Beteiligungen AG im Tausch gegen 98.360 Stück Aktien der Enapter AG, Heidelberg, mit der ISIN DE000A255G02. Der wesentliche Inhalt des Tausch- und Abtretungsvertrages wird durch Bekanntmachung des Wortlautes des Vertrages ohne Anlagen in dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnungspunkte in Teil II. "Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Tausch- und Abtretungsvertrages (Bekanntmachung zu Tagesordnungspunkt 7)" bekanntgemacht. Der vollständige Wortlaut des Tausch- und Abtretungsvertrages samt Anlagen ist ab dem Tage der Einberufung sowie während der Hauptversammlung im Internet unter

https://marna-beteiligungen.com/hauptversammlung/

zugänglich. Der Tausch- und Abtretungsvertrag samt Anlagen wird zudem in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Vorstand wird den Tausch- und Abtretungsvertrag in der Hauptversammlung erläutern. Der Vorstand wird die rechtliche und wirtschaftliche Bedeutung des Vertrages, seine Auswirkungen auf die Gesellschaft sowie die für den Abschluss des Vertrages sprechenden Gründe ausführlich darlegen. Insbesondere wird der Vorstand dabei auf die Bewertungsfaktoren und sonstigen Gesichtspunkte eingehen, die für die Festsetzung von Art und Höhe, der vom Erwerber zu erbringenden Gegenleistung maßgeblich waren.

Die Wirksamkeit des Tausch- und Abtretungsvertrages steht unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der MARNA Beteiligungen AG dem Tausch- und Abtretungsvertrag mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

"Die Hauptversammlung stimmt dem Tausch- und Abtretungsvertrag über die Veräußerung von nahezu sämtlichen Vermögenswerten der MARNA Beteiligungen AG im Tausch gegen 98.360 Stück Aktien der Enapter AG, Heidelberg, mit der ISIN DE000A255G02, zwischen der MARNA Beteiligungen AG und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zu."

8. Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG über den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals

Der Vorstand der Gesellschaft zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der Verwaltung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 AktG beschränkt.

Des Weiteren schlagen Vorstand und Aufsichtsrat mit den vorstehenden Tagesordnungspunkten 1 bis 4 bereits geeignete Maßnahmen zur Beseitigung des hälftigen Verlustes des Eigenkapitals vor. Bei Umsetzung von den unter TOP 1 (Sacheinlage) und TOP 2 (Bar-Kapitalerhöhung) vorgeschlagenen Beschlüssen ist der Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft bereits wieder mehr als ausgeglichen und die Beschlüsse unter TOP 3 (Genehmigtes Kapital) und TOP 4 (Bedingtes Kapital) geben der Gesellschaft die Möglichkeit, darüber hinaus flexibel und kurzfristig auf anfallenden Finanzierungsbedarf zu reagieren.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung einen mündlichen Bericht zur Lage der Gesellschaft und zu den von Vorstand und Aufsichtsrat zur Beseitigung des Verlustes vorgeschlagenen Maßnahmen erstatten.

II. Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Tausch- und Abtretungsvertrages (Bekanntmachung zu Tagesordnungspunkt 7)

Der wesentliche Inhalt des Tausch- und Abtretungsvertrages wird durch Bekanntmachung des Wortlautes des Vertrages ohne Anlagen in dieser Einladung bekanntgemacht:

Der Vertrag hat folgenden Wortlaut (ohne Anlagen):

"Tausch- und Abtretungsvertrag
zwischen
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg
("DBAG")
und
MARNA Beteiligungen AG, Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg
("MARNA")

§ 1 Sachstand

(1) Die FL1 Holding GmbH mit Sitz in Nürnberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 40936 (nachfolgend auch "Anleiheschuldnerin") hat eine Inhaberschuldverschreibung mit der Bezeichnung FL1 Holding GmbH - 6,0 % Anleihe 2022 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.000.000,00 begeben (die "Inhaberschuldverschreibung"). Die Inhaberschuldverschreibung ist in zwanzig (20) Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100.000,00 sowie in zehn (10) weitere Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 400.000,00 verbrieft.

(2) Auf Grundlage eines Begebungs- und Zeichnungsvertrages vom 26. Juli 2022 zeichnete die MARNA eine Inhaberschuldverschreibung der FL1 Holding GmbH, im Nennbetrag von EUR 800.000,00. Die von MARNA gezeichnete Inhaberschuldverschreibung setzt sich aus zwei (2) Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 400.000,00 zusammen. Die MARNA ist Eigentümerin und im Besitz der beiden Urkunden, die die Inhaber-Teilschuldverschreibungen verbriefen (die "Urkunden"). Der Begebungs- und Zeichnungsvertrag ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt.

(3) Die der Inhaberschuldverschreibung zugrunde liegenden Anleihebedingungen sind mehrfach geändert worden, unter anderem wurde der Zinssatz mehrfach geändert und die Laufzeit mehrfach verlängert. Die Anleihebedingungen der Inhaberschuldverschreibung einschließlich sämtlicher Änderungen und Nachträge ist diesem Vertrag als Konvolut mit der Bezeichnung Anlage 2 beigefügt.

(4) Eine Berechnung der aktuell durch die Anleiheschuldnerin an die MARNA geschuldeten Beträge samt Zinsen ("Ausstehender Betrag") in Höhe von EUR 844.747,26 wird diesem Vertrag als Anlage 3 beigefügt.

(5) Auf Grundlage eines "Vertrages zur Einräumung von Sicherheiten und Sicherheitentreuhandvertrages" ("Sicherheitenvertrag") zwischen der BD Vermögensverwaltungs GmbH (AG Nürnberg HRB 36994) ("BDV") und der MARNA als Sicherheitentreuhänder unter Einbeziehung der Anleiheschuldnerin besteht zwischen MARNA als Sicherheitentreuhänder und der BDV eine Sicherungsabrede, wonach BDV der MARNA Sicherheiten mit einem Gesamtgegenwert von mindestens 130 % des Ausstehenden Betrages (zuzüglich der ausstehenden Verbindlichkeiten gegenüber der MISTRAL Media AG, AG Frankfurt am Main, HRB 100226) zur Sicherung der Forderung(en) der MARNA (und der MISTRAL Media AG - zusammen die "Anleihegläubiger") gegen die Anleiheschuldnerin einräumt, die MARNA im Interesse der Anleihegläubiger verwahrt. Durch Nachtrag zum Vertrag zur Einräumung von Sicherheiten und Sicherheitentreuhandvertrag vom 26. Oktober 2023 wurde die BD1 Singapore Pte Ltd, 22 Tu Fu Ave Singapore 787229, Singapur, eingetragen unter Nummer 202336938H, als weitere Sicherungsgeberin in den Sicherheitenvertrag aufgenommen und die Sicherheitenbestellung entsprechend erweitert. Der Sicherheitenvertrag einschließlich des Nachtrages wird diesem Vertrag als Anlage 4 beigefügt.

(6) Die Forderungen der MARNA gegen die Anleiheschuldnerin in Höhe des Ausstehenden Betrages (Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen und darauf entfallende ausstehende Zinsen), das Eigentum an den Urkunden über die Verbriefung der Teilschuldverschreibungen, sowie sämtliche Rechte aus den Anleihebedingungen und dem Sicherheitenvertrag nebst Nachtrag werden nachfolgend die "FL1-Anleihe" genannt. Die aus der FL1-Anleihe resultierende Forderung der MARNA gegen die Anleiheschuldnerin valutiert zum 3. Dezember 2023 bei EUR 844.747,26.

(7) MARNA ist Inhaberin von (i) 2.000 Stück auf den Namen lautender Stückaktien der Vita 34 AG, Leipzig, mit der ISIN DE000A0BL849, (ii) 2.800 Stück auf den Inhaber lautender Stückaktien der NFON AG, München, mit der ISIN DE000A0N4N52 und (iii) 5.280 Stück auf den Inhaber lautender Stückaktien der tubesolar AG, Bayreuth, mit der ISIN DE000A2PXQD4 ((i), (ii) und (iii) zusammen die "Tauschaktien"). Der Wert der Tauschaktien setzt sich für die Zwecke dieses Vertrages wie folgt zusammen:

(8) Die FL1-Anleihe und die Tauschaktien werden nachfolgend zusammen "Tauschgegenstand MARNA" genannt. Der Wert des Tauschgegenstandes MARNA für die Zwecke dieses Vertrages ergibt sich aus der Summe aus der Forderung resultierend aus der FL1-Anleihe (EUR 844.747,26) und dem Gesamtwert der Tauschaktien (EUR 28.692,90) und beträgt mithin EUR 873.440,16.

(9) DBAG ist Inhaberin von (mindestens) 98.360 auf den Inhaber lautender Stückaktien der Enapter AG, Heidelberg, mit der ISIN DE000A255G02 ("Tauschgegenstand DBAG"). Der Schlusskurs der Aktien der Enapter AG zum 1. Dezember 2023 betrug EUR 8,88. Der Wert des Tauschgegenstandes DBAG für die Zwecke dieses Vertrages ergibt sich aus dem Produkt aus der Anzahl an als Tauschgegenstand DBAG zu übertragenden Aktien der Enapter AG (98.360 Stück) und dem Schlusskurs einer Enapter-Aktie zum 1. Dezember 2023 und beträgt mithin EUR 873.436,80.

(10) Sofern sich Werte zum Zwecke dieses Vertrages aus Aktienkursen ergeben, werden entsprechende Nachweise diesem Vertrag als Anlage 5 beigefügt.

(11) MARNA beabsichtigt den Tauschgegenstand MARNA gegen Übertragung des Tauschgegenstandes DBAG durch DBAG zu tauschen (die "Transaktion" oder der "Tausch").

(12) Der Aufsichtsrat der MARNA hat am 23. November 2023 der Transaktion zugestimmt.

(13) Bei dem Tausch handelt es sich nach Ansicht der Parteien um eine Verpflichtung der MARNA zur Übertragung des nahezu ganzen Gesellschaftsvermögens gemäß § 179a AktG, die der Zustimmung der Hauptversammlung der MARNA bedarf. Ein entsprechender Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der MARNA wurde bisher nicht gefasst, weshalb die Wirksamkeit des schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäfts zur Übertragung des Tauchgegenstandes MARNA von der nachträglichen Genehmigung durch die Hauptversammlung abhängt. Gleichwohl beabsichtigen die Parteien die Transaktion unverzüglich nach Unterzeichnung dieses Vertrages dinglich zu vollziehen.

§ 2 Tausch und Abtretung

(1) Die MARNA überträgt den Tauschgegenstand MARNA an die DBAG und tritt sämtliche Rechte im Zusammenhang mit dem Tauschgegenstand MARNA an die dies annehmende DBAG ab ("Übertragung MARNA").

(2) Zug um Zug gegen die Übertragung MARNA überträgt die DBAG an die MARNA den Tauschgegenstand DBAG und tritt sämtliche Rechte im Zusammenhang mit dem Tauschgegenstand DBAG an die dies annehmende MARNA ab ("Übertragung DBAG").

(3) Die Übertragung MARNA wird unverzüglich nach Abschluss dieses Vertrages abwicklungstechnisch vollzogen wie folgt:

- Durch Übertragung der FL1-Anleihe inklusive sämtlicher in diesem Zusammenhang stehenden Nebenforderungen und Rechten, die insbesondere Folgendes beinhaltet:

(i) Übertragung des Eigentums und Besitzverschaffung an den Urkunden (Übereignung);

(ii) Abtretung sämtlicher Ansprüche inklusive sämtlicher aufgelaufener und ausstehender Zinsansprüche aus und im Zusammenhang mit der von MARNA am 26. Juli 2022 gezeichneten Inhaberschuldverschreibung der Anleihegläubigerin, sofern diese nicht bereits mit der Übereignung nach (i) übergehen;

(iii) Abtretung sämtlicher Ansprüche und Rechte der MARNA aus und im Zusammenhang mit dem Sicherheitenvertrag (samt Nachtrag), sofern diese nicht bereits mit der Übereignung nach (i) übergehen.

Die Parteien sind sich einig, dass nach Vollzug dieses Vertrages die Sicherheiten aus dem Sicherheitenvertrag (nebst Nachtrag) in Art und Umfang wie sie zuvor der MARNA zustanden der DBAG zustehen und diese treuhänderisch durch die MARNA für DBAG verwahrt werden.

- durch Einlieferung der Tauschaktien durch MARNA auf folgendes Depot der DBAG:

XXX

(4) Die Übertragung Tauschgegenstandes DBAG wird unverzüglich nach Abschluss dieses Vertrages abwicklungstechnisch vollzogen durch Einlieferung des Tauschgegenstandes DBAG durch DBAG auf folgendes Depot der MARNA:

XXX

§ 3 Zustimmungsbeschluss nach § 179a AktG

(1) DBAG verpflichtet sich, auf der nächsten Hauptversammlung der MARNA für die Übertragung des nahezu ganzen Gesellschaftsvermögens der MARNA mit sämtlichen ihr gehörenden Stimmrechten an MARNA zu stimmen.

(2) Die MARNA ist verpflichtet, einen entsprechenden Beschlussgegenstand mit der nächsten Einladung zur Hauptversammlung auf der Tagesordnung zu veröffentlichen. Sollte ein entsprechender Tagesordnungspunkt in der Einladung zur nächsten Hauptversammlung der MARNA - gleich aus welchen Gründen - fehlen wird DBAG ein entsprechendes Ergänzungsverlangen stellen.

(3) Sollte DBAG nach Abschluss dieses Vertrages Aktien der MARNA an einen Dritten veräußern, ist DBAG verpflichtet den Erwerber der Aktien entsprechend vertraglich zu verpflichten, dem Beschluss zur Übertragung des nahezu ganzen Gesellschaftsvermögens zuzustimmen.

(4) DBAG verpflichtet sich gegenüber MARNA bis zur positiven Beschlussfassung über diesen Vertrag durch die Hauptversammlung der MARNA den Tauschgegenstand MARNA nicht zu veräußern oder anderweitig zu belasten. Zur Klarstellung: die Geltendmachung fälliger Forderungen und/oder die Verwertung aus Sicherheiten aus der FL1-Anleihe sind hiervon nicht betroffen.

(5) MARNA verpflichtet sich gegenüber DBAG bis zur positiven Beschlussfassung über diesen Vertrag durch die Hauptversammlung der MARNA den Tauschgegenstand DBAG nicht zu veräußern oder anderweitig zu belasten.

§ 4 Gewinnberechtigung

(1) Soweit eine geschuldete Leistung nach diesem Vertrag die Abtretung und Übertragung von Aktien zum Gegenstand hat, so schließt diese Abtretung sämtliche Nebenrechte zu den veräußerten Aktien ein. Der gesamte Gewinn des bei Abschluss dieser Vereinbarung laufenden Geschäftsjahrs, sowie sämtliche Gewinne vorangegangener Geschäftsjahre, die nicht an die Aktionäre verteilt worden sind und auf die veräußerten Aktien entfallen, stehen dem jeweiligen Erwerber zu.

(2) § 101 BGB wird ausgeschlossen.

§ 5 Garantie

(1) Die DBAG steht im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens gemäß § 311 BGB dafür ein, dass die den Tauschgegenstand DBAG betreffenden Aktien der Enapter AG zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung nicht mit Rechten Dritter belastet sind, sie über diese Aktien frei verfügen kann und die Einlagen auf diese Aktien vollständig eingezahlt und nicht wieder (auch nicht teilweise) zurückgeflossen sind.

(2) Die MARNA steht im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens gemäß § 311 BGB dafür ein, dass die den Tauschaktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung nicht mit Rechten Dritter belastet sind, sie über die Tauschaktien frei verfügen kann und die Einlagen auf die Tauschaktien vollständig eingezahlt und nicht wieder (auch nicht teilweise) zurückgeflossen sind.

§ 6 Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nicht rechtswirksam sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke aufweisen, so beeinträchtigt dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht. Vielmehr gilt an Stelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung eine solche wirksame Bestimmung als vereinbart, wie sie die Vertragsbeteiligten nach den von ihnen mit diesem Vertrag verfolgten wirtschaftlichen Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte gleichwohl eine etwaige Teilnichtigkeit bestehen oder eintreten, so vereinbaren die Vertragsbeteiligten, dass dieser Vertrag auch ohne den nichtigen Teil weitergilt. Dies gilt auch, wenn Teile des Vertrages selbst teilnichtig sein sollten.

§ 7 Schriftform

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist. Das Erfordernis der Schriftform kann nur durch schriftliche Vereinbarung aufgehoben werden.

§ 8 Geltendes Recht

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

§ 9 Gerichtsstand

Ausschließlicher Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Ansprüche und Auseinandersetzungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag ist Heidelberg.

III. Berichte an die Hauptversammlung

1. Zu Punkt 1 der Tagesordnung: Bericht des Vorstandes über die Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gem. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Kapitalerhöhung:

a) Hintergrund

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen den Aktionären unter Tagesordnungspunkt 1 eine Kapitalmaßnahme vor, mit der die Gesellschaft ihre Eigenkapitalbasis und ihr Geschäftsmodell im Wesentlichen neu aufstellt. Der Schwerpunkt der Gesellschaft soll in Zukunft im Bereich Fluid-Systeme und Elektro-Automation, technische Dienstleistungen sowie der Handel mit technischen Produkten aller Art mit dem Schwerpunkt Green Energy und Wasserstoff, sowie verwandten Technologien sein.

b) Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

(i) Eckdaten der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 1 vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (nachfolgend "Neue Aktien (I)"). Die Neuen Aktien (I) sollen ab Beginn des Geschäftsjahrs, das bei Eintragung der Kapitalerhöhung zur Ausgabe der Neuen Aktien (I) läuft, gewinnberechtigt sein und zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 10.000.000,00 ausgegeben werden.

(ii) Bezugsrechtsausschluss

Grundsätzlich steht jedem Aktionär der Gesellschaft ein gesetzliches Bezugsrecht auf einen seinem Anteil am bisherigen Grundkapital entsprechenden Teil der im Zuge einer Kapitalerhöhung neu zu schaffenden Aktien zu. Der im Rahmen des Tagesordnungspunkts 1 zu fassende Hauptversammlungsbeschluss sieht jedoch einen Ausschluss dieses gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft vor. Dieser Beschluss bedarf gemäß § 186 Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Zur Zeichnung der 10.000.000 Neuen Aktien (I) sollen ausschließlich die nachstehend aufgeführten Gesellschafter der H2 Core Systems GmbH mit Sitz in Heide, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 15393, (nachfolgend "H2Core Anteilseigner") mit der Maßgabe zugelassen werden, dass sie ihre Einlage im Wege der Einbringung von Geschäftsanteilen an der H2 Core Systems GmbH zu erbringen haben. Insgesamt sind sämtliche Geschäftsanteile der H2 Core Systems GmbH wie folgt einzubringen:

• Die Technology Center Holding GmbH mit Sitz in Heide, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 15352, wird zur Zeichnung von 4.378.249 Neuen Aktien (I) mit der Maßgabe zugelassen, dass sie ihre Einlage als Sacheinlage durch Einbringung der Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH mit den laufenden Nummern 7.143 bis 25.000 im Nennbetrag von insgesamt EUR 17.858,00 (= rd. 43,78 % des Stammkapitals der H2 Core Systems GmbH) zu erbringen hat.

• Die Enapter AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 735361, wird zur Zeichnung von 2.626.753 Neuen Aktien (I) mit der Maßgabe zugelassen, dass sie ihre Einlage als Sacheinlage durch Einbringung der Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH mit den laufenden Nummern 25.001 bis 35.714 im Nennbetrag von insgesamt EUR 10.714,00 (= rd. 26,27 % des Stammkapitals der H2 Core Systems GmbH) zu erbringen hat.

• Die World Wide Green Holding GmbH mit Sitz in Heide, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 17798, wird zur Zeichnung von 1.751.005 Neuen Aktien (I) mit der Maßgabe zugelassen, dass sie ihre Einlage als Sacheinlage durch Einbringung der Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH mit den laufenden Nummern 1 bis 7.142 im Nennbetrag von insgesamt EUR 7.142,00 (= rd. 17,51 % des Stammkapitals der H2 Core Systems GmbH) zu erbringen hat.

• Die Blugreen Company Limited mit Sitz in Hong Kong, eingetragen im Handelsregister (Business Registration) Hong Kong unter Business Registration Nummer 68245646, wird zur Zeichnung von 1.243.993 Neuen Aktien (I) mit der Maßgabe zugelassen, dass sie ihre Einlage als Sacheinlage durch Einbringung der Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH mit den laufenden Nummern 35.715 bis 40.788 im Nennbetrag von insgesamt EUR 5.074,00 (= rd. 12,44 % des Stammkapitals der H2 Core Systems GmbH) zu erbringen hat.

(iii) Sachliche Rechtfertigung

Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist der Bezugsrechtsausschluss unter Abwägung sämtlicher Umstände und Interessen aus den nachfolgend dargestellten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen. Das Erfordernis einer sachlichen Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses macht es notwendig, dass die Gesellschaft sachliche Gründe anführen muss, die in ihrem Interesse einen Eingriff in die Rechtsstellung der Aktionäre rechtfertigen. Im Einzelnen muss der Bezugsrechtsausschluss mithin (aaa) im Interesse der Gesellschaft liegen. Er muss (bbb) zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet und erforderlich, also nicht durch mildere, gleich geeignete Mittel ebenfalls zu verwirklichen sein. Die für die Gesellschaft erzielbaren Vorteile müssen schließlich (ccc) in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der betroffenen Aktionäre stehen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass dies der Fall ist.

aaa) Gesellschaftsinteresse

Die Zulassung der H2Core Anteilseigner zur Zeichnung der Neuen Aktien (I) gegen Sacheinlage sämtlicher Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH liegt im Interesse der Gesellschaft, weil durch die geplante Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH die Entwicklungsmöglichkeiten und damit die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und ihrer Ertragskraft wesentlich und nachhaltig verbessert werden und nach Einschätzung des Vorstandes der Wert der Gesellschaft und mithin der Wert jeder einzelnen ihrer Aktien hierdurch erheblich erhöhen wird. Die Gesamttransaktion führt nach Einschätzung des Vorstandes für die Gesellschaft und ihren Aktionären zu erheblichen Potentialen. In der Überführung der Gesellschaft von einer reinen Beteiligungsgesellschaft in die Muttergesellschaft einer im Bereich der erneuerbaren Energien operativ tätigen Gesellschaft sieht der Vorstand ein immenses Entwicklungspotential in der Zukunft.

Die H2 Core Systems GmbH ist ein Grüner-Wasserstoff-System-Integrator, der sich ausschließlich auf Lösungen zur Erzeugung, Speicherung und Nutzung von grünem Wasserstoff spezialisiert. Die H2 Core Systems GmbH entwickelt, fertigt und wartet modulare, skalierbare Elektrolysesysteme und kombiniert diese mit Erweiterungsoptionen (Brennstoffzellen, Kompressoren und verschiedenen Speichermöglichkeiten) zu kompletten Plug & Play Energieversorgungslösungen. Diese ermöglichen es, Strom aus erneuerbaren Energien zu speichern, zu managen und für diverse Anwendungen nutzbar zu machen. Bei der Entwicklung arbeitet das Unternehmen eng mit der Enapter AG mit Geschäftssitz in Berlin zusammen. Diese steuert die so genannten AEM-Elektrolyseure bei. Ansonsten stellt das Team der H2 Core Systems GmbH seine Anlagen komplett selbst her.

Die H2 Core Systems GmbH ist ein Spin-Off der TC Hydraulik Gruppe in Heide, Deutschland, die seit mehr als drei Jahrzehnten ein erfolgreiches Familienunternehmen ist. Die Mission der H2 Core Systems GmbH ist es, mit über 35 Jahren Erfahrung in der Fluidsystemtechnik in Kombination mit erneuerbaren Energien und neuen Technologien einen Beitrag zu einer ressourcenschonenden und nachhaltigen Energieversorgung weltweit zu leisten. Die Systeme und Containeranlagen des Unternehmens ersetzen fossile Energie durch kohlenstofffreie Alternativen wie insbesondere Wasserstoff. Die H2 Core Systems GmbH ist mit technischen Innovationen, insbesondere dem Bau von Anlagen zur autarken Energieversorgung je nach Leistungsanforderung des Kunden, führend am Markt für Energieversorgungslösungen im B2B-Geschäft mit grünem Wasserstoff. Als Wettbewerbsvorteil wird u.a. die Fähigkeit gesehen, das Endprodukt individuell an die jeweiligen Anforderungen des Kunden hinsichtlich der geforderten Größe und der Leistung der Anlage sowie an die jeweiligen lokalen Bedingungen (z.B. Kombination mit Wassergewinnung in trockenen Gebieten) anzupassen. Entsprechend dieser Anforderungen stellt die H2 Core Systems GmbH ein breitgefächertes Produktportfolio zur Verfügung. H2Core Systems GmbH versteht sich als sog. "System-Builder" mit Fokus auf kleinen und mittleren Lösungen. Weltweit wurden bereits mehr als 200 Anlagen installiert. Weitere Großprojekte befinden sich bereits in der Planung, darunter u.a. ein Projekt in den USA in Zusammenarbeit mit lokalen Partnern im Volumen von ca. 15 MW.

Durch Einbringung der H2 Core Systems GmbH in die Gesellschaft wird dieser ermöglicht an dem stark wachsenden Markt der Energieversorgung /-speicherung mit grünem Wasserstoff durch Übernahme eines erfolgreichen und in dem jungen Markt doch schon verhältnismäßig gut etabliertem Unternehmens zu partizipieren.

bbb) Geeignetheit und Erforderlichkeit

Der Bezugsrechtsausschluss muss geeignet sein, den zur Förderung des Gesellschaftsinteresses angestrebten Zweck zu erreichen; es muss sich mithin um ein taugliches Mittel handeln. Damit der Bezugsrechtausschluss erforderlich ist, darf kein milderes gleich wirksames Mittel zur Umsetzung des Gesellschaftsinteresses zur Verfügung stehen.

Eine alternative Transaktionsstruktur, die zur Erreichung des wirtschaftlichen Ziels geeignet wäre, ist nicht ersichtlich. Weder stehen der Gesellschaft die für einen sonstigen Erwerb der H2 Core Systems GmbH erforderlichen Barmittel zur Verfügung Auch Aktien der Gesellschaft können in der erforderlichen Anzahl nicht anderweitig beschafft werden.

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage kann nur unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre umgesetzt werden. Eine als Alternative denkbare sogenannte gemischte Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts kommt vorliegend nicht in Betracht. In diesem Fall wären die Durchführung eines prospektpflichtigen Bezugsangebots erforderlich.

Die hiermit verbundenen zusätzlichen Kosten und der hierfür erforderliche Zeitrahmen hätten für den Fall, dass die Transaktion später scheitert, erhebliche nachteilige Auswirkungen für die Gesellschaft, sowohl unter Liquiditätsgesichtspunkten als auch im Hinblick auf einen effizienten Einsatz personeller Ressourcen.

Des Weiteren ist auch unrealistisch, dass die Gesellschaft durch eine reine Barkapitalerhöhung und/oder andere Finanzierungsmaßnahme die erforderlichen Mittel aufnehmen könnte, die zum Erwerb der H2 Core Systems GmbH notwendig wären.

Auch geht es den H2Core Anteilseignern gerade darum, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, um an künftigen Wertsteigerungen zu partizipieren.

Nach alledem sind keine milderen gleich wirksamen Mittel zur Umsetzung des Gesellschaftsinteresses ersichtlich.

ccc) Angemessenheit - insbesondere angemessener Ausgabebetrag

Schließlich müssen die erzielbaren Vorteile für die Gesellschaft in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der betroffenen Aktionäre stehen.

Die zwangsläufige Verwässerung der Aktionäre der Gesellschaft durch Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung steht in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse verfolgten Zweck und ist deshalb gerechtfertigt.

Durch den Bezugsrechtausschluss werden die Aktionäre, die vom Bezug ausgeschlossen sind (nachfolgend "außenstehende Aktionäre") in ihrer Beteiligungsquote verwässert und somit in ihren Mitgliedschaftsrechten beeinträchtigt.

Die außenstehenden Aktionäre können die Verwässerung ihrer Beteiligungsquote durch Überbezug im Rahmen der von der Gesellschaft parallel zur Sachkapitalerhöhung durchzuführenden Barkapitalerhöhung in Höhe von bis zu EUR 1.500.500,00 unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts (siehe Tagesordnungspunkt 2) teilweise wieder ausgleichen. Die H2Core Anteilseigner sind im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung mit den zu übernehmenden Neuen Aktien (I) aus der Sachkapitalerhöhung nicht bezugsberechtigt.

Die Einbringung der Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH im Wege der Sacheinlage erfolgt auch zu angemessenen Bedingungen, d. h. der Ausgabebetrag der neuen Aktien ist nicht unangemessen niedrig. Folglich kommt es in jedem Fall zu keiner wertmäßigen Verwässerung der außenstehenden Aktionäre. Vielmehr rechnet der Vorstand der Gesellschaft, dass der Wert einer Aktie der Gesellschaft durch die Einbringung der H2 Core Systems GmbH kontinuierlich steigen wird.

Für die Ermittlung bzw. Bestätigung des angemessenen Wertes kommt es auf den Wert der als Sacheinlage zu leistenden Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH sowie den Wert der als Gegenleistung im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenen neuen Aktien der Gesellschaft an. Die insoweit maßgeblichen Werte leiten sich aus dem jeweiligen Unternehmenswert der H2 Core Systems GmbH einerseits und der Gesellschaft andererseits ab. Die H2 Core Systems GmbH-Anteile müssen mindestens den Wert aufweisen, den die Aktien der Gesellschaft haben, die die Sacheinleger erreichen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin (nachfolgend "MSW"), beauftragt, eine Bewertung der H2 Core Systems GmbH einerseits und der MARNA Beteiligungen AG, andererseits durchzuführen, und zu überprüfen, ob der Wert der Geschäftsanteile an den H2 Core Gesellschaften den Wert der gegen die Sacheinlage auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft erreicht. Die indikative Wertabschätzung von MSW geht hierbei unter Zugrundelegung von konservativen Bewertungsannahmen von einer Wertuntergrenze für die H2 Core Systems GmbH von TEUR 36.000 aus. Dies entspricht somit einem Wert von mindestens EUR 3,60 je emittierter Neuen Aktie (I). Der Schlusskurs an dem Handelsplatz mit dem höchsten Handelsvolumen einer Aktie der Gesellschaft am Handelstag vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahmen betrug dagegen EUR 2,10. Der volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft an dem Handelsplatz mit dem höchsten Handelsvolumen während des letzten Monats vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahmen betrug rund EUR 2,11 und während der letzten drei Monate vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahmen rund EUR 2,08. Aufgrund der Illiquidität der Aktie der Gesellschaft erachtet der Vorstand der Gesellschaft die Kurse nicht für hinreichend aussagekräftig, weshalb dieser ein Unternehmenswertgutachten beauftragt hat. Gemäß diesem Gutachten beträgt der Wert je Aktie der Gesellschaft rund EUR 1,20. Mithin ist in jedem Fall von einer angemessenen Gegenleistung auszugehen, zumal der Vorstand der Gesellschaft von einer deutlich höheren Unternehmensbewertung der H2 Core Systems GmbH ausgeht, als ihn die Wertuntergrenze in der indikativen Wertabschätzung von MSW beschreibt. Die indikative Wertabschätzung durch MSW ist nachfolgend in diesen Bericht auszugsweise aufgenommen. Die vollständigen Bewertungsgutachten findet sich zudem als PDF-Datei auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.marna-beteiligungen.com/hauptversammlung

Der Vorstand hat das Bewertungsgutachten eingehend geprüft. Hierzu hat der Vorstand mit der Geschäftsführung der H2 Core Systems GmbH sowie den H2Core Anteilseigner Gespräche geführt und die Angaben aufgrund der eigenen Markt- und Sachverhaltskenntnisse analysiert. Gestützt auf die in dem Bewertungsgutachten enthaltenen Aussagen und Ergebnisse, insbesondere zu den objektiven Unternehmenswerten der H2 Core Systems GmbH und der Gesellschaft, jeweils vor der Einbringung, kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass das angenommene Umtauschverhältnis angemessen ist.

Nach Ansicht des Vorstands überwiegen somit die Interessen der Gesellschaft den Interessen der außenstehenden Aktionäre. Zwar werden die außenstehenden Aktionäre in ihrer Beteiligungsquote verwässert werden, andererseits wird sich der Wert der von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Aktien der Gesellschaft aller Voraussicht nach erhöhen, sodass keine wertmäßige Verwässerung eintreten wird, sondern wohl vielmehr eine Besserstellung jedes einzelnen Aktionärs. Zudem können die außenstehenden Aktionäre im Rahmen der Barkapitalerhöhung ihre quotale Beteiligung an der Gesellschaft (wie oben beschrieben) wieder teilweise aufstocken.

Folglich sind die außenstehenden Aktionäre in ihrer wirtschaftlichen Position nicht betroffen. Allein der quotale Anteil am Grundkapital verringert sich. Dies hingegen ist hinzunehmen, da nach Ansicht des Vorstandes das wirtschaftliche Potenzial der Einbringung der Geschäftsanteile an der H2 Core Systems GmbH den mitgliedschaftlichen Eingriff in die Rechte der außenstehenden Aktionäre bei weitem überwiegt.

Nachstehend ist ein Auszug des Berichts der MSW über die Bewertung wiedergegeben, aus dem sich die wesentlichen Inhalte und Erwägungen zu der Bewertung der Gesellschaft und der H2 Core Systems GmbH ergeben, die sich die der Vorstand im Rahmen dieses Berichts zu Eigen macht. Dabei kann dahin gestellt bleiben, wie hoch der Wert der H2 Core Systems GmbH tatsächlich ist. Der Wert der 10 Mio. Aktien der MARNA Beteiligungen AG, die als Gegenleistung hingegeben werden, beträgt gemäß den Erkenntnissen, die dem Vorstand vorliegen, nicht mehr als EUR 21 Mio. auf Basis des oben genannten Schlusskurses der vorhandenen Aktien der Gesellschaft. Der Wert der H2 Core Systems GmbH liegt jedenfalls über diesem Betrag von EUR 21 Mio.

Indikativer Mindestwert für die H2 Core Systems GmbH zum 30. November 2023

"Der Vorstand der Marna Beteiligungen AG hat uns beauftragt, einen indikativen Mindestwert für die H2 Core GmbH zum Bewertungsstichtag 30. November 2023 zu ermitteln. Der Anlass des Bewertungsauftrags ist die Ermittlung eines standardisierten und objektivierten Mindestwertes hinsichtlich einer unternehmerischen Transaktion.

Unserer Wertermittlung liegt die in der gutachterlichen Stellungnahme erläuterte prognoseorientierte Ertragswertmethode in Anlehnung an IDW S1 i.d.F. 2008 zugrunde. Basis unserer Berechnungen war die integrierte Ertragsplanung der H2 Core Systems GmbH für die Jahre 2023 bis 2028. Aus diesen Prognosedaten haben wir die nach dem Bewertungsstichtag zu erwartenden Nettoeinnahmen der Anteilseigner abgeleitet. Darüber hinaus haben wir kein nicht betriebsnotwendiges Vermögen oder sonstige Sonderwerte dem Unternehmenswert hinzugerechnet.

Die Nettoeinnahmen der Anteilseigner sind mit dem Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen. Zur Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes haben wir einen Basiszinssatz von 2,75 %, eine Marktrisikoprämie von 8,00 % und einen Beta-Faktor von 1,93 verwendet. Unter Berücksichtigung der vorgenannten Prämissen ergibt sich für die Geschäftsjahre 2023 bis 2027 ein Kapitalisierungszinssatz von 18,23 %. Für die Zeit nach der Detailplanungsphase, für die wir ein langfristig erzielbares Wachstum der Nettoeinnahmen von 1,5 % p.a. angenommen haben, wurden die erwarteten Nettoeinnahmen ab dem Geschäftsjahr 2028 mit einem Kapitalisierungszinssatz von 16,73 % diskontiert.

Auf Basis der in dieser gutachtlichen Stellungnahme im Einzelnen dargestellten Annahmen ergibt sich zum 30. November 2023 eine indikative Wertuntergrenze für die H2 Core Systems GmbH von ca.

TEUR 36.000.

Die Wertermittlung basiert auf den uns zur Verfügung gestellten Unterlagen und den uns in den Gesprächen erteilten Auskünften. Der ermittelte indikative Mindestwert für die H2 Core Systems GmbH ist vom tatsächlichen Eintritt der vorgelegten und fortgeschriebenen Planung abhängig. Eine Gewähr für das Eintreten der Prognose sowie die weitere wirtschaftliche Entwicklung können wir nicht geben."

2. Zu Punkt 3 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen

Zu Punkt 3 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 28. Februar 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, für das ausgelaufene genehmigte Kapital ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die zu Punkt 3 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von EUR 5.750.250,00 (Genehmigtes Kapital 2024) vor, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, kursschonend auf Marktgegebenheiten reagieren zu können. Um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung befugt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft auch in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, sieht der Beschlussvorschlag die Möglichkeit vor, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, im Rahmen der Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur zulässig, wenn er im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere in den folgenden Fällen:

a) Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder bei sonstigen Sacheinlagen, auch bei Einbringung von Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten auszuschließen.

Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen aber auch sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich auch aus Verhandlungen heraus die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Durch die Höhe des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals in Höhe von 50% des künftig bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

b) Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist zweckmäßig, wenn neue Aktien schnell platziert werden sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen oder einen kurzfristigen Liquiditätsbedarf der Gesellschaft zu decken. Die Interessen der Aktionäre werden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien wird hierdurch vermieden. Außerdem ist diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 20 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Zum weiteren Schutz vor einer Verwässerung sind auf diese 20 %-Grenze andere wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen nach den gesetzlichen Regeln anzurechnen. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird, den Höchstbetrag reduziert. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine möglichst geringe Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des dem Börsenkurs nahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

c) Nach der Ermächtigung soll der Vorstand weiterhin berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

Solche Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte sowie Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) haben, sofern die jeweiligen Bedingungen dies vorsehen, zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bei einer Aktienemission, bei der Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre, weil sie von ihrem Options- und/oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Options- und/oder Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. In diesem Fall muss der Verwässerungsschutz nicht durch eine Verringerung des Options- und/oder Wandlungspreises erfolgen und es lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung und/oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien erzielen. Um die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Platzierung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten unter Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes wird erleichtert. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur.

d) Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, indem ein Dritter, der nicht Kreditinstitut oder Wertpapierinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. Nach § 186 Abs. 5 AktG ist es nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen, wenn die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sollte jedoch ein Dritter die neuen Aktien zeichnen, der kein Unternehmen im vorbezeichneten Sinne ist, den Aktionären mittelbar aber gleichwohl ein Bezugsrecht anbietet, ist ein formaler Bezugsrechtsausschluss verhältnismäßig, weil den Aktionären ein Bezugsrecht angeboten wird, wenn auch nicht unmittelbar von der Gesellschaft. Es ist in diesem Fall sichergestellt, dass die Aktionäre nicht schlechter stehen, als wenn sie das Bezugsrecht unmittelbar von der Gesellschaft erhalten oder ihr ihr Bezugsrecht gegenüber einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen ausüben. Die Gesellschaft jedoch erhält hierdurch eine flexible Handhabungsmöglichkeit, um eventuell eine Kapitalerhöhung schneller und effizienter durchführen zu können bei gleichzeitiger Sicherstellung, dass den Aktionären mittelbar ein Bezug neuer Aktien möglich ist. Die Gesellschaft ist somit nicht notwendigerweise auf ein Kreditinstitut, ein Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen angewiesen.

e) Das Bezugsrecht für das genehmigte Kapital soll schließlich für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher allein der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

3. Zu Punkt 4 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 4 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Februar 2029 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, sowie der Kombination von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Bezugsrecht der Aktionäre und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

a) Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen.

b) Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

c) Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

d) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

e) Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Bedienung aus bedingtem Kapital

Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2024, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll. Die Anleihebedingungen können aber auch für die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten, statt durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem bedingten Kapital, andere Erfüllungsformen vorsehen insbesondere wenn das Volumen über den Umfang des Bedingten Kapitals 2024 hinaus geht. Hierfür kommen die Ausgaben neuer Aktien aus einem anderen künftigen bedingten Kapital, dem genehmigten Kapital oder die Lieferung bereits ausgegebener Aktien der Gesellschaft sowie Aktien anderer börsennotierter (Freiverkehr genügt) Gesellschaften in Betracht, sofern dies in den jeweiligen Anleihebedingungen vorgesehen wird.

Ausnutzung der Ermächtigung und Bericht an die Hauptversammlung

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigungen berichten.

IV. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.500.500,00 und ist eingeteilt in 1.500.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 1.500.500 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, 21. Februar 2024, 24.00 Uhr, unter der Adresse

MARNA Beteiligungen AG
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221 64924-72
oder per E-Mail unter: info@marna-beteiligungen.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag" oder "Record Date"), also am Dienstag, 6. Februar 2024, 24.00 Uhr, beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 21. Februar 2024, 24.00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse, oder per Telefax oder E-Mail zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

b) Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer IV. 2 a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://marna-beteiligungen.com/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:

MARNA Beteiligungen AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 64924-72
E-Mail unter: info@marna-beteiligungen.de

Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 18 Abs. 6 eine solche Ermächtigung. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und anstelle eines Stimmrechtsvertreters den Aktionären die Möglichkeit zu eröffnen, per Briefwahl abzustimmen.

Aktionäre können deshalb ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter Ziffer IV.2 a) "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Voraussetzungen angemeldet sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Dienstag, 27. Februar 2024, 24:00 Uhr ("Briefwahlfrist") postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Briefwahlformulars an die oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Briefwahlformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter

https://marna-beteiligungen.com/hauptversammlung/

ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Für den Fall, dass veröffentlichungspflichtige Gegenanträge (siehe hierzu nachfolgende Ziffer IV. 3 b)) oder ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe hierzu nachfolgende Ziffer IV. 3 a)) gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Briefwahlformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen.

Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, 28. Januar 2024, 24.00 Uhr, zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:

MARNA Beteiligungen AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://marna-beteiligungen.com/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

MARNA Beteiligungen AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
oder per Telefax: +49 (0) 6221 64924-72
oder per E-Mail unter: info@marna-beteiligungen.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://marna-beteiligungen.com/hauptversammlung/

veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Dienstag, 13. Februar 2024, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

4. Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://marna-beteiligungen.com/hauptversammlung/

5. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://marna-beteiligungen.com/hauptversammlung/

6. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

MARNA Beteiligungen AG
Ziegelhäuser Landstr. 3
69120 Heidelberg
Fax: +49 6221 64924-72
E-Mail: info@marna-beteiligungen.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

info@marna-beteiligungen.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.


Heidelberg, im Januar 2024

MARNA Beteiligungen AG

- Der Vorstand -

(Ende)

Aussender:	MARNA Beteiligungen AG Ziegelhäuser Landstraße 3 69120 Heidelberg Deutschland
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E-Mail:	info@marna-beteiligungen.de
Website:	marna-beteiligungen.com/hauptversammlung/
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Weitere Handelsplätze:	London Stock Exchange