fairafric AG: EINLADUNG ZUR GESONDERTEN VERSAMMLUNG DER VORZUGSAKTIONÄRE

1. Bekanntgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 23. September 2024 über die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals nebst Satzungsänderung

Die Beschlussfassung, die für die am 23. September 2024 um 14.30 Uhr einberufene ordentliche Hauptversammlung unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgesehen ist, lautet wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(1) Die von der Gesellschafterversammlung am 20. November 2020 im Rahmen der formwechselnden Umwandlung erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird unter gleichzeitiger Aufhebung von § 4 Abs. 7 der Satzung aufgehoben, soweit der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht hat.

(2) Die von der Hauptversammlung am 28. Oktober 2021 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird unter gleichzeitiger Aufhebung von § 4 Abs. 8 der Satzung aufgehoben, soweit der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht hat.

(3) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. September 2029 um bis zu insgesamt EUR 297.519,00 durch Ausgabe von bis zu 297.519 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

(a) das Bezugsrecht der Inhaber von Stammaktien auf die neuen Vorzugsaktien sowie der Inhaber von Vorzugsaktien (zur Klarstellung: sowohl von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,02 als auch von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03) auf die neuen Stammaktien auszuschließen, soweit sowohl auf den Namen lautende Stammaktien als auch auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien), die mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Stimmrecht ausgestattet sind, ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für alle Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig;

(b) das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

(aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen; und

(bb) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich der Aktienart (Stammaktien, Vorzugsaktien) und des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I anzupassen.

(4) § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. September 2029 um bis zu insgesamt EUR 297.519,00 durch Ausgabe von bis zu 297.519 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

(a) das Bezugsrecht der Inhaber von Stammaktien auf die neuen Vorzugsaktien sowie der Inhaber von Vorzugsaktien (zur Klarstellung: sowohl von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,02 als auch von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03) auf die neuen Stammaktien auszuschließen, soweit sowohl auf den Namen lautende Stammaktien als auch auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien), die mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Stimmrecht ausgestattet sind, ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für alle Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig;

(b) das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

(aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen; und

(bb) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich der Aktienart (Stammaktien, Vorzugsaktien) und des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I anzupassen."

(5) § 4 Abs. 9 der Satzung wird zu § 4 Abs. 8 der Satzung.

2. Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 23. September 2024 über die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals nebst Satzungsänderung gemäß dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der Hauptversammlung

Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlusses der Hauptversammlung ist die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der Hauptversammlung vom 23. September 2024 zuzustimmen.

1. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind ab Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und auch während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Internet unter

https://app.box.com/s/9vagow76ywt7c3a7o9khcu1nr9zps9fc

zugänglich.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die am Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf des 16. September 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen.

Umschreibungen im Aktienregister der fairafric AG finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 16. September 2024 und dem Ablauf des 23. September 2024 nicht statt.

Wir bitten, die Anmeldung an folgende Adresse zu richten:

oder per E-Mail an:

fairafric AG
z.Hd. Herrn Jonas Schaller
Landsberger Straße 155 - Haus 1
80687 München
E-Mail: investors@fairafric.com

Um der Gesellschaft rechtzeitig eine Abschätzung zu ermöglichen, wie viele Vorzugsaktionäre an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen möchten, bitten wir die Vorzugsaktionäre - ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung der Aktionärsrechte verbunden wäre -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen.

3. Anträge und Wahlvorschläge von Vorzugsaktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Vorzugsaktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir an die folgende Adresse zu übersenden:

fairafric AG
Vorstand
per E-Mail an: investors@fairafric.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

4. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Vollmachten müssen der Gesellschaft spätestens mit Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zugehen.

Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten.