4SC AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Planegg-Martinsried (pta035/17.05.2021/16:03 UTC+2) 4SC AG, Planegg

Wertpapier-Kennnummer A14KL7
ISIN DE000A14KL72

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG,

die am

Donnerstag, den 24. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ)

als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Fraunhoferstraße 22, 82152 Planegg-Martinsried.

Tagesordnung

TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, jeweils zum 31. Dezember 2020, und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches am 11. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind mit der Corporate Governance Berichterstattung, die auch die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB enthält, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich.

TOP 2:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuches für das am 31. Dezember 2021 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.

TOP 5:
Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG

Das Grundkapital der 4SC AG soll im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen und um die Flexibilität der 4SC AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen zu erhöhen.

Die 4SC AG ist noch nicht profitabel und erwirtschaftete in den zurückliegenden Geschäftsjahren jeweils ein negatives Ergebnis. Aufgrund ausgeprägter Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen haben sich die Verluste der 4SC AG über die Zeit zu einem hohen Verlustvortrag kumuliert. Der Bilanzverlust wird gegen das bestehende Eigenkapital gerechnet und könnte bei Überschreiten der vorhandenen Kapitalrücklagen aufgrund des Agios der ausgegebenen Aktien (zum 31. Dezember 2020: 199.090 T Eur) zu einem Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach handelsrechtlichen Grundsätzen führen. In diesem Fall verlangt § 92 Abs. 2 AktG, die unverzügliche Einberufung einer Hauptversammlung zur Verlustanzeige. Wie im Rahmen der periodischen Finanzberichterstattung, zuletzt auch in der Quartalsmitteilung Q1 2021 berichtet, erwartet die 4SC AG, dass ohne Kapitalmaßnahmen voraussichtlich im zweiten Halbjahr 2021 ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eintreten würde und dementsprechend dann eine außerordentliche Hauptversammlung zur Entgegennahme der Verlustanzeige einzuberufen wäre. Durch die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien wird dem vorgebeugt. Zudem soll durch die vorgeschlagene Zusammenlegung von Aktien ein nachhaltig über dem Mindestausgabebetrag für neue Aktien (§ 9 Abs. 1 AktG) liegender Börsenkurs abgesichert werden und so die Flexibilität der 4SC AG bei etwaigen künftigen Kapitalmaßnahmen erhöht werden.

Die Herabsetzung bewirkt bilanziell eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der 4SC AG vom "Gezeichneten Kapital" in die "nicht ausschüttungsfähige Kapitalrücklage". Die Eigenkapitalkapitalstruktur und das Vermögen der Gesellschaft werden dadurch nicht verändert. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Auf der Grundlage des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 5 soll die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis fünf zu eins (5:1) von 50.570.045 auf 10.114.009 reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das bestehende Grundkapital der Gesellschaft von 50.570.045,00 Eur, eingeteilt in 50.570.045 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Eur je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft sowie zum Zwecke der Absicherung eines nachhaltig über dem Mindestausgabebetrag für neue Aktien liegender Börsenkurs und entsprechender Erhöhung der Flexibilität der 4SC AG bei etwaigen künftigen Kapitalmaßnahmen um 40.456.036,00 Eur auf 10.114.009,00 Eur in der Weise herabgesetzt, dass je fünf (5) Stückaktien zu je einer (1) Stückaktie zusammengelegt werden.

Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch fünf (5) teilbare Anzahl an Aktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre verwertet. Die Gesellschaft kann die Verwertung nach Maßgabe von §§ 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vornehmen.

Der Herabsetzungsbetrag von 40.456.036,00 Eur wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB eingestellt.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

b) § 5 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) erhält mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 10.114.009,00 Eur (in Worten: zehn Millionen einhundertvierzehntausend und neun Euro). Es ist eingeteilt in 10.114.009 (in Worten: zehn Millionen einhundertvierzehntausend und neun) auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag)."

TOP 6:
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2020 beschlossene Genehmigte Kapital 2020/I gemäß § 5 Abs. (7) der Satzung wurde durch die im November 2020 durchgeführte Barkapitalerhöhung durch Ausgabe von 4.597.276 neuen Stückaktien (entsprechend 10 % des damaligen Grundkapitals) teilweise aufgebraucht und besteht derzeit noch in Höhe von 18.389.108,00 Eur. Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, so dass die von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020/I unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzbuches vollständig aufgebraucht wurde.

Um der Gesellschaft auch künftig ausreichend Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll die Verwaltung erneut in die Lage versetzt werden, bei Barkapitalerhöhungen aus genehmigten Kapital in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem börsenkursnahen Ausgabepreis das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG auszuschließen. Hierzu soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I in einem Volumen von 5.057.004,00 Eur (entsprechend 50 % des nach Wirksamwerden der unter TOP 5 der Hauptversammlung beschlossen Kapitalherabsetzung bestehenden Grundkapitals) beschlossen werden, das erneut auch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in bestimmten Fällen, insbesondere auch gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsieht. Die Aufhebung des Genehmigten Kapital 2020/I soll dabei nur wirksam werden, wenn das neue Genehmigte Kapital 2021/I ins Handelsregister eingetragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das in § 5 Abs. (7) der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2020/I wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von § 5 Abs. (7) der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I in Höhe von 5.057.004 Eur mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen.

Hierzu wird § 5 Abs. (7) der Satzung wie folgt neu gefasst:

"(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 5.057.004,00 Eur gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.057.004 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, sowie die (b) zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu Ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;

(iii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde;

(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen;

(v) beschränkt auf einen anteiligen Betrag von insgesamt 200.000,00 Eur, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2021/I sowie auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

Der vom Vorstand erstattete Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigtem Kapital 2021/I ist in dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt <> wiedergegeben.

TOP 7:
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) (ARUG II) wurden die §§ 120a, 87a AktG neu eingeführt. Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen und vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder muss bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen (vgl. § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG).

Der Aufsichtsrat der 4SC AG hat deshalb am 6. Mai 2021 ein die neuen Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG berücksichtigendes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das dieser Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt wird und für alle Vorstandsverträge gelten soll, die nach der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, dass nachstehend wiedergegebene, von ihm am 6. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG

A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen, wertschaffenden Entwicklung der 4SC AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich die 4SC AG an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2019"), soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird.

Ziel der Vorstandsvergütung ist es, die persönliche Leistung - unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens - angemessen zu entlohnen und eine Motivation für eine erfolgreiche Unternehmensführung zu schaffen. Dabei orientiert sich die Vergütung an branchenüblichen Standards.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:

[table]
Förderung der Geschäftsstrategie #Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie der 4SC AG, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.
##
Pay for Performance #Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile Verwendung finden.
##
Langfristigkeit und Nachhaltigkeit #Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 4SC AG, indem die variable Vergütung überwiegend auf einer mehrjährigen Grundlage bemessen wird. Auch nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der variablen Vergütung ein - insbesondere auch, um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen.
##
Angemessenheit der Vergütung #Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung werden in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft geachtet.
##
Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen #Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre, Kunden und Mitarbeitenden sowie weiteren Stakeholder.
[/table]
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter A. dargestellten Grundsätze und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss können bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Zur Sicherstellung einer angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung überprüft der Aufsichtsrat - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses - das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die Vergütungshöhen regelmäßig, mindestens jedoch alle zwei Jahre. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Betreffend die Vermeidung und die Behandlung von (potenziellen) Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung berücksichtigt. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion in den Gremien und Abstimmung im Aufsichtsrat teil. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.

Das Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Nach Maßgabe des § 26j Abs. 1 EGAktG und im Einklang mit der Begründung des DCGK 2019 gilt für den bestehenden Vorstandsdienstvertrag die bisherige Vergütungspraxis fort.

C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat (Struktur und Höhe)

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung strukturell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 4SC AG ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der 4SC AG (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

I. Horizontal - Externer Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene nimmt der Aufsichtsrat einen Vergleich mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen vor und berücksichtigt hierbei insbesondere die Marktstellung (insbesondere Branche) sowie die wirtschaftliche Lage der 4SC AG.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich vorrangig um in Deutschland ansässige vergleichbare börsennotierte Biotechnologie- und Pharmaunternehmen, die im Bereich Forschung und Entwicklung sowie Vermarktung von innovativen Medikamenten und Wirkstoffen tätig sind. Daneben zieht der Aufsichtsrat im Rahmen des Horizontalvergleichs auch US-amerikanische und europäische Unternehmen dieser Branche heran, um insbesondere dem spezifischen Geschäftsmodell der 4SC AG und der internationalen Rekrutierung und Zusammensetzung des Vorstands der 4SC AG angemessen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat deutsche börsennotierte Unternehmen anderer Branchenzugehörigkeit, insbesondere aus dem TecDAX und MDAX, oder weitere börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Art im In- und Ausland berücksichtigen.

Bei der Betrachtung werden sowohl die Positionierung der 4SC AG in der Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.

II. Vertikal - Interner Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der restlichen Belegschaft der 4SC AG, auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Über eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands verfügt das Unternehmen derzeit nicht.

D. Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG besteht aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Basisvergütung und den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, zusammen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Jahresbonus (Short-Term-Incentive = STI) und einen langfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines LTI-Cash-Bonus mit mindestens dreijähriger Bemessungsgrundlage (Long-Term-Incentive = LTI). Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung werden die variablen Vergütungsbestandteile jeweils mit einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Anteile der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung dar:

[table]
Vergütungsbestandteil# Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung
##

Basisvergütung #~ 40 - 60 %
##
Nebenleistungen #~ 1 - 10 %
##
Kurzfristig variable Vergütung (STI) #~ 15 - 30 %
##
Langfristig variable Vergütung (LTI) #~ 20 - 35 %
[/table]
Die vorgenannten Anteile können bei erstmalig bestellten Mitgliedern des Vorstands abweichen, sofern diesen - in angemessener und marktgerechter Weise eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - gewährt wird.

Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variable Vergütung die kurzfristig variable Vergütung übersteigt. Die Vergütungsstruktur wird damit auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 4SC AG ausgerichtet, wobei zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.

Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).

Weitere, ergänzende Bestandteile des Vergütungssystems bilden darüber hinaus Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung.

E. Das Vergütungssystem im Überblick

[table]
Bestandteil# Beschreibung
##

Erfolgsunabhängige (feste) Vergütung#
##
Basisvergütung #* Festes Jahresgehalt, welches in 12 monatlichen Raten ausgezahlt wird
##

Nebenleistungen #* Im Wesentlichen Zuschüsse und Beiträge zu Versicherungen
[/table]

Erfolgsabhängige (variable) Vergütung
[table]
Kurzfristig variable Vergütung (STI)# Jahresbonus #Plantyp #
###* Zielbonus
##Leistungskriterien #* 60 % finanzielle Unternehmensperformance
###* 40 % individuelle, persönliche Performance (u.a. in Bezug auf bestimmte strategische Unternehmensziele, bedeutende Projekte und ESG-Ziele)
##Auszahlungsbegrenzung (Cap) #* 100 % des Zielbetrags
##Laufzeit #* Ein Jahr

Langfristig variable Vergütung (LTI) #LTI-Cash-Bonus #Plantyp #
###* Zielbonus
##Leistungskriterien #* > 50 % finanzielle Unternehmensperformance
###* < 50 % individuelle, persönliche Performance (u.a. in Bezug auf bestimmte strategische Unternehmensziele, bedeutende Projekte und ESG-Ziele)
##Auszahlungsbegrenzung (Cap) #* 100 % des Zielbetrags
##Laufzeit #* Mindestens drei Jahre
[/table]

Sonstiges
[table]
Malus und Clawback #* Bei zukünftigen Dienstverträgen wird auf Regelungen hingewirkt, die den Einbehalt und/oder die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile in begründeten Fällen ermöglichen (z.B. bei schwerwiegendem und schuldhaftem Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus der Geschäftsordnung für den Vorstand ergeben, oder bei erfolgter Auszahlung auf Grundlager falscher Daten).
##

Sonderbonus #* Es besteht die Möglichkeit zur Zahlung eines Sonderbonus bei Abschluss eines Lizenzvertrages über ein Produkt der 4SC AG, der insgesamt einen Betrag von 25 Millionen Eur nicht überschreiten darf.
##

Maximalvergütung #* Begrenzung der maximal möglichen Gesamtvergütung für ein einzelnes Mitglied des Vorstands bei 1 Million Eur brutto p. a.; Anpassungsmechanismus bezüglich etwaigen Sign-on-Bonus (Cap bei 50 % der Basisvergütung) und/oder möglichen Sondervergütungen aufgrund außergewöhnlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds, die zu einer signifikanten und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft führen (vorgenannter Sonderbonus bei Abschluss eines Lizenzvertrages und/oder Abfindungszahlung anlässlich eines Kontrollwechsels).
[/table]

F. Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung)

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile (Basisvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI) für die Vorstandsmitglieder einschließt. Diese Maximalvergütung beträgt für ein einzelnes Vorstandsmitglied 1 Million Eur. Diese Höchstgrenze (Gesamt-Cap) bezieht sich auf die Summe der Zahlungen, die aus den Vergütungsbestandteilen in einem Geschäftsjahr resultieren.

Die vorstehend festgelegte Maximalvergütung kann abweichen, wenn der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen einem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen - z.B. aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Anstellungs- oder Dienstverhältnis - gewährt (Sign-on-Bonus), die auf einen Höchstbetrag (Cap) von 50 % der Basisvergütung begrenzt sind (siehe nachfolgend unter G.II.2.), oder ein Vorstandsmitglied für seine außergewöhnlichen Leistungen, die zu einer signifikanten und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft führen, eine von den jeweils realisierten Erlösen abhängige Sondervergütung erhält, nämlich aufgrund einer vertraglich zugesagten Abfindungszahlung anlässlich eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) oder eines vertraglich zugesagten Sonderbonus im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Lizenzvertrages. In diesen Fällen erhöht sich die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem die Auszahlung solcher Leistungen erfolgt, unter Berücksichtigung der theoretisch möglichen best-case-Szenarien für die Sondervergütung auf bis zu 51 Millionen Eur. Mit Ausnahme einer etwaigen Abfindungszahlung anlässlich eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) sind Abfindungszahlungen entsprechend der Empfehlung G. 13 Satz 1 DCGK 2019 auf höchstens den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages.

Zur Erzielung eines ausgewogenen Chancen-Risiko-Profils und einer entsprechenden Anreizwirkung des Vergütungssystems sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf Null sinken kann. Ferner sehen sowohl der Jahresbonus als auch der LTI-Cash-Bonus Höchstgrenzen (Caps) vor.

G. Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

I. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung der Mitglieder des Vorstands der 4SC AG besteht aus der Basisvergütung und den Nebenleistungen.

1. Basisvergütung

Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie wird in 12 monatlichen, gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausgezahlt.

2. Nebenleistungen

Vorstandsmitgliedern können zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen gewährt werden. Hierzu gehören im Wesentlichen die Zahlung von Beiträgen und Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z.B. Einbeziehung in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung). Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren, wie z.B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten oder weitere Kosten, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind (insbesondere Kosten für Fahrten oder Flüge zwischen Wohnort des Vorstandsmitglieds und Sitz der Gesellschaft als Dienstort sowie Übernachtungskosten). Die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren und dadurch zu einer grundsätzlich geringfügigen Abweichung bei den oben genannten Anteilen der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung führen. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.

Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - ergänzen. Die Auszahlungshöhe einer solchen Antrittsprämie ist dabei auf 50 % der Basisvergütung begrenzt.

II. Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem Jahresbonus, und einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem LTI-Cash-Bonus. Durch die Ausgestaltung dieser Vergütungsbestandteile, die im Folgenden detailliert beschrieben werden, werden Anreize für den Vorstand gesetzt, im Sinne der Geschäftsstrategie, der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie weiteren Stakeholder zu handeln. Die erfolgsabhängige (variable) Vergütung leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der 4SC AG.

Der Jahresbonus und der LTI-Cash-Bonus unterscheiden sich in ihren Bemessungszeiträumen (Performanceperioden). Der Aufsichtsrat achtet bei der konkreten Festlegung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien darauf, dass diese für das STI und LTI unterschiedlich gewählt sind, um eine Doppelincentivierung auszuschließen.

Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei an der Geschäftsstrategie der 4SC AG ausgerichtet. Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien ist zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind.

1. Jahresbonus (Short-Term-Incentive = STI)

Grundzüge des Jahresbonus

Die kurzfristig variable Vergütung (Short-Term-Incentive = STI) in Form des Jahresbonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nichtfinanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die individuelle und/oder kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Die jährliche Bonuszahlung wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Feststellung des Jahresabschlusses in bar ausbezahlt.

Leistungskriterien

Der Jahresbonus setzt sich aus zwei in der Regel in etwa gleichgewichteten Leistungszielen zusammen, wovon sich eines auf die finanzielle Unternehmensperformance der 4SC AG (sogenanntes Company Performance Goal) und eines auf die persönlichen, finanziellen oder nichtfinanziellen Leistungsbeiträge des Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg (sogenanntes Individual Performance Goal) bezieht. Bei der Gewichtung der Leistungsziele achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Company Performance Goal das Individual Performance Goal überwiegt (z.B. 60 % zu 40 %).

Die Leistungsziele setzten sich aus verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Für den Jahresbonus können, je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats, insbesondere die folgenden Leistungskriterien herangezogen werden:

Leistungsziel | Leistungskriterien
[table]
Company Performance Goal #
#* Umsatzerlöse, Auftragseingang;

#* Liquidität, Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen;

#*- Eigenkapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity-Ratio);

#* Dynamischer Verschuldungsgrad;

#* Gewinn-/Ertragsgrößen wie Jahresüberschuss, Gewinn vor Steuern, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) und EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation);

#* Finanzkraft, Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der 4SC AG;

#* Sonstige, bedeutende Kenngrößen, die zur Unternehmenssteuerung eingesetzt werden und zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet.

Individual Performance Goal #
#* Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder im Vorstand oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang und/oder Kooperationen mit z.B. Pharmaunternehmen;

#* Durchführung und Abschluss klinischer Studien;

#* Erreichung anderer operativer Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain;

#* ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeitsstrategie für das Unternehmen, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, Diversität und Chancengleichheit);

#*- Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung).
[/table]

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Ziele fest. Werden die festgelegten Ziele verfehlt, kann der Jahresbonus vollständig ausfallen. Werden die festgelegten Ziele übertroffen, ist der Jahresbonus entsprechend dem maximalen Grad der Zielerreichung von 100 % auf die Höhe des Zielbetrags begrenzt (STI-Cap).

Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder der Zielwerte für die Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 DCGK 2019 ist ausgeschlossen. Dem Aufsichtsrat ist es möglich, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen (G.11 DCGK 2019).

Feststellung der Zielerreichung und Auszahlungsmodalitäten

Die Erreichung der finanziellen Leistungskriterien wird anhand von konkreten Kennzahlen ermittelt, die überwiegend operative Steuerungsgrößen, abgeleitet aus der strategischen Ausrichtung der 4SC AG, sind. Sie orientieren sich an den mittelfristigen Zielen und sind in der Regel auch Gegenstand der externen Finanzberichterstattung. Die Festlegung der einzelnen finanziellen Kennzahlen orientiert sich am Markt- und Wettbewerbsumfeld. Ferner können die Werte der vorangegangenen Jahre (Konzept der kontinuierlichen Verbesserung), Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte mittelfristige Ziele der 4SC AG herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven und zu Wettbewerbern und die bei hervorragender Performance erreichbaren Werte berücksichtigt werden. Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ermittelt, indem der tatsächlich erreichte Ist-Wert im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird.

Bei der Messung der nichtfinanziellen Leistungskriterien im Rahmen des Individual Performance Goal ist zwischen quantitativen und qualitativen Kriterien zu unterscheiden. Nichtfinanziellen Leistungskriterien werden - soweit dies möglich ist - klar definierte und messbare quantitative Kriterien zugrunde gelegt, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Bei qualitativen Kriterien, die nicht exakt messbar sind, achtet der Aufsichtsrat entsprechend der Begründung des DCGK 2019 darauf, dass diese in jedem Fall nachvollziehbar und verifizierbar sind. Der Aufsichtsrat beurteilt die Zielerreichung qualitativer Kriterien nach dem Ende des Geschäftsjahrs pflichtgemäß nach seinem freien Ermessen. Dabei kann er für die Beurteilung der Zielerreichung verschiedene Stufen festgelegen (z.B. unterschritten = Totalausfall, annähernd erreicht = 50 % Zielerreichung, voll erreicht/übererfüllt = 100 % Zielerreichung).

Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele, die Gesamtzielerreichung und der Auszahlungsbetrag wie folgt ermittelt:

Der Zielerreichungsgrad eines Leistungsziels (Company Performance Goal bzw. Individual Performance Goal) (in Prozent) errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der zugrunde liegenden Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Aus den so errechneten Zielerreichungsgraden der einzelnen Leistungsziele ermittelt sich der Gesamtzielerreichungsgrad (Gesamtzielerreichung) aller Leistungsziele (in Prozent), indem diese wiederum jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags wird die Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag für den Jahresbonus multipliziert, wobei der Auszahlungsbetrag auf 100 % des Zielbetrags begrenzt ist (STI-Cap).

Die Auszahlung des Jahresbonus in bar erfolgt mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach dem Beschluss des Aufsichtsrats über die Feststellung der Zielerreichung und der Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr der Performanceperiode.

Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.

2. LTI-Cash-Bonus (Long-Term-Incentive = LTI)

Die langfristig variable Vergütung soll dazu beitragen, die nachhaltige und langfristige Geschäftsentwicklung der 4SC AG zu fördern.

Für den LTI-Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung und Feststellung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung und Auszahlung des Jahresbonus (STI) entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren abstellen. Der Aufsichtsrat behält sich vor, die mindestens dreijährige Bemessungsgrundlage um eine sich anschließende, mindestens einjährige Sperrfrist zu ergänzen, wonach entsprechend der Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK 2019 eine Auszahlung des LTI-Cash-Bonus frühestens nach vier Jahren erfolgt.

III. Weitere vergütungsrelevante Regelungen

1. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat wird beim Abschluss künftiger Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 2 DCGK 2019 auf Malus- und Clawback-Regelungen hinwirken, die in begründeten Fällen den Einbehalt oder die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen.

2. Sonderbonus

Der Aufsichtsrat kann Mitgliedern des Vorstands einen Sonderbonus für den Abschluss eines Lizenzvertrages über ein Produkt der Gesellschaft gewähren, dessen Höhe der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung der Lizenzbeträge und sonstigen wirtschaftlichen Bedeutung des Lizenzvertrages für die Gesellschaft festlegt. Die Auszahlungshöhe eines solchen Sonderbonus ist dabei auf einen Betrag von 25 Million Eur begrenzt (Cap).

3. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a) Laufzeiten und vorzeitige Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei dem Abschluss der Vorstandsdienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren, und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages in der Regel drei Jahre. Für den Fall einer erneuten Bestellung kann eine (automatische) Weitergeltung des Dienstvertrages für die Dauer der weiteren Amtszeit vorgesehen werden.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, endet der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls, und zwar automatisch mit Ablauf einer Auslauffrist analog § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Im Falle einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses, wird die Basisvergütung in dem Sterbemonat und den darauffolgenden zwei Monaten an die vertraglich definierten Hinterbliebenen (weiter-)gezahlt.

b) Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei Nichtvorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB sind die durch die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds sowie des Dienstvertrags zu leistenden Zahlungen auf zwei Jahresvergütungen beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Eine etwaige Abfindung anlässlich eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) kann hiervon ausgenommen werden.

Endet das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds durch Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB oder durch Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Absatz 3 AktG oder durch Kündigung oder Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds ohne Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, erlöschen die Ansprüche des Vorstandsmitglieds auf noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile ersatz- und entschädigungslos.

c) Unterjähriger Ein- oder Austritt

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes der Vorstandstätigkeit während eines laufenden Geschäftsjahrs werden die Basisvergütung und die Zielbeträge bzw. -werte für die variablen Vergütungsbestandteile entsprechend der Dauer des Vorstandsdienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis reduziert. Unter Umständen können wie oben beschrieben je nach Grund des Ausscheidens variable Vergütungsansprüche ersatzlos erlöschen.

d) Kontrollwechsel

Um zu gewährleisten, dass ein Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, kann mit Vorstandsmitgliedern ein Sonderkündigungsrecht nebst Abfindungszahlung im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden. Beispielsweise kann Mitgliedern des Vorstands das Recht eingeräumt werden, ihren Dienstvertrag innerhalb von sechs Wochen ab ihrer Kenntnis vom Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn (i) ein Aktionär oder eine sonstige Person ("Dritter") allein oder aufgrund einer Zurechnung nach § 30 WpÜG mehr als 50 % der Stimmrechte an der 4SC AG erwirbt, (ii) ein Dritter alleine oder im Zusammenwirken mit anderen alle oder alle wesentlichen Vermögensgegenstände der 4SC AG erwirbt oder (iii) die 4SC AG auf einen Dritten oder mit einem Dritten verschmolzen oder in einer ähnlichen Weise mit einem Dritten zusammengeführt wird oder eine wirtschaftlich vergleichbare Transaktion gegeben ist (z.B. Veräußerung von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft nach einem Delisting der Gesellschaft).

e) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Die für die Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots an das Vorstandsmitglied zu entrichtende Karrenzentschädigung darf maximal jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen betragen. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

4. Mandate und Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit, wie z.B. die Übernahme eines Mandats als Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei seiner Entscheidung über die Zustimmung insbesondere zur Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat auch, ob und inwieweit eine diesbezügliche Vergütung anzurechnen ist.

Mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen existieren derzeit nicht. Sofern es zukünftig mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen geben sollte, wird für Tätigkeiten in solchen Konzerngesellschaften, wie z.B. im Hinblick auf die Wahrnehmung von Organfunktionen in Tochtergesellschaften, eine gesonderte Vergütung nicht gewährt oder jedenfalls entsprechend der Empfehlung G.15 DCGK 2019 auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet.

H. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Fall von außergewöhnlichen Umständen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören z.B. eine weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie), eine Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert, oder jede sonstigen Umstände oder Ereignisse, die alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die Grundlagen des Vergütungssystems insoweit erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Veränderung der Unternehmensstrategie oder einer signifikant geänderten Zusammensetzung des Unternehmen z.B. durch Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile).

Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in diesen Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe, sämtliche einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Maximalvergütung.

TOP 8:
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach dem erstmals für die ordentliche Hauptversammlung 2021 anwendbaren § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder kann in der Satzung geregelt werden oder - so bei der 4SC AG - unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt werden.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der 4SC AG wurde zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2016 festgesetzt und ist seither unverändert.

Der Aufsichtsrat hat angesichts der Neuregelung durch das ARUG II die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einer Überprüfung unterzogen. Er kam dabei zum Ergebnis, dass in Anbetracht der gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und unter Berücksichtigung von branchenüblichen Aufsichtsratsvergütungen der Hauptversammlung eine Erhöhung der Grundvergütung auf 28.000,00 Eur (von derzeit 18.000,00 Eur) sowie eine Erhöhung der Vergütung der Mitgliedschaft in einem Ausschuss auf 9.000,00 Eur (derzeit 5.000,00 Eur) vorgeschlagen werden soll und im Übrigen das bestehende, von der Hauptversammlung 2016 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat unverändert bleiben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des diesem zugrundeliegenden, im Anschluss beschriebenen Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder wie folgt zu beschließen:

a) Für den Aufsichtsrat der 4SC AG wird folgende Vergütungsregelung getroffen:

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung. Diese Vergütung beträgt für jedes Mitglied 28.000,00 Eur. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

(2) Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 9.000,00 Eur. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Eineinhalbfache dieses Betrags.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jedes angefangene Kalenderquartal ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig.

(4) Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar binnen zwei Wochen nach Ablauf des jeweiligen Kalenderquartals.

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtender Umsatzsteuer.

(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die vorstehende Vergütungsregelung gilt ab dem 1. Juli 2021.

b) Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der 4SC AG (Angaben nach § 113 Abs. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG)

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet ohne variable Vergütungsbestandteile oder eine aktienbasierte Vergütung. Die Gewährung einer reinen Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der Beratung und Überwachung des Vorstands. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodexes (G. 18 Satz 1) und ist mittlerweile gängige überwiegende Praxis bei börsennotierten Unternehmen.

Nach der mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 angepassten Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat erhält ein Aufsichtsratsmitglied ohne vergütungsrelevante Zusatzfunktionen eine feste jährliche Grundvergütung 28.000,00 Eur.

In Übereinstimmung mit der Empfehlung G. 17 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz des Aufsichtsrats sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgrund des damit verbundenen höheren zeitlichen Aufwands zusätzlich vergütet. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters wird durch Multiplikatoren berücksichtigt: der Vorsitzende erhält das Zweifache, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der jährlichen Grundvergütung. Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss erhalten die Ausschussmitglieder zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von (ab dem 1. Juli 2021) 9.000,00 Eur, der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Eineinhalbfache dieses Betrags.

Die Obergrenze für die Vergütung ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben und Funktionen im Aufsichtsrat abhängt. Eine betragsmäßige Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht.

Die sich so ergebende Vergütung ist zeitanteilig binnen zwei Wochen nach Ablauf des jeweiligen Kalenderquartals zu bezahlen; weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, soweit eine solche besteht, wobei die Prämien dafür von der Gesellschaft entrichtet werden.

Die angepasste Vergütungsregelung ist marküblich ausgestaltet und gerade auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften in Deutschland mit vergleichbarer Lage und Größe, nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats angemessen und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Hierdurch wir die Beratungs- und Überwachungsfunktion gestärkt, was wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der 4SC AG leistet.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch Hauptversammlungsbeschluss geregelt, Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.

Die Vergütung ist an die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. zu einem Ausschuss oder die Dauer der Wahrnehmung der entsprechenden Funktion gekoppelt. Vorbehaltlich der Festlegung einer kürzeren Amtsperiode durch die Hauptversammlung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Mitglieder des Aufsichtsrats können von der Hauptversammlung jederzeit vor Ablauf ihrer Amtszeit abberufen werden, wobei der Abberufungsbeschluss nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen bedarf. Aufsichtsratsmitglieder können zudem ihr Amt auch ohne wichtigen Grund vor Ablauf der Mandatslaufzeit niederlegen. Die Bestellung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters erfolgt durch den Aufsichtsrat für die jeweilige Amtszeit des Gewählten. Entsprechendes gilt für die Bestellung in einen Aufsichtsratsausschuss und die Wahl zum Ausschussvorsitzenden, wobei die entsprechenden Funktionen ebenfalls jederzeit auch ohne wichtigen Grund vom Betreffenden wieder niedergelegt werden können. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder die Funktion des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten für jedes angefangene Kalenderquartal ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig; darüber hinaus wird für die Zeit nach dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. einem Aufsichtsratsausschuss oder einer entsprechenden Funktion keine Vergütung geleistet.

Die Aufsichtsratstätigkeit als Überwachungs- und Beratungsaufgabe ist strukturell anders und kaum mit der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft zu vergleichen. Eine systematische Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft ist daher nicht vorgesehen.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie auch die konkrete Aufsichtsratsvergütung wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Ausgestaltung und Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats stehen; dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch im Sinne eines horizontalen Marktverglichs mit anderen Unternehmen auch die Frage der Marktgerechtigkeit der Aufsichtsratsvergütung. Der Aufsichtsrat kann dabei auch einen unabhängigen externen Berater hinzuziehen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Vorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bei der Ausgestaltung der Vorschläge an die Hauptversammlung zu ihrer Vergütung beteiligt. Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden von Vorstand und Aufsichtsrat in der Regel gemeinsam unterbreitet. Ein Interessenkonflikt wird dadurch ausgeschlossen, dass allein die Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrats beschließt. Spätestens alle vier Jahre legen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung vor. Dabei kann auch die bestehende Vergütung bestätigt werden.

Ergänzende Informationen zur Tagesordnung

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vor, das derzeit noch ich Höhe von 18.389.108,00 Eur bestehende Genehmigte Kapital 2020/I aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 5.057.004,00 Eur mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Der Vorstand erstattet der für den 24. Juni 2021 einberufenen Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I.

Überblick über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I im Geschäftsjahr 2020

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Mai 2020 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Mai 2025 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 22.986.384 Eur gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 22.986.384 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und dabei in näher bestimmten Fällen, unter anderem auch gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Barkapitalerhöhungen in einem Volumen bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem Ausgabepreis, der den Börsenkurs der Aktie nicht wesentlich unterschreitet, auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2020/I) und hierzu einen neuen § 5 Abs. (7) in die Satzung eingefügt.

Wie bereits u.a. im Geschäftsbericht 2020 berichtet, wurde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 25. November 2020 zur Finanzierung der weiteren Entwicklung des Medikamentenprogramms unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I eine Barkapitalerhöhung durch Ausgabe von neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 4.597.276,00 Eur, entsprechend 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung 2020 sowie auch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, beschlossen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien wurde dabei gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen und die Aktien wurden vollständig durch deutsche bzw. europäische Family Offices gezeichnet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wurde auf 1,64 Eur je neuer Aktie festgelegt und lag damit leicht über dem zugrunde gelegten Börsen-Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 24. November 2020, welcher sich auf 1,635 Eur belief. Die Voraussetzungen für die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 184 Abs. 3 Satz 4 AktG wurden damit eingehalten. Der erzielte Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung belief sich auf rund 7,5 Millionen Eur. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 1. Dezember 2020 im Handelsregister eingetragen.

Neues Genehmigtes Kapital 2021/I

Um der Gesellschaft auch künftig ausreichend Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll die Verwaltung erneut in die Lage versetzt werden, bei Barkapitalerhöhungen aus genehmigten Kapital in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals bei einem börsenkursnahen Ausgabepreis das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG auszuschließen. Hierzu soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I in einem Volumen von 5.057.004,00 Eur (entsprechend 50 % des nach Wirksamwerden der unter TOP 5 der Hauptversammlung beschlossen Kapitalherabsetzung bestehenden Grundkapitals) beschlossen werden, das erneut auch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in bestimmten Fällen, insbesondere auch gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsieht. Die Aufhebung des Genehmigten Kapital 2020/I soll dabei nur wirksam werden, wenn das neue Genehmigte Kapital 2021/I ins Handelsregister eingetragen wird.

Die 4SC AG muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es deshalb als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind neben der ausreichenden Deckung des Liquiditätsbedarfs auch die Stärkung der Eigenkapitalbasis, die Finanzierung von Beteiligungserwerben, die Beteiligung von strategischen Partnern sowie die strategisch wichtige Möglichkeit zum Erwerb von Patenten oder Lizenzen zu nennen, um auch nicht-generische Wachstumsoptionen sinnvoll und zeitgerecht wahrnehmen zu können.

Die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2021/I orientiert sich entsprechend der üblichen Praxis an der gesetzlich vorgesehenen Höchstlaufzeit von fünf Jahren (§ 202 Abs. 2 S. 1 AktG), um der Gesellschaft insoweit zeitliche Flexibilität zu gewähren. Der weitere Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Dies umfasst, wie ausdrücklich klargestellt wird, insbesondere auch die Festlegung der Gewinnberechtigung der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I, die auch abweichend von der gesetzlichen Grundregel in § 60 Abs. 2 AktG, wonach sich der Beginn der Gewinnberechtigung neuer Aktien grundsätzlich nach dem Zeitpunkt der Einlageleistung richtet, festgelegt werden kann. Letzteres würde bei einer unterjährigen Aktienausgabe dazu führen, dass die neuen Aktien im Jahr ihrer Ausgabe zunächst noch eine von den bereits bestehenden Aktien abweichende Gewinnberechtigung haben. Durch die Rückbeziehung des Beginns der Gewinnberechtigung auf den Beginn eines Geschäftsjahres kann dies auch bei unterjähriger Ausgabe vermieden werden. Die neuen Aktien können dabei auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Dadurch kann bei der Ausgabe neuer Aktien im Zeitraum zwischen dem Ende eines Geschäftsjahres und der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung erreicht werden, dass die neuen Aktien von vornherein mit derselben Gewinnberechtigung ausgestattet sind wie die bereits bestehenden Aktien und hierdurch insbesondere auch von vornherein in den Handel mit den bestehenden Aktien einbezogen werden können. Hierdurch wird die Platzierung der neuen Aktien erleichtert.

Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2021/I grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit haben, in bestimmten, nachfolgend näher erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen:

(i) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(ii) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabepreis

Der Vorstand soll des Weiteren gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf einen Erhöhungsbetrag, der 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem müssen die neuen Aktien zu einem Ausgabepreis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapital- und/oder Liquiditätsbedarf zu decken und dadurch sich bietende Marktchancen kurzfristig auszunutzen. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwendige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf die Markt- und Unternehmenssituation flexibel zu reagieren, höhere Emissionserlöse zu erzielen und neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland sowie strategische Partner zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Begrenzung auf maximal 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu Ihrer Ausnutzung aufgrund anderweitiger Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd den gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

(iii) Bezugsrechtsausschluss zur Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Bedienung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten sowie im Hinblick auf Verwässerungsschutzklauseln in Anleihebedingungen

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können. Die Möglichkeit zur Zuführung von Fremdkapital durch derartige Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Formen der Finanzierung zu besonders attraktiven Konditionen möglich sein können. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt wird oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann, und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn den Inhabern bzw. Gläubigern derartiger Instrumente bei Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht genügend neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten außer aus bedingtem Kapital oder mit eigenen Aktien auch aus genehmigtem Kapital bedienen zu können, steigert die Flexibilität für die Gesellschaft bei einer Nutzung solcher Finanzierungsinstrumente. Dies ist jedoch nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich.

Zudem soll auch die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde. Zur leichteren Platzierung von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die Anleihebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz bei einer solchen Gestaltung nicht durch eine Reduzierung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährleistet werden muss, lässt sich in der Regel ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung bzw. bei der Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Ein derartiges Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da eine Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

(iv) Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll auch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten, Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße Gegenleistungen in Form von Aktien, die auch von Unternehmensveräußerern häufig verlangt werden. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft somit einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition. Die Nutzung dieser Möglichkeit liegt häufig auch deswegen im Interesse der erwerbenden Gesellschaft, da diese hierdurch die Zahlung von in der Regel sehr hohen Barkaufpreisen vermeiden oder in der Höhe reduzieren und somit die Liquidität schonen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, aber auch von einzelnen Rechtspositionen wie Patenten und Lizenzen, sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel wahrzunehmen. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von dem üblichen jährlichen Rhythmus der Hauptversammlung abhängen bzw. eine außerordentliche Hauptversammlung erfordern, deren Vorbereitung und Einberufungsfristen einem zügigen Handeln entgegenstehen. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - wenn auch mit geringerer Quote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

(v) Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien

Schließlich soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der 4SC AG oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen - unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen - auszugeben. Der Bezugsrechtsausschluss soll hierbei auf einen maximalen Betrag von 200.000,00 Eur beschränkt werden, wodurch eine Verwässerung als gering anzusehen ist. Durch diese Ermächtigung erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auch in Zukunft eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anzubieten. Auf diese Weise wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden und weitere Motivationsanreize zu setzen. Gleichzeitig sollen die Mitarbeiter durch die Intensivierung der Vermögensbildung in Arbeitnehmerhand stärker an der Kapitalbereitstellung beteiligt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien auszuschließen. Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses folgt aus § 202 Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann die Satzung auch vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals resultierenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der Gesetzgeber zum Ausdruck, dass er die Möglichkeit einer kapitalmäßigen Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern will. Diese Zweckrichtung und das Erfordernis einer qualifizierten Beschlussmehrheit der Aktionäre zur Schaffung des genehmigten Kapitals rechtfertigen den Bezugsrechtsausschluss und den damit verbundenen Eingriff in die mitgliedschaftliche Rechtsposition der Aktionäre. Sofern von dieser Möglichkeit zur Ausgabe von Belegschaftsaktien Gebrauch gemacht wird, werden diese auf freiwilliger Basis und ohne Anrechnung auf bestehende oder künftige Lohnansprüche allen Arbeitnehmern, die im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots ein Jahr oder länger ununterbrochen in einem gegenwärtigen Arbeitsverhältnis zur 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen stehen, zum Bezug angeboten. Der Vorstand behält sich allerdings vor, Arbeitnehmern der 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auch dann Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten, wenn das Arbeitsverhältnis im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots noch nicht ein Jahr andauerte.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

I. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert mit Wirkung zum 28. Februar 2021 durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ("COVID-19-Gesetz"), eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Vor dem Hintergrund der weiterhin andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der 4SC AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für alle Beteiligten von der Möglichkeit zur Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 24. Juni 2021 ab 11.00 Uhr (MESZ) live im Internet unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

über den passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vor Ort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars einlegen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

II. Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein:

4SC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, ist außerdem nach § 15 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 3. Juni 2021 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen (Record Date) und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice (siehe nachstehend unter Abschnitt III.) übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung sowie ein Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugehen und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

III. Details zum passwortgeschützten Internetservice

Ab dem 3. Juni 2021 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) die virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben oder elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen sowie ggf. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte IV. bis VI.).

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

IV. Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), auszuüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. (6) der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform bis zum Ablauf des 23. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

4SC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: 4sc@better-orange.de

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch ab dem 3. Juni 2021 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 23. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) oder ab dem 3. Juni 2021 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservices ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 3. Juni 2021 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

V. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 24. Juni 2021 ab 11:00 Uhr MESZ live im Internet unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt.

Die Verfolgung der live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

VI. Möglichkeit des Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit über den passwortgeschützten Internetservice (siehe Abschnitt III.) ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

VII. Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Eur am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens 24. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

4SC AG
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung finden § 70 AktG und § 121 Abs. 7 AktG Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 9. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.4sc.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich gemacht:

4SC AG
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 700 763-29
E-Mail: hv.2021@4sc.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den "Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz" der Internetseite der Gesellschaft unter

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dargestellt.

Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär sich fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz, jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, nachgewiesen hat. Dies gilt entsprechend für Anträge und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsverlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG.

Statt dessen haben Aktionäre, die sich - jeweils wie vorstehend in Abschnitt II beschrieben - fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-Gesetz das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entschieden, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen bis spätestens 22. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft

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einreichen müssen. Danach und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation - persönlich oder durch Bevollmächtigten - Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen. Entsprechende Erklärungen sind über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

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zu übermitteln und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 50.570.045 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 50.570.045. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

IX. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz sind ab Einberufung und auch während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

X. Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der 4SC AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unserer Datenschutzinformation entnommen werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar ist. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

Planegg-Martinsried, im Mai 2021

4SC AG

Der Vorstand

(Ende)

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