Panamax Aktiengesellschaft: Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2024

Frankfurt am Main (pta008/31.07.2024/08:30 UTC+2)

Frankfurt/M, den 31.07.2024 – Bei der Panamax AG ("Gesellschaft") ist ein Ergänzungsverlangen der Aktionärin Frau Susanne Schott, Horgen/Schweiz, für die Tagesordnung der am 30. August 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eingegangen.

Gegenstand des Antrags ist die Ergänzung der Tagesordnung um eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über Abwahl von Auftsichtsratsmitgliedern, Ergänzungswahlen in den Aufsichtsrat in Falle der Abwahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die Änderung des Unternehmensgegenstands und die Änderung der Firma durch Satzungsänderungen.

Die Aktionärin Frau Susanne Schott schlägt vor, die Tagesordnung wie folgt zu ergänzen:

«6. Beschlussfassung über die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Alexander Stichnoth und Florian Hoertlehner

Die Aktionärin Frau Schott schlägt vor, die Aufsichtsratsmitglieder Alexander Stichnoth und Florian Hoertlehner mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 30. August 2024 abzuberufen.

7. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Für den Fall, dass die Hauptversammlung die Mitglieder des Aufsichtsrats Alexander Stichnoth und Florian Hoertlehner nach dem Beschlussvorschlag unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 30. August 2024 abberuft, bedarf es der Ergänzungswahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat der Panamax Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Panamax Aktiengesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Panamax Aktiengesellschaft dauert das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, dass anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt wird, nur für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds, soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt. Die Amtszeit von Herrn Alexander Stichnoth und Herr Florian Hörtlehner hätte jeweils mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Die Aktionärin Frau Schott schlägt daher vor, aufschiebend bedingt auf die Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats Alexander Stichnoth und Florian Hoertlehner gemäß Tagesordnungspunkt 6, jeweils mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Panamax Aktiengesellschaft zu wählen:

a) Herr Guangzhe Li, wohnhaft in Fukuoka (Japan), Chief Executive Officer der GP New Energy Holdings Pte. Ltd (Singapore);

b) Frau Dr. Yuping Zhou, wohnhaft in Shenzhen (China), Assistentin der Geschäftsleitung bei der GP New EnergyHoldings Pte. Ltd (Singapore).

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Li ist Mitglied in folgenden (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und / oder (ii) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

(i) andere gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

• keine;

(ii) vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

• Mitglied des Verwaltungsrats der Philion SE, Berlin.

Frau Dr. Zhou ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere deren Lebensläufe, wurden dem Schreiben von der Aktionärin Frau Schott beigefügt.

8. Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Aktionärin Frau Schott schlägt vor, § 2 der Satzung der Panamax Aktiengesellschaft wie folgt neu zu fassen:

"§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Der Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Materialien im Bereich Photovoltaikmodule und Energiespeicher, die Forschung, Entwicklung und Produktion von Modulen und Anlagen für erneuerbare Energien sowie der Erwerb, Betrieb und Verkauf von Kraftwerken, Wäldern und Minen im In- und Ausland. Gegenstand des Unternehmens ist darüber hinaus auch der Erwerb, das Halten, die Verwaltung sowie die Führung und Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen, die die vorstehend genannten Geschäfte unmittelbar oder mittelbar betreiben, sowie sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Vermögenswerte."

2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

3. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch Zweigniederlassungen sowie Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen im In- und Ausland auszuüben. Sie kann insbesondere ihren Betrieb ganz oder teilweise an von ihrem abhängigen Unternehmen überlassen und/oder ganz oder teilweise auf von ihr abhängige Unternehmen ausgliedern."

9. Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Änderung der Satzung

Die Aktionärin Frau Schott schlägt vor, § 1 Abs. 1 der Satzung der Panamax Aktiengesellschaft wie folgt neu zu fassen:

"1. Die Firma der Gesellschaft lautet Panamax New Energy Aktiengesellschaft."

Begründung

Die Gesellschaft übt derzeit kein operatives Geschäft aus. Dies soll künftig wieder angestrebt werden. Dies erfordert eine Anpassung der Organisationsstruktur der Gesellschaft.

Zu TOP 6:

Durch die Abberufung von zwei Aufsichtsratsmitgliedern soll die Möglichkeit eröffnet werden, zwei neue Vertreter im Rahmen einer Ergänzungswahl (wie unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen) in den Aufsichtsrat wählen zu können.

Zu TOP 7:

Für den Fall, dass die Hauptversammlung die Mitglieder des Aufsichtsrats Alexander Stichnoth und Florian Hoertlehner nach dem Beschlussvorschlag unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 30. August 2024 abberuft, bedarf es der Ergänzungswahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Im Rahmen dieser Ergänzungswahlen sollte neben den derzeitigen Überlegungen einer Änderung in der Aktionärszusammensetzung auch die Förderung der Gleichberechtigten Teilhabe von Männern und Frauen im Aufsichtsrat berücksichtigt werden. Aus diesem Grund werden Herr Guangzhe Li sowie Frau Dr. Yuping Zhou zur ergänzenden Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen.

Zu TOP 8:

Gemäß § 2 Abs 1 der Satzung der Panamax Aktiengesellschaft ist der Gegenstand des Unternehmens (a) die Gründung von Kapital- und Personengesellschaften sowie der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, ausschließlich im eigenen Namen und mit eigenem Vermögen, (b) die Erbringung von Management-Dienstleistungen, insbesondere Buchführung, Controlling, nicht aufsichtspflichtige Finanzierungsdienstleistungen und Marketing. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und dazu alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten im eigenen Namen und für eigenes wirtschaftliches Risiko vorzunehmen sowie Sachwerte einschließlich Immobilien und Schiffen zu erwerben und zu veräußern. Nach § 2 Abs. 2 der Satzung der Panamax Aktiengesellschaft darf die Gesellschaft alle Geschäfte vornehmen, die der Erreichung und Förderung des in Abs. 1 genannten Unternehmensgegenstandes dienlich sein können.

Strategisches Ziel der Panamax Aktiengesellschaft soll es im Rahmen der Aufnahme des operativen Geschäfts sein, künftig insbesondere als Geschäftsgegenstand den Handel mit Materialien im Bereich Photovoltaikmodule und Energiespeicher sowie die Forschung, Entwicklung und Produktion von Modulen und Anlagen für erneuerbare Energien zu treiben. Mit Blick auf diese strategische Neuausrichtung und die Integration neuer Unternehmensbereiche soll der Unternehmensgegenstand der Panamax Aktiengesellschaft angepasst werden.

Zu TOP 9:

Um die neue strategische Ausrichtung der Panamax Aktiengesellschaft (wie im Abschnitt Zu TOP 8 dargestellt) auch in der Firma der Gesellschaft zum Ausdruck zu bringen, soll diese ebenfalls angepasst werden.»

Laut dem Ergänzungsverlangen hält Frau Susanne Schott als Aktionärin derzeit eine Beteiligung in Höhe von 9,51% am Grundkapital der Panamax AG.

Der Vorstand der Panamax AG prüft derzeit das Ergänzungsverlangen und wird bei positivem Ausgang dieser Prüfung den vollständigen Wortlaut des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger veröffentlichen. In diesem Fall wird der Vorstand auch die CV's der zur Ergänzungswahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder auf der Web-Seite des Unternehmens veröffentlichen.

(Ende)

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