Wienerberger AG: Einladung zur 150. ordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta012/05.04.2019/08:00 UTC+2) Wienerberger AG
Wienerbergstraße 11, 1100 Wien
Firmenbuch-Nummer 77676f
ISIN AT0000831706

Einladung zu der am Montag, den 6. Mai 2019, um 10:00 Uhr in der Wiener Stadthalle, Halle F, Roland Rainer Platz 1, 1150 Wien, stattfindenden 150. ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Wienerberger AG für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Corporate-Governance-Berichts, des nichtfinanziellen Berichts und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinns
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
6. Wahlen in den Aufsichtsrat
7. Genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
8. Satzungsänderungen

Unterlagen zur Hauptversammlung

Folgende Unterlagen liegen spätestens ab Montag, 15. April 2019 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 1100 Wien, Wienerberg City, Wienerbergstraße 11, während der üblichen Geschäftsstunden Montag bis Donnerstag zwischen 9:00 und 17:00 Uhr und Freitag zwischen 9:00 und 15:00 Uhr, auf:

- Geschäftsbericht 2018 samt IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Corporate-Governance-Bericht, nichtfinanziellem Bericht und Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018
- Jahresfinanzbericht 2018 der Wienerberger AG samt Jahresabschluss und Lagebericht
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 8
- Erklärungen gem. § 87 Abs. 2 AktG inkl. Lebensläufe zu Tagesordnungspunkt 6
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und ein Muster-Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sind spätestens ab Montag, 15. April 2019 außerdem im Internet unter www.wienerberger.com zugänglich und werden bei der Hauptversammlung aufliegen.

Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Freitag, 26. April 2019, 24:00 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer zum Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG bzw. § 18 der Satzung, die der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 30. April 2019, 24:00 Uhr Wiener Zeit, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:

Per Post:	Wienerberger AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel
Per SWIFT:	GIBAATWGGMS - Message Type MT598 bzw. Type 599; unbedingt ISIN AT0000831706 im Text angeben.
Per E-Mail:	anmeldung.wienerberger@hauptversammlung.at (Depotbestätigung als PDF-Anhang)
Per Telefax:	+43 (0) 1 8900 500 53

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (SWIFT-Code);
2. Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
3. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000831706) des Aktionärs;
4. Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung;
5. Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag (Freitag, 26. April 2019, 24:00 Uhr Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre werden dadurch bei Verfügungen über ihre Aktien nicht gesperrt; Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Telefax:	+43 (0)1 8900 500 53
Per E-Mail:	anmeldung.wienerberger@hauptversammlung.at (Anhang eingescannt im Format: .tif, .pdf, etc.)
Per Post:	Wienerberger AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel
Per SWIFT:	GIBAATWGGMS - Message Type MT598 bzw. Type 599; unbedingt ISIN AT0000831706 im Text angeben.
Persönlich:	Bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, ist es ausreichend, dass dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Ein Muster-Vollmachtsformular und ein Muster-Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.com abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht bis spätestens Freitag, 3. Mai 2019, 16:00 Uhr Wiener Zeit, einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß auch für den Widerruf der Vollmacht.

Als besonderes Service stehen den Aktionären folgende Personen bzw. Institutionen als unabhängige Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung:

- Herr Dr. Michael Knap, c/o IVA Interessenverband für Anleger, Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, T: +43 (0)664 213 87 40, michael.knap@iva.or.at;

Hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerberger.com ein Muster-Vollmachtsformular abrufbar.

- BROADRIDGE Investor Communication Solutions Inc., 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717, USA, www.proxyedge.com

Auch bei Bevollmächtigung der genannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter ist die Vollmacht wie oben beschrieben an die Gesellschaft zu senden.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie oben unter "Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben sind, zu erfüllen haben. Eine anonyme Teilnahme als Legitimationsaktionär (Aktien im "Fremdbesitz") ist nicht zulässig.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform (Erfordernis der Unterschrift durch alle Antragsteller) spätestens am Montag, 15. April 2019, 24:00 Uhr Wiener Zeit, der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse Wienerberger AG, Corporate Legal Services, z. Hd. Herrn Mag. Bernd Braunstein, Wienerberg City, Wienerbergstraße 11, 1100 Wien, zugeht.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten, können zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am Mittwoch, 24. April 2019, 24:00 Uhr Wiener Zeit, der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 8900 500 53 oder postalisch an Wienerberger AG, Corporate Legal Services, z. Hd. Herrn Mag. Bernd Braunstein, Wienerberg City, Wienerbergstraße 11, 1100 Wien, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds hat jeder Wahlvorschlag die fachliche Qualifikation der vorgeschlagenen Person, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten. Für den Nachweis des Aktienbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechts genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jeder Aktionär kann zu jedem Tagesordnungspunkt (ausgenommen Wahlen in den Aufsichtsrat) auch noch in der Versammlung Anträge stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen (§ 119 AktG). Zu Tagesordnungspunkt 6. "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG besteht derzeit aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und drei vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den acht Kapitalvertretern sind fünf Männer und drei Frauen, von den drei Arbeitnehmervertretern sind zwei Männer und eine Frau. Der Aufsichtsrat besteht daher derzeit aus sieben Männern und vier Frauen und erfüllt somit das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs. 7 AktG.

Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs. 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und es daher nicht zu einer Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs. 7 AktG kommt.

Sollte es zum Tagesordnungspunkt 6. "Wahlen in den Aufsichtsrat" zu keiner Erhöhung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung kommen, ist bei der Erstattung eines allfälligen Wahlvorschlags durch Aktionäre darauf Bedacht zu nehmen, dass im Falle der Annahme des Wahlvorschlags, von elf Aufsichtsratsmitgliedern mindestens drei Frauen dem Aufsichtsrat angehören.

Jedem Aktionär ist gem. § 118 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Information über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.wienerberger.com zugänglich.

Informationen zum Datenschutz der Aktionäre

Die Wienerberger AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes (DSG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Die Wienerberger AG ist gemäß § 104 Abs. 1 AktG rechtlich verpflichtet, jährlich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Um dieser rechtlichen Verpflichtung nachzukommen, ist die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung unerlässlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Artikel 6 (1) c) DSGVO, wonach die Verarbeitung von Daten rechtmäßig ist, wenn sie zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt.

Für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Wienerberger AG die verantwortliche Stelle. Die Wienerberger AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der Wienerberger AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Wienerberger AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die Wienerberger AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen. Darüber hinaus werden personenbezogenen Daten nicht an Dritte weitergegeben.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die Wienerberger AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die oben genannten Daten werden zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität"). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an datenschutz@wienerberger.com. Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Wienerberger AG unter www.wienerberger.com zu finden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 116.351.496,- und ist eingeteilt in 116.351.496 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Stichtag Mittwoch, 3. April 2019 1.770.289 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zu vorangeführtem Zeitpunkt 114.581.207.

Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9:00 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein gültiger, amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen.

Wien, im April 2019
Der Vorstand

Die Wienerberger AG ist zu 100 % im Streubesitz, wobei der überwiegende Anteil der Aktien von nationalen und internationalen institutionellen Investoren gehalten wird. Weiterführende Informationen zur Eigentümerstruktur finden Sie unter https://wienerberger.com/de/investoren/aktie

(Ende)