MS Industrie AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

München (pta025/24.05.2023/16:15 UTC+2)

MS Industrie AG, München

ISIN DE0005855183

Eindeutige Kennung des Ereignisses: MSAG072023HV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 4. Juli 2023, um 13:00 Uhr (MESZ)

(Einlass ab 12:30 Uhr),

im Literaturhaus, Salvatorplatz 1, 80333 München

I.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MS Industrie AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches

Die Unterlagen für die MS Industrie AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 sind im Internet unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der MS Industrie AG zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.445.222,87 auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 120a Abs. 4 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt II. ("Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten") im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene, gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung.

Der Vergütungsbericht ist auch im Internet unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und kann dort auch eingesehen werden.

7. Beschlussfassung über Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Say-on-Pay)

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Hauptversammlung der MS Industrie AG hat am 1. Juli 2021 über das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst. Dieses Vergütungssystem soll auf Grund der Verlängerung der Vorstandsverträge neu gefasst werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt ‎II. ("Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten") im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 01.01.2023 zu billigen.

Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung.

8. Neuwahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Die Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Dementsprechend sind alle Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft neu zu wählen.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat nach Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex am 11.05.2023 beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a) Herrn Karl-Heinz Dommes, Geschäftsführer der PMB Vermögensmanagement GmbH, Balingen, Geschäftsführer der Grundstücksgesellschaft Loßburg GmbH & Co. KG, Loßburg, Wohnort: Hausen am Tann

b) Herrn Reto A. Garzetti, Geschäftsführer der SE Swiss Equities AG, Zürich (Schweiz), Wohnort: Zürich (Schweiz)

c) Frau Silke Bader, selbstständige Rechtsanwältin, Wohnort: München

sowie als Ersatzmitglied für alle vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder

d) Herrn Josef Kleebinder, Senior Partner der Advicum Consulting GmbH, Wien (Österreich), Wohnort: Wien (Österreich)

im Wege der Einzelwahl bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Im Fall seiner Wahl soll Herr Karl-Heinz Dommes den Mitgliedern des Aufsichtsrats für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden.

Zu den Empfehlungen in C.13 des Deutschen Corporate Govenrnance Kodex wird erklärt, dass zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der MS Industrie AG, deren Konzerngesellschaften, den Organen der MS Industrie AG oder einem wesentlich an der MS Industrie AG beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und somit alle Kandidaten als unabhängig betrachtet werden.

Die Vorgeschlagenen sind Mitglieder folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Reto A. Garzetti:

• Präsident des Verwaltungsrates der Peach Property Group, Zürich (Schweiz)

• Präsident des Verwaltungsrates der AGI AG für Isolierungen und Brandschutz, Dällikon/Zürich (Schweiz)

• Mitglied des Verwaltungsrates der Südpack Medica AG, Baar (Schweiz)

• Mitglied des Aufsichtsrats der Südpack Verpackungen GmbH & Co. KG, Ochsenhausen

Die übrigen vorgeschlagenen Personen sind keine Mitglieder weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichts- oder Kontrollgremien.

Herr Karl-Heinz Dommes, als unabhängiges Mitglied, verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Herr Reto Garzetti , als unabhängiges Mitglied, verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der MS Industrie AG

www.ms-industrie.de/vorstand-aufsichtsrat

eingestellten Lebensläufen und dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats zu entnehmen.

9. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Grundlage der bisherigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der bestätigende Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2021. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Als Ergebnis ihrer Überprüfung haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung eine Neugestaltung des Systems der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine entsprechende Anpassung der Vergütung vorzuschlagen. Hiermit soll das höhere Zeitengagement resultierend aus dem organischen Wachstum der MS Industrie Gruppe sowie dem höheren Engagement der Gruppe in den USA honoriert sowie eine angemessene Vergütung – auch im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer (börsennotierter) Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland – festgesetzt werden.

Das Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Abschnitt ‎II. ("Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten") wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das wiedergegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ab dem 1. Januar 2023 wie folgt zu beschließen und zu billigen:

a. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,- pro Mitglied, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5 fache dieses Betrags. Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.

b. Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Da die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats trotzdem einen wesentlichen Beitrag zur positiven Entwicklung der Gesellschaft darstellt, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine variable Vergütung in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,5 % des Konzernjahresüberschusses nach Ertragssteuern der MS Industrie Gruppe. Der Konzernjahresüberschuss nach Ertragssteuern bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, fällig. Die variable Vergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal EUR 10.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats maximal das 1,5 fache des Betrags.

c. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung nach den vorgenannten Absätzen.

d. Dieser Beschluss gilt für Aufsichtsratsbezüge ab dem Geschäftsjahr 2023.

Die hier zu Buchstabe a) und b) festgesetzte geschäftsjährliche Vergütung gilt zugleich als Grundsatzbeschluss auch für folgende Geschäftsjahre, und zwar solange, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt.

Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung.

10. Satzungsänderungen

Einige Regelungen der Satzung sind überholt und sollen angepasst werden

Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a) § 7 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert:

"(2) Die Wahl des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das bis zu vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich."

b) § 16 Abs. 9 der Satzung wird aufgehoben:

11. Satzungsänderungen zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen, zu redaktionellen Folgeänderungen, zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) wurde vom Gesetzgeber eine dauerhafte gesetzliche Grundlage zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen im Aktiengesetz geschaffen, die insbesondere das Niveau der Rechtsausübung durch die Aktionäre unter Berücksichtigung der Besonderheiten elektronischer Kommunikation dem der Präsenzversammlung weitgehend angleicht. Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands geschaffen werden. Der Vorstand hat dabei im Rahmen der Ermächtigung gemäß der gesetzlichen Vorgabe unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und – wenn ja – in welcher Weise die Hauptversammlung konkret ausgestaltet werden soll. Dies ist unter Berücksichtigung der Rechte und Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft im Rahmen der bestehenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben zu entscheiden. Soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder die Satzung der Gesellschaft ausdrücklich etwas anderes bestimmt, finden auch auf die virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft die Regelungen der Satzung zu Hauptversammlungen Anwendung. Die Ermächtigung des Vorstands soll für die gesetzlich mögliche Höchstdauer von fünf Jahren gemäß § 118a Absatz 5 Nr. 2 AktG gelten.

Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheidet, werden – neben Nachhaltigkeitserwägungen, Aufwand und Kosten sowie etwaigen Aspekten des Gesundheitsschutzes der Beteiligten – die Wahrung der Aktionärsrechte sowie die Interaktions- und Teilnahmemöglichkeiten der Aktionäre eine zentrale Rolle für die Durchführung und Ausgestaltung spielen. Dass die Wahrung der Aktionärsrechte sowie die Interaktions- und Teilnahmemöglichkeiten der Aktionäre ein besonderes Anliegen der Gesellschaft sind, wurde auch in den vergangenen Hauptversammlungen immer wieder unter Beweis gestellt.

Der Vorstand wird das neue Format und die damit verbundenen Fortentwicklungen durch die Praxis auch künftig im Auge behalten und darauf situationsbedingt reagieren. Um bei der künftigen Ausgestaltung möglichst große Flexibilität zu gewährleisten, erscheinen weitere Vorgaben mit der jetzt anstehenden Satzungsregelung nicht sachgerecht.

Zusätzlich soll von der in § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 118a Absatz 2 Satz 2 AktG) eröffneten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, in der Satzung bestimmte Fälle vorzusehen, in denen anstelle einer physischen Teilnahme eine Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Nach § 16 Absatz 8 der Satzung wird folgender Absatz 9, für den unter Tagesordnungspunkt 10 aufgehoben § 16 Abs. 9, neu eingefügt:

"(9) Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 3. Juli 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet."

II.

Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 –

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

MS Industrie AG

München

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

1. Einleitung

Die MS Industrie AG ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 133497 eingetragen und hat ihren Sitz in der Brienner Straße 7, 80333 München, Deutschland.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und erläutert Struktur und Höhe der individuellen Einkommen. Ferner werden die Grundsätze und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben.

Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Anforderungen des § 162 AktG (erweitert durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz ("VorstOG") und das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung ("VorstAG")) und enthält erforderliche Angaben des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB), sowie der deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) und der International Financial Reporting Standards (IFRS).

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der MS Industrie AG im Geschäftsjahr 2022 (1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der MS Industrie AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/corporate-governance/

verfügbar. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

2. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft folgte in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 der Begründung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht am 20. März 2020, "DCGK" oder "Kodex"), wonach Änderungen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder nicht in laufenden Vorstandsverträgen, sondern die mit den Empfehlungen verbundenen Änderungen erst bei deren Verlängerung zu erfolgen haben. Damit wurde, soweit wie möglich, das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der MS Industrie AG, welches mit Wirkung zum 1. Januar 2018 vom Aufsichtsrat beschlossen wurde, bis zur Beendigung der bisherigen Amtszeit und damit der Vorstandsverträge der Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2022 fortgeführt.

Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG befasst sich gemäß § 87 AktG pflichtgemäß regelmäßig mit der Vergütung des Vorstands und deren Angemessenheit. Dabei werden die einzelnen Komponenten und deren Auswirkungen auf die künftige Vorstandsvergütung besprochen und in die Prüfung mit einbezogen. Auch ein Vergleich mit ausgewählten CDAX-Unternehmen sowie die Beachtung der Entwicklungen des unternehmensinternen Lohn- und Gehaltsgefüges sind Bestandteil der Analyse ebenso wie eine Berücksichtigung des Verhältnisses der Vergütung des Vorstands zu der des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, wie es der Kodex vorsieht.

Das für den Berichtszeitraum gültige Vorstandsvergütungssystem ist seit dem 1. Januar 2018 in Kraft. Es ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex erläutern wir im Folgenden die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand der MS Industrie AG und die konkrete Ausgestaltung der einzelnen Komponenten. Das bestehende Vorstandsvergütungssystem wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2021 weiterentwickelt, um den geänderten Anforderungen durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK in der seinerzeitigen Fassung vom 16. Dezember 2019 ab dem Geschäftsjahr 2021 zu entsprechen.

Den Vorstandsmitgliedern wurden für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit keine Abfindungsleistungen zugesagt.

Das Vorstandsvergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die nachfolgende Beschreibung gibt einen Überblick über die Struktur und Systematik.

Das Vergütungssystem ist im Vergleich zu anderen ausgewählten CDAX-Unternehmen, die nach Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung sinnvoll zu vergleichen sind, angemessen. Es erfüllt seiner Struktur nach, sowie in der konkreten Ausgestaltung und der Höhe nach, alle Anforderungen für eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung von Vorstandsmitgliedern und entspricht guter Corporate Governance.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands.

2.a. Grundsätze

Bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen:

Förderung der Konzernstrategie

Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert werden.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.

Harmonisierung mit Aktionärsinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Ein Teil der variablen Vergütung knüpft an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Dividendenfähigkeit und den Aktienkurs des Unternehmens an.

2.b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87, 87 a AktG fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gem. § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre beginnend mit der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120 a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Das der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde mit einer Mehrheit von 90,16 % der gültigen abgegebenen Stimmen beschlossen.

2.c. Bestandteile des Vergütungssystems bis 31. Dezember 2022

Die Vorstandsmitglieder erhalten als Vergütung für ihre Tätigkeit ein Jahreseinkommen, das sich - basierend auf einer 100 %igen Auszahlung – zu circa 60 % aus einer fixen Vergütung sowie vertraglichen Nebenleistungen und zu circa 40 % aus einer variablen Vergütung zusammensetzt:

Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung besteht aus einem fest vereinbarten, erfolgsunabhängigen, Jahresgrundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird. Da alle anderen Vergütungskomponenten variabel sind und bis auf null absinken können, ist das Fixum die Untergrenze der Vorstandsvergütung. Es ist im Vergleich zu dem Fixum anderer ausgewählter CDAX-Unternehmen angemessen.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung ist aufgeteilt in zwei Komponenten und besteht aus einer jährlichen quantitativen Tantieme und einer jährlichen qualitativen Erfolgskomponente.

Variable Vergütung 1: Tantieme

Die Tantieme soll die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren und beträgt 2,5 % des Konzernjahresergebnisses nach Zinsen und Steuern (EAT - Earnings After Tax) der Gesellschaft. Die Tantieme entspricht circa 30 % des Jahreszieleinkommens. Sie wird vom Aufsichtsrat in zwei Stufen bestimmt:

Zunächst wird das Konzernjahresergebnis nach Zinsen und Steuern (EAT - Earnings After Tax) bestimmt. Dieses EAT kann als Berechnungsgrundlage für die Tantieme mit einstimmiger Feststellung des Aufsichtsrats aufgrund von außerordentlichen und/oder einmaligen Einflüssen entsprechend erhöht oder vermindert werden. Die Tantieme kann in keinem Fall negativ werden und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 250.000,00 je Vorstandsmitglied begrenzt.

Variable Vergütung 2: Qualitative Erfolgskomponente

Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus frei, besondere Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden, objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, Überschreitung des internen Konzernjahresbudgets) durch eine weitere qualitative Erfolgskomponente zu honorieren. Die Zielgröße der jährlichen qualitativen Erfolgskomponente beträgt EUR 50.000,00; diese kann um +/- 50 % variieren. Die qualitative Erfolgskomponente entspricht circa 10 % des Jahreszieleinkommens.

Die finale Feststellung der erfolgsorientierten Vergütung (Tantieme und qualitative Erfolgskomponente) erfolgt durch den Aufsichtsrat innerhalb von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft auf Basis des Jahres- und Konzern-Abschlusses der MS Industrie AG.

Vertragliche Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertragliche Nebenleistungen. Diese umfassen:

― einen steuerpflichtigen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Rentenversicherung in Höhe des Arbeitgeberanteils, wie wenn eine gesetzliche Kranken- bzw. gesetzliche Rentenversicherungspflicht bestehen würde

― die Bereitstellung eines Dienstwagens der oberen Mittelklasse zur dienstlichen und privaten Nutzung

― die Erstattung von Reisekosten

― Aufwendungen für Fortbildungsveranstaltungen oder Seminare bis zu EUR 5.000,- pro Jahr

― eine Unfallversicherung mit weltweitem Versicherungsschutz für berufs- und freizeitbedingte Unfälle

― eine D & O Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG

― Zahlungen in freiwillige Direktversicherungen oder Pensionskassen im Wege der Gehaltsumwandlung sowie Zahlungen von Beiträgen einer Rückdeckungsversicherung in eine Versorgungskasse im Rahmen der privaten Altersvorsorge.

2.d. Angemessenheitsvergleich

Für den sogenannten "Peer-Group-Vergleich" (horizontale Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen) hat der Aufsichtsrat 11 (elf) Vergleichsunternehmen aus dem Bereich der börsennotierten Beteiligungsgesellschaften bzw. mittelständischen Industrieholdings herangezogen, die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der MS Industrie AG sinnvoll zu vergleichen sind.

Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der MS Industrie-Gruppe (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft in 2021 insgesamt herangezogen. Als oberster Führungskreis wurde die Geschäftsführerebene der zum Konzern gehörenden Beteiligungen festgelegt.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

2.e. Höchstgrenzen der Vergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf null absinken. Die Tantieme 1 kann jedoch nicht negativ werden. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung bei der variablen Vergütungskomponente auf 120 % des fixen Jahresgrundgehalts begrenzt.

Der Aufsichtsrat setzt nach § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit den Empfehlungen des "DCGK" eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand fest (nachfolgend "Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 650.000,00. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

2.f. Laufzeiten

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sind formal unbefristet, enden jedoch einen Monat nach der Beendigung der Bestellung zum Vorstand. Die derzeitige Amtszeit der Vorstandsmitglieder ist unbefristet.

2.g. Hauptversammlungsbeschluss

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Dieser Beschluss erfolgte zuletzt im Geschäftsjahr 2021 für das Geschäftsjahr 2020. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde am 6. Juli 2022 entsprechend § 120a Abs. 4 AktG von der Hauptversammlung gebilligt.

2.h. Geschäftsjahr 2022

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2022 TEUR 740. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 341 und auf Herrn Armin Distel TEUR 399.

Die gesamten erfolgsunabhängigen Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2022 TEUR 638. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 290 und auf Herrn Armin Distel TEUR 348. In den erfolgsunabhängigen Bezügen sind geldwerte Vorteile für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 12 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 21, Zuschüsse zur Rentenversicherung für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 8 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 8 sowie für Herrn Armin Distel Einzahlungen in eine betriebliche Unterstützungskasse in Höhe von TEUR 49 enthalten.

Die gesamten erfolgsabhängigen Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2022 TEUR 102. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 51 und auf Herrn Armin Distel TEUR 51.

2.i. Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2021 TEUR 749. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 348 und auf Herrn Armin Distel TEUR 401.

Die gesamten erfolgsunabhängigen Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2021 TEUR 635. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 290 und auf Herrn Armin Distel TEUR 345. In den erfolgsunabhängigen Bezügen sind geldwerte Vorteile für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 12 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 21, Zuschüsse zur Rentenversicherung für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter in Höhe von TEUR 8 und für Herrn Armin Distel in Höhe von TEUR 8 sowie für Herrn Armin Distel Einzahlungen in eine betriebliche Unterstützungskasse in Höhe von TEUR 46 enthalten.

Die gesamten erfolgsabhängigen Vorstandsbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2021 TEUR 114. Hiervon entfielen auf Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter TEUR 58 und auf Herrn Armin Distel TEUR 56.

Bei den für Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter zum Bilanzstichtag unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Abgrenzungen von insgesamt TEUR 38 handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen.

Bei den für Herrn Armin Distel zum Bilanzstichtag unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Abgrenzungen von insgesamt TEUR 38 handelt es sich um kurzfristig fällige Leistungen.

2.j. Tabellarische Übersicht Geschäftsjahre 2022 und 2021: Gewährte und geschuldete Vergütung sowie Zielerreichung in Prozent

Die Tabellen "Vorstandsvergütung, individualisiert" zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2021 "gewährte und geschuldete" Vergütung gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle liquiden Beträge oder Aktienkontingente, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum und im Vorjahr aus den einzelnen Vergütungskomponenten tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Hierbei wird unterstellt, dass aufgrund des bestehenden Vorstandsvergütungssystems nur rechtlich fällige Vergütungsbestandteile auch zur Auszahlung gelangten, diese jedoch zu einhundert Prozent.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162, Abs. 1, S. 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG.

Auch wenn der Versorgungsaufwand im engeren Sinne nicht als "gewährte und geschuldete" Vergütung zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen.

Zudem zeigen die nachfolgenden Tabellen neben der individuell gewährten Vorstandsvergütung auf, welche Zuwendungen dem Vorstand im Geschäftsjahr und im Vorjahr bei einer 100 %igen Zielerfüllung gewährt worden wären und welche individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen gegolten haben. In den folgenden Tabellen werden die Vergütungsbestandteile in ihrer Struktur und Zusammensetzung dabei transparent und übersichtlich dargestellt. Die ersten vier Spalten zeigen hierbei die dem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft im Geschäftsjahr jeweils gewährten Vergütungsbestandteile absolut und in Prozent sowie die jeweilige Zielerreichung in Prozent.

Im Folgenden werden die den Vorstandsmitgliedern "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG in ihrer jeweiligen jährlichen Zusammensetzung tabellarisch dargestellt:

-GRAFIK-

-GRAFIK-

Die Maximalvergütung in der obigen Tabelle ergibt sich dabei bei 100 % Zielerreichung ("pay on performance").

Dass die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde, ergibt sich aus den obenstehenden Tabellen (siehe auch Angabe zu § 162, Abs. 1, S. 7 AktG). Die Festvergütung und die Nebenleistungen sowie der Versorgungsaufwand sind feststehende Beträge. Die Obergrenze des Bonus wurde im Geschäftsjahr 2022 nicht erreicht.

Die einjährige, variable Vergütung bezog sich dabei im Vorjahr für alle Mitglieder des Vorstands nur auf die "qualitative" Erfolgskomponente des Bonus ("variable Vergütung 2"). Die "quantitative" Erfolgskomponente des Bonus ("variable Vergütung 1") wurde im Vorjahr aufgrund einer negativen Bemessungsgrundlage nicht realisiert (siehe zur Beschreibung der Bestandteile des Vergütungssystems auch Punkt 2.c. oben.

2.k. Angaben gemäß § 162, Abs. 1, Satz 2, Nr. 2 AktG, Vertikaler Vergütungsvergleich

Die nachfolgenden Tabellen stellen gemäß § 162, Abs. 1, Satz 2, Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der MS Industrie AG als Einzelgesellschaft und als Konzern, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer im Konzern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand diverser Konzern-Kennzahlen, u.a. Umsatzerlöse und Ergebnis je Aktie sowie Konzernjahresergebnis nach Zinsen und Steuern (EAT - Earnings After Tax) abgebildet. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Gesamthöhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses/Jahresfehlbetrages der MS Industrie AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird dabei die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162, Abs. 1, S. 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die feste Belegschaft des MS Industrie AG-Konzerns weltweit ohne Leiharbeitnehmer und Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 787 Mitarbeiter zählten.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162, Abs. 1, S. 1 AktG.

Die obigen Ausführungen gelten grundsätzlich auch für die Angaben zum "Vertikalen Vergütungsvergleich" nach § 162, Abs. 1, Satz 2, Nr. 2 AktG für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Siehe hierzu auch Punkt 3.d. unten.

Dr. Andreas Aufschnaiter, Sprecher des Vorstands

Vergleich Vorstandsvergütung im Verhältnis zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung

*) Ohne Holding, Vorstände, Leiharbeitnehmer und Azubis, inklusive Mitarbeiter im Mutterschutz etc.

Vergleich Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
(Finanzkennzahlen MS Industrie AG, unkonsolidiert nach HGB)

Vergleich Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Ertragsentwicklung des Konzerns
(Finanzkennzahlen MS Industrie-Gruppe, konsolidiert nach IFRS)

*) Nach Minderheitsanteilen

Armin Distel, Vorstand
Vergleich Vorstandsvergütung im Verhältnis zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung

*) Ohne Holding, Vorstände, Leiharbeitnehmer und Azubis, inklusive Mitarbeiter im Mutterschutz etc.

Vergleich Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
(Finanzkennzahlen MS Industrie AG, unkonsolidiert nach HGB)

Vergleich Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Ertragsentwicklung des Konzerns
(Finanzkennzahlen MS Industrie-Gruppe, konsolidiert nach IFRS)

*) Nach Minderheitsanteilen

3. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

3.a. Grundsätze

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,- pro Mitglied, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5 fache dieses Betrags.

Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats jährlich eine variable Vergütung, in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,2 % des Konzernjahresüberschusses nach Ertragssteuern der MS Industrie-Gruppe. Der Konzernjahresüberschuss nach Ertragssteuern bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, fällig. Die variable Vergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal EUR 10.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats maximal das 1,5 fache des Betrags. Sie kann nicht negativ werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen, eine aufwandbezogene Vergütung in Höhe von EUR 1,00 je im Zusammenhang mit ihrer Aufsichtsratstätigkeit gefahrenen Kilometer sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer. Darüber hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in die D&O Versicherung der Gesellschaft einbezogen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsbetrachtung und der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die derzeitige Vergütung bestätigender Beschluss möglich.

Die Maximalvergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 25.000,- pro Kalenderjahr, für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 37.500,- pro Kalenderjahr.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem und die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dieser Beschluss erfolgte zuletzt im Geschäftsjahr 2021 für das Geschäftsjahr 2020. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde mit einer Mehrheit von 88,03 % der gültigen abgegebenen Stimmen beschlossen.

3.b. Geschäftsjahr 2022

Dem Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, gehörten im Geschäftsjahr 2022 folgende Damen und Herren an:

• Karl-Heinz Dommes (Vorsitzender), Unternehmensberater, Hausen am Tann,

• Reto A. Garzetti (stellvertretender Vorsitzender), Betriebswirt, Zürich, Schweiz,

• Silke Bader, Rechtsanwältin, München.

Die gewährten und geschuldeten Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen in 2022 TEUR 55. Diese entfielen mit TEUR 23 auf Herrn Karl-Heinz Dommes, mit TEUR 16 auf Herrn Reto A. Garzetti und mit TEUR 16 auf Frau Silke Bader. In den aufgeführten Bezügen sind für die genannten Damen und Herren insgesamt variable Bezüge in Höhe von TEUR 0, bezogen auf das Vorjahr, sowie sonstige Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 2 enthalten.

Im Folgenden werden die den Aufsichtsratsmitgliedern "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile, mit Ausnahme der sonstigen Bezüge, gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG tabellarisch dargestellt:

Zum 31.12.2022 bestehen Nettoverbindlichkeiten aus Grundvergütungen in Höhe von TEUR 34:

31.12.22 Verbindlichkeit

3.c. Geschäftsjahr 2021

Dem Aufsichtsrat der MS Industrie AG, München, gehörten im Geschäftsjahr 2021 folgende Damen und Herren an:

• Karl-Heinz Dommes (Vorsitzender), Unternehmensberater, Hausen am Tann,

• Reto A. Garzetti (stellvertretender Vorsitzender), Betriebswirt, Zürich, Schweiz,

• Silke Bader, Rechtsanwältin, München.

Die gewährten und geschuldeten Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen in 2021 TEUR 56. Diese entfielen mit TEUR 23 auf Herrn Karl-Heinz Dommes, mit TEUR 16 auf Herrn Reto A. Garzetti und mit TEUR 17 auf Frau Silke Bader. In den aufgeführten Bezügen sind für die genannten Damen und Herren insgesamt variable Bezüge in Höhe von TEUR 0, bezogen auf das Vorjahr, sowie sonstige Bezüge in Höhe von insgesamt TEUR 3 enthalten.

Im Folgenden werden die den Aufsichtsratsmitgliedern "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile, mit Ausnahme der sonstigen Bezüge, gemäß § 162, Abs. 1, S. 1 AktG tabellarisch dargestellt:

3.d. Angaben gemäß § 162, Abs. 1, Satz 2, Nr. 2 AktG, Vertikaler Vergütungsvergleich

Siehe hierzu auch die allgemeinen Angaben und Beschreibungen der nachfolgenden Tabellen unter Punkt 2.k. oben.

Vergleich Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung

*) Ohne Holding, Vorstände, Leiharbeitnehmer und Azubis, inklusive Mitarbeiter im Mutterschutz etc.

Vergleich Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
(Finanzkennzahlen MS Industrie AG, unkonsolidiert nach HGB)

Vergleich Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Ertragsentwicklung des Konzerns
(Finanzkennzahlen MS Industrie-Gruppe, konsolidiert nach IFRS)

*) Nach Minderheitsanteilen

4. Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des MS Industrie-Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen, beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2022 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

München, den 24. April 2023

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MS Industrie AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MS Industrie AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 28. April 2023

Ebner Stolz GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 –

(Beschlussfassung über Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Say-on-Pay))

Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder

A. Grundsätze

Bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen:

• Förderung der Konzernstrategie

Strategisches Kernziel der Vergütung ist die Herbeiführung profitablen und nachhaltigen Wachstums der Gesellschaft. Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige, als auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Somit werden durch die variablen Vergütungsbestandteile sowohl die Umsetzung der operativen, als auch die nachhaltige Entwicklung der strategischen Unternehmensziele der Gesellschaft gefördert. Mit den variablen Vergütungsbestandteilen werden Anreize für den Vorstand gesetzt im Sinne der Unternehmensstrategie, Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter zu handeln.

• Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

• Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Dabei wird ein klarer "Pay for Performance" Ansatz verfolgt, um sicherzustellen, dass Leistungen über einem vorgegeben Zielniveau angemessen honoriert werden, während die variablen Vergütungskomponenten bei deutlichen Zielverfehlungen bis auf null reduziert werden können.

• Harmonisierung mit Aktionärsinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Ein Teil der variablen Vergütung knüpft an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Dividendenfähigkeit und den Aktienkurs des Unternehmens an.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87, 87 a AktG fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gem. § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre beginnend mit dem Jahr 2020 bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120 a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

C. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vorstandsmitglieder erhalten als Vergütung für ihre Tätigkeit ein Jahreseinkommen, das sich basierend auf einer 100-prozentigen Auszahlung – zu circa 60 % aus einer fixen Vergütung und 40 % aus einer variablen Vergütung zusammensetzt:

a. Fixe Vergütung:

Die fixe Vergütung besteht aus einem fest vereinbarten, erfolgsunabhängigen Jahresbruttogrundgehalt in Höhe von EUR 294.000,-, das in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.

b. Variable Vergütung:

Die variable Vergütung ist aufgeteilt in kurzfristige und langfristige Komponenten. Sie besteht aus einer jährlichen Tantieme, einer jährlichen qualitativen Erfolgskomponente und einer variablen Langfristkomponente.

Kurzfristige Komponente

Tantieme

Um die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhält der Vorstand eine auf die Performance des jeweiligen abgelaufenen Geschäftsjahres ausgerichtete Tantieme. Die Tantieme beträgt 2,5 % des Konzernergebnisses nach Zinsen und Steuern (EAT - Earnings After Tax). Die Tantieme entspricht circa 30 % des Jahreszieleinkommens. Die Wahl des EAT begründet sich aus der für Aktionäre und Analysten besonders relevanten Kennzahl "KGV" (Kurs-Gewinnverhältnis) bei allen börsennotierten Unternehmen.

Das EAT kann als Berechnungsgrundlage für die Tantieme mit einstimmiger Feststellung des Aufsichtsrats aufgrund von außerordentlichen und/oder einmaligen Einflüssen und/oder wesentlichen Veränderungen im Vergleich zum Vorjahr entsprechend erhöht oder vermindert werden. Die Tantieme kann in keinem Fall negativ werden. Die Tantieme ist 4 Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat auszuzahlen.

Qualitative Erfolgskomponente

Neben der finanziellen Zielerreichung soll auch die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands honoriert werden. Die Kriterien zur Beurteilung des Vorstands werden vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten 3 Monate des Geschäftsjahres festgelegt und können bspw. folgende Kriterien umfassen:

• individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds (bspw. Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele oder die Realisierung von Schlüsselprojekten)

• Nachhaltigkeits-/ESG-Aspekte (bspw. aus den Bereichen Umwelt, Compliance, Mitarbeiterbelange, Unternehmenskultur) Aus dem Bereich Umwelt wird bspw. die Verbesserung der Energieeffizienz als Kriterium aufgenommen. Der Energiebedarf des Geschäftsfelds "Powertrain Technology Group" soll immer mehr aus erneuerbaren Energien erfolgen. Zu diesem Zweck wird die im Jahr 2021 installierte Photovoltaikanlage am Standort Trossingen/Schura sukzessive erweitert. Zum jetzigen Zeitpunkt können bereits ca. 20 % des jährlichen Strombedarfs von der Gesellschaft selbst abgedeckt werden.

Die jährliche qualitative Erfolgskomponente beträgt EUR 50.000,- und kann um +/- 50 % (auch unter Berücksichtigung der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft) variieren. Falls der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres endet, wird die qualitative Erfolgskomponente ggf. zeitanteilig gewährt.

Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen (vor allem strategische Zielsetzungen) sowie in welchem Zusammenhang individuelle Ziele maßgebend sind.

Die finale Feststellung der qualitativen Erfolgskomponente erfolgt durch den Aufsichtsrat innerhalb von 4 Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und wird anschließend ausbezahlt.

Langfristige Komponente

Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, soll der Vorstand entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex auch durch eine langfristige Komponente incentiviert sein. Dies ist einmal durch die wesentliche Beteiligung des Vorstands am Aktienkapital der Gesellschaft gewährleistet (die Vorstandsmitglieder halten unmittelbar ca. 8,5 % des Aktienkapitals der MS Industrie AG).

Darüber hinaus wird als ergänzende variable Langfristkomponente der Vergütung ein einmaliger pauschaler Betrag von EUR 50.000,- festgelegt, welcher nach Ablauf von 4 Geschäftsjahren zur Auszahlung kommt, sofern der durchschnittliche Aktienkurs der Gesellschaft (definiert als 38-Tage Durchschnitt der börsentäglichen Schlusskurse) mindestens 50 % über dem Durchschnittskurs zum 01.01.2023 liegt.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Verstößt der Vorstand vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlten variablen Vergütungsbestandteile, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt wurden, teilweise oder vollständig auf null reduzieren. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den vorgenannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag der variablen Vergütungsbestandteile, welcher für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt wurden, nach seinem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern.

c. Vertragliche Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertragliche Nebenleistungen. Diese umfassen:

• einen steuerpflichtigen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Rentenversicherung in Höhe des Arbeitgeberanteils, wie wenn eine gesetzliche Kranken- bzw. gesetzliche Rentenversicherungspflicht bestehen würde

• die Bereitstellung eines Dienstwagens der oberen Mittelklasse zur dienstlichen und privaten Nutzung

• die Erstattung von Reisekosten

• Aufwendungen für Fortbildungsveranstaltungen oder Seminare bis zu EUR 5.000,- pro Jahr; darüber hinausgehende Aufwendungen werden in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat erstattet

• eine Unfallversicherung mit weltweitem Versicherungsschutz für berufs- und freizeitbedingte Unfälle

• eine D & O Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG

• Zahlungen in freiwillige Direktversicherungen oder Pensionskassen im Wege der Gehaltsumwandlung sowie Zahlungen von Beiträgen einer Rückdeckungsversicherung in eine Versorgungskasse im Rahmen der privaten Altersvorsorge.

D. Angemessenheitsvergleich

Für den sogenannten "Peer-Group-Vergleich" (horizontale Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung zu anderen Unternehmen) hat der Aufsichtsrat 11 Vergleichsunternehmen aus dem Bereich der börsennotierten Beteiligungsgesellschaften bzw. mittelständischen Industrieholdings herangezogen, die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der MS Industrie AG sinnvoll zu vergleichen sind.

Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der MS Gruppe (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen. Als oberer Führungskreis wurde die Geschäftsführerebene der zum Konzern gehörenden Beteiligungen festgelegt.

E. Höchstgrenzen der Vergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf null absinken.

Der Aufsichtsrat setzt nach § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit den Empfehlungen des DCGK eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand fest (nachfolgend "Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 675.000,-. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 –

(Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder)

Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder

a. Fixe Vergütung:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,- pro Mitglied, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5 fache dieses Betrags. Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.

b. Variable Vergütung:

Ergebnisbeteiligung

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Da die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats trotzdem einen wesentlichen Beitrag zur positiven Entwicklung der Gesellschaft darstellt, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine variable Vergütung in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,5 % des Konzernjahresüberschusses nach Ertragssteuern der MS Industrie Gruppe. Der Konzernjahresüberschuss nach Ertragssteuern bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die variable Vergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal EUR 10.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats maximal das 1,5 fache des Betrags.

Rückforderung Ergebnisbeteiligung

Verstößt der Aufsichtsrat vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht oder Verantwortlichkeit gem. §§ 116, 93 AktG oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, kann die Gesellschaft die noch nicht ausbezahlten variablen Vergütungsbestandteile, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt wurden, teilweise oder vollständig auf null reduzieren. Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter den vorgenannten Voraussetzungen auch den Bruttobetrag der variablen Vergütungsbestandteile, welcher für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, bereits ausbezahlt wurden, nach ihrem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern.

c. Fälligkeit und zeitanteilige Auszahlung

Die fixe Vergütung wird zweimal jährlich, nach Ablauf des Halbjahres und des vollen Geschäftsjahres, zur Zahlung fällig.

Die variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung nach den vorgenannten Absätzen.

d. Vertragliche Nebenleistungen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen, eine aufwandbezogene Vergütung in Höhe von EUR 1,00 je im Zusammenhang mit ihrer Aufsichtsratstätigkeit gefahrenen Kilometer sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer. Darüber hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in die D & O Versicherung der Gesellschaft einbezogen. Von einem Selbstbehalt wird aufgrund der Höhe der Vergütung abgesehen.

F. Höchstgrenzen der Vergütung

Die Maximalvergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 30.000,- pro Kalenderjahr, für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 45.000,- pro Kalenderjahr.

G. Angemessenheitsvergleich

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsbetrachtung und der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die derzeitige Vergütung bestätigender Beschluss möglich.

III.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 13. Juni 2023, (Record Date) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 27. Juni 2023, zugehen:

MS Industrie AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 / 88 96 906 33

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b BGB, es sei denn, sie sind an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution gerichtet.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution verlangen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, wenn sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sich mit diesem/dieser über die Form der Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten gelten könnten.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufs kann auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

MS Industrie AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

D-81241 München

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: ms-industrie@better-orange.de

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Der Widerruf kann auch durch persönlichen Zugang des Berechtigten zur Versammlung erfolgen.

Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 3. Juli 2023, 24:00 Uhr, erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 3. Juni 2023, 24:00 Uhr, schriftlich zugegangen ist. Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu senden:

MS Industrie AG

Der Vorstand

Brienner Str. 7

80333 München

Die Antragsteller haben gemäß § 121 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Firstberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 19. Juni 2023, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat:

MS Industrie AG

Brienner Str. 7

80333 München

Telefax: +49 (0)89 20 500 999

E-Mail: info@ms-industrie.ag

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass dieser während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 30.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 30.789 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ms-industrie.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Informationen zum Datenschutz

Die MS Industrie AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) von Aktionären und ggf. deren Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die MS Industrie AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der MS Industrie AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der MS Industrie nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der MS Industrie AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der MS Industrie AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@ms-industrie.ag

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

MS Industrie AG

Brienner Str. 7

80333 München

Telefax: +49 (0)89 20 500 999

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

München, im Mai 2023

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	MS Industrie AG Brienner Straße 7 80333 München Deutschland
Ansprechpartner:	MS Industrie AG
E-Mail:	info@ms-industrie.ag
Website:	www.ms-industrie.de/investor-relations/
ISIN(s):	DE0005855183 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate