CropEnergies AG: Einladung und Tagesordnung zur ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Mannheim (pta042/30.05.2023/18:35 UTC+2)

CropEnergies AG, Mannheim

WKN A0LAUP
ISIN DE 000A0LAUP1

Einladung und Tagesordnung zur ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

am Dienstag, 11. Juli 2023, 10:00 Uhr (MESZ)

Wir laden unsere Aktionäre¹ zu der am Dienstag, 11. Juli 2023, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten elektronischen Aktionärsportal der CropEnergies AG, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

nach Maßgabe der Erläuterungen in Abschnitt IV Ziffer 2 dieser Einladung zugänglich ist, übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.

¹ Im Interesse einer leichteren Lesbarkeit differenzieren wir nicht geschlechtsspezifisch. Die gewählte Form steht immer stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2022/23, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2022/23, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2022/23

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 22. Mai 2023 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss (Einzelabschluss) der CropEnergies AG für das Geschäftsjahr 2022/23 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 59.789.625,67 € wie folgt zu verwenden:

Im vorstehenden Vorschlag zur Gewinnverwendung ist die Gesamtzahl der Aktien von 87.250.000 Stück um von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien im Umfang von 38.701 Stück gekürzt. Somit sind 87.211.299 Stück dividendenberechtigte Aktien vorhanden.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2022/23 dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von 0,60 € pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 14. Juli 2023.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/23

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022/23 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022/23 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU Abschlussprüferverordnung) und gemäß § 107 Abs. 4 Satz 1 i. V. m. § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023/24 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024/25 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

TOP 6
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23

Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Er wurde von dem Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 S. 1 und S. 2 AktG geprüft; über das Ergebnis der Prüfung wurde der Vermerk gemäß § 162 Abs. 3 S. 3 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt III. Ziffer 1 dieser Einladung enthalten und unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Corporate Governance/Vergütungssysteme)

einsehbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung billigt den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23.

TOP 7
Vorlage und Beschlussfassung über die Billigung des fortentwickelten Vergütungssystems für den Vorstand

§ 120a Abs. 1 S. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben in § 87a Abs. 1 i. V. m. § 87 AktG hat der Aufsichtsrat am 24. Februar 2023 mit Wirkung zum 1. März 2023 das in Abschnitt III Ziffer 2 dieser Einladung beschriebene fortentwickelte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG beschlossen, welches an die Stelle des von der Hauptversammlung am 13. Juli 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems tritt. Eine Übersicht über die wesentlichen inhaltlichen Änderungen des von der Hauptversammlung am 13. Juli 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems durch das vom Aufsichtsrat am 24. Februar 2023 beschlossene fortentwickelte Vorstandsvergütungssystem ist der Beschreibung des fortentwickelten Vergütungssystems in Abschnitt III Ziffer 2 als weitere Anlage zu TOP 7 beigefügt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat am 24. Februar 2023 beschlossene fortentwickelte Vergütungssystem für den Vorstand der CropEnergies AG.

TOP 8
Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15 Abs. 6 in die Satzung (virtuelle Hauptversammlung)

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) hat den deutschen Aktiengesellschaften die gleichwertig neben der reinen Präsenzhauptversammlung und der hybriden Hauptversammlung nach § 118 AktG stehende Option eröffnet, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung, § 118a AktG). Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 5 AktG ist eine solche Regelung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister zulässig.

In die Satzung der CropEnergies AG soll eine Ermächtigung an den Vorstand aufgenommen werden, vorzusehen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. Denn der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung in den zurückliegenden drei Jahren, in denen die jeweilige Hauptversammlung auf Basis der COVID-19-Notfallgesetzgebung ebenfalls virtuell durchgeführt wurde, grundsätzlich bewährt hat. Durch die zwingenden Regelungen in § 118a AktG wurden die Rechte der Aktionäre im Vergleich zu den nach der COVID19-Notfallgesetzgebung durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen deutlich erweitert. Sie entsprechen nunmehr weitestgehend den Rechten, die den Aktionären in der Präsenzversammlung zustehen. So ist dafür Sorge zu tragen, dass während der virtuellen Hauptversammlung ein direkter Austausch zwischen den Aktionären und der Verwaltung im Wege der Videokommunikation stattfinden kann. Zudem ist den Aktionären während der virtuellen Hauptversammlung ein Antrags- und Wahlvorschlagsrecht, ein Rederecht und ein Auskunftsrecht einzuräumen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung auf lediglich drei Jahre zu befristen, also die gesetzlich vorgeschriebene Höchstfrist nicht auszuschöpfen, um den Aktionären nach Ablauf des verkürzten Ermächtigungszeitraums Gelegenheit zu geben, unter Berücksichtigung der bis dahin gewonnenen Erfahrungen mit der virtuellen Hauptversammlung nach § 118 a AktG über die Fortführung der Ermächtigung zu entscheiden. Ungeachtet dessen wird der Vorstand für jede künftige Hauptversammlung unter Berücksichtigung der konkreten Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu entscheiden haben, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird. Dabei werden unter anderem die konkreten Formate der Hauptversammlungen und die jeweiligen Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung, die angemessene Wahrung der Aktionärsrechte und der weiteren Interessen der Aktionäre, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten sowie Wirtschaftlichkeits- und Nachhaltigkeitsaspekte zu berücksichtigen sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 folgenden Inhalts ergänzt:

TOP 9
Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15 Abs. 7 in die Satzung
(Teilnahme der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung)

Nach § 118 Abs. 3 S. 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Da die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Aufsichtsratsvorsitzenden, der regelmäßig als Versammlungsleiter agiert, in der Hauptversammlung keine aktive Rolle spielen und eine Interaktion zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und den Aktionären einerseits auch im Rahmen einer physischen Hauptversammlung in aller Regel nicht stattfindet und andererseits auch bei virtueller Teilnahme möglich ist, sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Auffassung, dass Aufsichtsratsmitglieder jedenfalls dann von der Teilnahme am Ort der Hauptversammlung entbunden werden können, wenn sie aus wichtigem Grund an der Teilnahme vor Ort gehindert sind oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird und zudem eine diesbezügliche Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 15 der Satzung wird um einen neuen Absatz 7 folgenden Inhalts ergänzt:

Ein Vergleich der Satzung, die die zu TOP 8 und zu TOP 9 vorgesehenen Änderungen und Ergänzungen enthält, mit der aktuellen, zuletzt am 12. Juli 2022 geänderten Satzung ist auf der Website der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

einsehbar.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats von der CropEnergies AG im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte oder geschuldete Vergütung sowie die geldwerten Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

Der Bericht entspricht den Anforderungen von § 162 AktG.

Der erstmals nach den neuen aktienrechtlichen Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 wurde mit 92,75 % Ja-Stimmen von der Hauptversammlung am 12. Juli 2022 gebilligt.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Geltende Vergütungssysteme

Derzeit bestehen bei der CropEnergies AG zwei Vergütungssysteme, die für die Mitglieder des Vorstands der CropEnergies AG relevant sind.

Für das Vorstandsmitglied Jürgen Böttcher, der vor dem 1. März 2021 in den Vorstand eingetreten ist und nicht für das neue Vergütungssystem optiert hat, ist das bisher für ihn einschlägige Vergütungssystem der CropEnergies AG unverändert anwendbar.

Für die Vorstandsmitglieder Dr. Stephan Meeder und Dr. Fritz Georg von Graevenitz ist das Vergütungssystem relevant, das der ordentlichen Hauptversammlung der CropEnergies AG am 13. Juli 2021 unter Top 6 zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 98,01 % gebilligt wurde.

Bisheriges Vorstandsvergütungssystem der CropEnergies AG

Für die laufende Bestellungsperiode von Vorstandsmitgliedern, die vor dem 1. März 2021 in den Vorstand eingetreten sind, bleibt das für diese Vorstandsmitglieder angewandte Vergütungssystem bis zum Ablauf der jeweiligen Bestellung anwendbar, es sei denn, sie hätten für einen Wechsel in ein neues, vom Aufsichtsrat beschlossenes Vorstandsvergütungssystem optiert.

Der Wechsel in das jeweils aktuelle Vorstandsvergütungssystem ist obligatorisch, wenn die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder verlängert werden. Dies betrifft Jürgen Böttcher im Rahmen seiner Vertragsverlängerung zum 01. Mai 2023.

Das bisherige Vergütungssystem des Vorstands der CropEnergies AG beinhaltet ein festes Jahresgehalt, eine variable Vergütung, eine betriebliche Altersversorgung sowie Sachbezüge.

Aktienbasierte Vergütungsbestandteile und vergleichbare langfristige Vergütungskomponenten sind nicht vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wird durch das Plenum des Aufsichtsrats – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft. Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten; variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Mehrjährigkeit wird im bisherigen Vergütungssystem der CropEnergies AG dadurch Rechnung getragen, dass die variable Vergütung neben der Erreichung vereinbarter Ziele auf dem durchschnittlichen operativen Ergebnis der CropEnergies-Gruppe der vergangenen drei Geschäftsjahre basiert; diese Regelung ist für Jürgen Böttcher anwendbar und wird in der Darstellung der gewährten oder geschuldeten Vergütung als mehrjährige variable Vergütung angegeben.

Vergütungselemente im Detail

Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt in Form einer Barvergütung, die sich nach dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds bemisst und in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds Jürgen Böttcher besteht aus einem von der persönlichen Leistung abhängigen Performance Bonus. Dieser beträgt maximal 30 % des Brutto-Jahresfestgehalts für das Geschäftsjahr, für das die Beurteilung der Leistung erfolgt ist. Die Feststellung der persönlichen Leistung erfolgt durch den Aufsichtsrat binnen zwei Kalendermonaten nach Ende des Geschäftsjahres für das jeweils vorausgegangene Geschäftsjahr. Herr Böttcher erhält ferner eine Beteiligung in Höhe von 1,22 ‰ am durchschnittlichen operativen Ergebnis (IFRS) der CropEnergies Gruppe der jeweils vorangegangenen drei Geschäftsjahre, gedeckelt auf maximal 50 % des Brutto-Festgehalts, das Herr Böttcher im vorangegangenen Geschäftsjahr tatsächlich erhalten hat. Abweichend hiervon wurden für die Beteiligung am Ergebnis der Geschäftsjahre 2020/21 nur das operative Ergebnis des Geschäftsjahres 2020/21 und für die Beteiligung am Ergebnis des Geschäftsjahres 2021/22 nur das durchschnittliche operative Ergebnis der Geschäftsjahre 2020/21 und 2021/22 zugrunde gelegt.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die folgenden Sachbezüge und Nebenleistungen:

Betriebliche Altersversorgung

Die betriebliche Altersversorgung von Jürgen Böttcher besteht in einer leistungsorientierten Zusage gemäß der jeweils gültigen Betriebsvereinbarung "SÜD-ZUCKER Versorgungsordnung (SVO)". Die Pensionshöhe errechnet sich aus einem Prozentsatz der vertraglich festgelegten Bemessungsgrundlage. Ferner besteht mit Herrn Böttcher ein Ruhegehaltsvertrag, wonach Herr Böttcher bei Beendigung des Anstellungsvertrags nach Vollendung des 60. Lebensjahres oder im Fall der Dienstunfähigkeit ein Ruhegehalt in Höhe von mindestens 17,5 % des monatlichen Brutto-Festgehalts erhält. Das Ruhegehalt erhöht sich für jedes volle Beschäftigungsjahr nach dem vollendeten 40. Lebensjahr um je 0,5 % des zuletzt bezogenen Brutto-Festgehalts und beträgt maximal 25 % desselben. Auf sämtliche Zahlungen nach dem Ruhegehaltsvertrag sind Versorgungsleistungen, die Herr Böttcher unter der vorgenannten Betriebsvereinbarung erhält, zur Hälfte anzurechnen.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit von Jürgen Böttcher bestehen keine Leistungszusagen.

Vorstandsvergütungssystem 2021 der CropEnergies AG

Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug

Das im Jahr 2021 eingeführte Vergütungssystem für den Vorstand der CropEnergies AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten. Gleichzeitig soll es deutliche Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und eine nachhaltige Unternehmenswertsteigerung setzen. Nach diesem System hat die Vorstandsvergütung fünf Bestandteile: eine feste leistungsunabhängige, monatlich zahlbare Grundvergütung, eine einjährige, leistungsbezogene variable Vergütung und eine mehrjährige leistungsbezogene variable Vergütung die durch Übertragung von Aktien der CropEnergies AG geleistet wird; zusätzlich wird eine beitragsbasierte Altersversorgung und die üblichen geldwerten Nebenleistungen gewährt.

Die Ziele und betriebswirtschaftlichen Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung werden aus der Unternehmensplanung des Konzerns der CropEnergies AG abgeleitet. Die strategischen Ziele orientieren sich an Nachhaltigkeitsaspekten, was Anreize für eine auf die langfristige Entwicklung angelegte Unternehmensführung und nachhaltiges Engagement setzt. Hervorgehoben wird der Aspekt der Nachhaltigkeit ferner dadurch, dass die mehrjährige variable Vergütung mehr als die Hälfte der variablen Vergütungsbestandteile ausmacht; der langfristig angelegten variablen Vergütung, wird dadurch ein höherer Stellenwert als der kurzfristig angelegten beigemessen, was die Vorstände ebenfalls verpflichtet, sich für eine nachhaltige Unternehmensführung einzusetzen. Die Einführung von Malus- und Claw-back-Regelungen stärken die Position des Aufsichtsrates im Falle grober Pflichtverletzungen durch die Mitglieder des Vorstands.

Festlegung der konkreten Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 für jedes jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel- und Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder fest (§ 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG). Unter der Zielvergütung ist der Betrag zu verstehen, der neben dem Festgehalt als variabler Vergütungsbestandteil ausbezahlt (oder im Fall der mehrjährigen variablen Vergütung: durch Übertragung von Aktien geleistet) wird, wenn die gesetzten Ziele vom Vorstand zu 100 % erreicht werden. Die Maximalvergütung beschreibt dagegen die Summe aller Vergütungsbestandteile einschließlich sonstiger geldwerter Nebenleistungen und des Vorsorgeaufwands; sie wird vom Aufsichtsrat als Höchstbetrag, der für jedes Geschäftsjahr ausgezahlt werden kann, festgelegt.

Die Leitlinie für die Festlegung der Maximalvergütung ist, dass die Vorstandsmitglieder mit Blick auf ihre Aufgaben und Leistungen sowie die Lage der Gesellschaft angemessen vergütet werden und die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Festsetzung der Vergütungshöhe achtet der Aufsichtsrat ferner darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile den der kurzfristigen Vergütungsbestandteile überwiegt, damit die Vergütungsstruktur langfristige Anreize für den Vorstand setzt und so die nachhaltige Geschäftsstrategie und Entwicklung der CropEnergies AG fördert.

Hinsichtlich der Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung ist der Aufsichtsrat gehalten, die Funktion und den Verantwortungsbereich eines jeden Vorstandsmitglieds angemessen zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen darf der Aufsichtsrat daher funktionsspezifische Differenzierungen vornehmen, bei denen Parameter wie Aufgaben- und Geschäftsbereich, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und Marktüblichkeit zu berücksichtigen sind. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile rund die Hälfte der Gesamtvergütung, also der Summe aus Festgehalt, variabler Vergütung, geldwerten Nebenleistungen und Versorgungsaufwand, ausmachen und die langfristig angelegte variable Vergütung höher gewichtet wird als die kurzfristig angelegte variable Vergütung.

Die Festlegung und Anpassung der Maximalvergütungen erfolgen auf Grundlage des oben beschriebenen Vergleichs im Markt (horizontaler Vergleich) und des Vergleichs zur Vergütungsentwicklung im oberen Führungskreis sowie in der übrigen Belegschaft der Gesellschaft (vertikaler Vergleich).

Nach den durchgeführten Vergleichen hat der Aufsichtsrat die Maximalvergütung bis auf Weiteres wie folgt festgelegt: für den CEO (Sprecher des Vorstands) beträgt die Maximalvergütung 939.400,00 €, für den CTO beträgt die Maximalvergütung 745.400,00 €, für den CSO beträgt die Maximalvergütung 664.800,00 €. Die Maximalvergütungen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen und sonstigen geldwerten Leistungen für die in einem Geschäftsjahr zugesagten Vergütungen.

Jeweils rund 23 % der vorgenannten Maximalvergütungen können nur im Falle von Steigerungen des Kurswerts der Aktie der CropEnergies AG erzielt werden und führen daher nicht zu einer zusätzlichen Belastung der Liquidität der Gesellschaft.

Vergütungselemente im Detail

Die Vorstandsvergütung sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige und variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt, die sonstigen Nebenleistungen und die Versorgungszusage.

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung und einer mehrjährigen variablen Vergütung.

Um die nachhaltige und langfristig angelegte Geschäftsstrategie und Entwicklung der CropEnergies AG zu fördern und entsprechende Anreize für die Vorstandsmitglieder zu setzen, macht das Festgehalt lediglich rund 47 % bis 56 % der Direktbezüge (variable Zielvergütung inklusive Festgehalt), die einjährige variable Zielvergütung 15 % bis 23 % und die mehrjährige variable Zielvergütung 27 % bis 29 % der Direktbezüge aus.

Die variablen Vergütungselemente sollen gleichzeitig Chance wie notwendige Korrektur der Gesamtvergütung des Vorstands sein, wenn Ziele nicht erreicht werden. Werden die gesetzten Ziele nicht zu einem bestimmten, vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestgrad erreicht, entfällt die jeweilige variable Vergütung. Hat das Vorstandsmitglied wissentlich seine Pflichten verletzt, kann die variable Vergütung vom Aufsichtsrat bis auf Null herabgesetzt (Malus) oder auch zurückgefordert werden (Claw-back). Werden die Ziele deutlich übertroffen, sind die Brutto-Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung auf 130 % und der Brutto-Wert der langfristigen variablen Vergütung auf 300 % der jeweils vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvergütung, welche eine Zielerreichung von 100 % unterstellt, begrenzt. Im Geschäftsjahr 2022/23 sind keine Umstände eingetreten, die eine Anwendung der Malus- und Claw-back-Regelung erforderlich gemacht hätten.

Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt in Form einer Barvergütung, die sich nach dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds bemisst und in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die folgenden Sachbezüge und Nebenleistungen:

Im Rahmen der Maximalvergütung können dem Vorstandsmitglied übliche Zuschüsse zu Sozialversicherungsprämien und steuerbegünstigten Versicherungsprodukten gewährt werden.

Einjährige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige einjährige variable Vergütung (EVV) ergibt sich aus der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern als Ziel festgelegten EBITDA, und der Erreichung strategischer Ziele. Diese beiden Zielerreichungswerte werden mit der vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung (EVV-Zielvergütung) multipliziert. Das Ergebnis dieser Multiplikation ist der Auszahlungsbetrag der EVV.

Die Zielwerte für das EBITDA und die strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Vorschlag des Personalausschusses des Aufsichtsrats mit dem Gesamtvorstand besprochen, vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt und dem Vorstandsmitglied in Form einer Zielmitteilung übermittelt.

EBITDA als betriebswirtschaftlicher Zielwert

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Gesamtvorstand für das in diesem Geschäftsjahr zu erreichende Konzern-EBITDA einen Zielwert, einen Mindestwert und einen Maximalwert fest.

Der Zielwert für das EBITDA reflektiert eine 100 %ige Zielerreichung. Die Bandbreite von einem Mindestwert von 50 % bis zu einem Maximalwert von 130 % des EBITDA-Zielwerts bestimmt die Unter- und Obergrenze der Auszahlung der EVV.

Wird der Mindestwert für den EBITDA nicht erreicht, entfällt die EVV auch bei Erreichung der strategischen Ziele. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Auszahlung linear ermittelt.

Maßgeblich für die Bestimmung des tatsächlich erreichten EBITDA ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der CropEnergies AG. Nachträgliche Änderungen des Konzernabschlusses, die auf steuerlichen Außenprüfungen oder auf sonstigen Gründen beruhen, bleiben auf bereits getroffene Feststellungen ohne Einfluss.

Strategische Ziele

Die strategischen Ziele umfassen – neben dem Beitrag zum strategischen Wachstum (z. B. Identifikation neuer Geschäftsfelder) – insbesondere auch die Beiträge zu Umweltzielen (z. B. Maßnahmen zum Rückgang der CO2 Emissionen) und zur Personalstrategie (z. B. Diversität und Führungskultur). Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach Anhörung des Vorstands den Grad der Zielerreichung fest. Anders als beim EBITDA werden die Zielerreichungsgrade für die strategischen Ziele nicht in Prozent umgerechnet, sondern in einen Multiplikator ("Modifier") umgewandelt. Dieser liegt zwischen 0,8 und 1,2; die Zahl 1,0 reflektiert die 100 %ige Zielerreichung.

Maximale EVV

Der maximal in die Berechnung einzustellende Faktor für das EBITDA beträgt 130 %. Maximal als EVV ausbezahlt werden können daher 130 % der EVV- Zielvergütung multipliziert mit dem maximalen Zielerreichungsgrad der strategischen Ziele (1,2), d. h. 156 % der EVV-Zielvergütung (130 % x 1,2 = 156 %).

Mehrjährige variable Vergütung

Zusätzlich zum Festgehalt und zur EVV erhalten die Vorstandsmitglieder eine mehrjährige variable Vergütung ("MVV").

Leistungsbezogenes Aktienprogramm

Die MVV besteht aus einer Beteiligung an einem vom Aufsichtsrat aufgelegten leistungsbezogenen Aktienprogramm (Performance Share Plan) in Form eines Aktienpakets, das die Gesellschaft zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres (bei unterjähriger Bestellung zu Beginn des Anstellungsverhältnisses) für jedes Vorstandsmitglied erwirbt und das über einen Zeitraum von jeweils drei Jahren ("Vesting Period") bis zur Feststellung der Zielerreichung in einem Depot der Gesellschaft verwahrt wird. Nach Ablauf der Vesting Period wird vom Aufsichtsrat ermittelt, inwieweit der von ihm festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert erreicht wurde. Von der Zielerreichung ist abhängig, wie viele Aktien dem Vorstandsmitglied final zugeteilt werden. Wird der festgelegte Mindestwert der Zielerreichung nicht erreicht, entfällt die MVV.

Anfänglich zuzuteilendes Aktienpaket (Initial Grant)

Die Anzahl der zu Beginn der jeweiligen Vesting Period dem Vorstandsmitglied zuzuteilenden Aktien ("Initial Grant") bemisst sich nach der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung für die MVV ("MVV-Zielvergütung"), dividiert durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 3 Monate vor dem Ende des der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres. Bei der Zuteilung des Initial Grant wird unterstellt, dass die Zielwerte vollständig erreicht werden (100 % Zielerreichung). Die Anzahl der Aktien wird auf volle Stücke aufgerundet.

Die Aktien aus dem Initial Grant werden von der CropEnergies AG über die Börse erworben und in einem von der Gesellschaft eröffneten Aktiendepot für den Zeitraum der jeweils laufenden Vesting Period verwahrt, bis die finale Anzahl der dem Vorstandsmitglied zuzuteilenden Aktien ermittelt wurde. Das Vorstandsmitglied kann folglich über den jeweiligen Initial Grant vor Ablauf der jeweiligen Vesting Period und der Feststellung der endgültigen Zuteilung (Final Grant) nicht verfügen. Die Dividenden, die während der jeweiligen Vesting Period auf den Final Grant entfallen, werden am Ende der Vesting Period addiert und dem Final Grant in Form von weiteren Aktien gemäß dem nachstehenden Abschnitt zugeschlagen.

Tatsächlich zuzuteilendes Aktienpaket (Final Grant), ROCE

Die Anzahl der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Vesting Period zustehenden Aktien ("Final Grant") hängt davon ab, inwieweit der vom Aufsichtsrat für den Konzern der CropEnergies AG festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert für den Return on Capital Employed (ROCE) tatsächlich erreicht wurde. Der Zielwert für den ROCE im Konzern der CropEnergies AG wird vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der Vesting Period mit einem Mindest-, einem Maximal- und einem Hundert-Prozent-Wert festgelegt. Die Festlegungen beziehen sich auf den Durchschnittswert der drei Jahre der jeweiligen Vesting Period.

Der Final Grant setzt sich zusammen aus denjenigen Aktien, die entsprechend der ROCE-Zielerreichung vom Vorstandsmitglied erdient wurden, und denjenigen Aktien, die wertmäßig den Dividendenzahlungen entsprechen, die während der Vesting Period auf die erdienten Aktien entfallen. Um die Dividenden in die Berechnung des Final Grant einfließen zu lassen, werden die Dividenden in Aktien umgerechnet. Dieser Umrechnung wird derselbe Aktienkurs zugrunde gelegt, der für die Berechnung des Final Grant anhand der ROCE-Zielerreichung herangezogen wird, d. h. der ex-Dividende-Kurs am ersten Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird.

Für die Berechnung des Final Grant wird der Initial Grant mit der tatsächlichen prozentualen Zielerreichung für den ROCE nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen multipliziert.

Je nach Zielerreichung wird die Anzahl der Aktien nach dem Ende der Vesting Period erhöht oder verringert. Ist der Initial Grant zu erhöhen, kauft die CropEnergies AG weitere Aktien zur Auskehrung an das jeweilige Vorstandsmitglied an; ist der Initial Grant zu verringern, kann die CropEnergies AG über die verbleibenden Aktien frei verfügen. Der nach vorstehendem Mechanismus ermittelte Final Grant (einschließlich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen) wird dem Vorstandsmitglied sodann auf einem persönlichen Depot zur freien Verfügung übertragen; die Anzahl der zu übertragenden Aktien ist auf 150 % der Anzahl der Aktien, die dem Vorstandsmitglied als Initial Grant zugeteilt werden, zuzüglich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen, begrenzt. Für die Berechnung des Final Grant wird der Zielerreichungswert für den ROCE nur dann herangezogen, wenn er den jeweiligen Mindestwert erreicht. Bei einer Unterschreitung des Mindestwerts verfällt der Initial Grant.

Der für den Brutto-Wert des Final Grant maßgebliche Aktienkurs ist der ex- Dividende-Kurs am ersten Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird. Überschreitet der Wert des Final Grant auf Grundlage dieses Aktienkurses die Höchstgrenze von 300 % der MVV-Zielvergütung, ist die Anzahl der Aktien, die als Final Grant gewährt wird, entsprechend zu reduzieren.

Der tatsächlich erreichte ROCE kann bei bestimmten, vom Aufsichtsrat gebilligten Sondermaßnahmen (etwa Investitionen in neue Geschäftsfelder oder Akquisitionen) um deren Auswirkungen auf das operative Ergebnis und das eingesetzte Kapital (Capital Employed) bereinigt werden, wenn und soweit diese Sondermaßnahmen nicht bei der Festlegung des Zielwerts für den ROCE berücksichtigt wurden. Auf Vorschlag des Vorstands legt der Aufsichtsrat in diesem Fall zugleich mit dem Beschluss über die Sondermaßnahme fest, ob und inwiefern Auswirkungen, die die Sondermaßnahme auf den ROCE hat, bei der Ermittlung des im jeweiligen Zeitraum erwirtschafteten ROCE unberücksichtigt bleiben.

Eintritt des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres

Beim Eintritt eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres werden die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

Altersversorgung

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem vorgesehen. Die Gesellschaft wird für jedes Vorstandsmitglied bei einer Versicherungsgesellschaft, bei einem Pensionsfonds oder über eine Unterstützungskasse eine Versicherung beziehungsweise einen Versorgungsvertrag mit einem unwiderruflichen Bezugsrecht zugunsten des Vorstandsmitglieds bzw. seiner Hinterbliebenen abschließen. Hierfür wird die Gesellschaft einen jährlichen Beitrag bis zur Höhe von maximal 75.000,00 € für den CEO und einen jährlichen Betrag bis zur Höhe von maximal 50.000,00 € für sonstige Vorstandsmitglieder an die Versicherung, den Pensionsfonds oder die Unterstützungskassen leisten (beitragsorientierte Zusage). Etwaige hierauf entfallende Steuern und Sozialversicherungsbeiträge trägt das Vorstandsmitglied.

Bei Vorstandsmitgliedern, die am 1. März 2021 bereits bestellt waren, können die bisherigen Vereinbarungen über Versorgungszusagen auch dann unverändert fortgeführt werden, wenn ihr Anstellungsverhältnis im Übrigen dem neuen Vergütungssystem unterworfen wird oder zu unterwerfen ist. Die betroffenen Vorstandsmitglieder dürfen dadurch weder besser noch schlechter gestellt werden.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 der CropEnergies AG sieht keine besonderen Leistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit vor.

Die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung werden dem betreffenden Vorstandsmitglied zusammen mit dem Festgehalt bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses gezahlt, soweit die variablen Vergütungsbestandteile bis dahin verdient wurden.

Bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds vor Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums für die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung werden die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung unter Berücksichtigung der beim Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums tatsächlich erreichten Ergebnisse zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

Im Fall vorzeitigen Ausscheidens erhält das Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Direktbezüge (variable Vergütung inklusive Festgehalt), jedoch gedeckelt auf einen Betrag, der den Direktbezügen für zwei volle Geschäftsjahre entspricht. Die variablen Vergütungsbestandteile werden erst zu dem Zeitpunkt und in der Höhe erbracht, zu dem und in der sie gewährt worden wären, wenn das Dienstverhältnis fortbestanden hätte.

Die vorstehend beschriebenen Leistungen werden nicht erbracht, wenn der Dienstvertrag wirksam aus wichtigem Grund gekündigt wird oder der Dienstvertrag lediglich infolge des Ablaufs seiner Befristung ausläuft und nicht verlängert wird.

Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem 2021

Der Aufsichtsrat hat keine Abweichungen nach § 87a Abs. 2 S. 2 AktG von dem von der Hauptversammlung am 13. Juli 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystem beschlossen.

Höhe der im Geschäftsjahr 2022/23 gewährten und geschuldeten Vergütung

Festlegungen und Feststellungen zu den EVV-Zielen durch den Aufsichtsrat

Unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wurden dem Gesamtvorstand der CropEnergies AG – unbeschadet der für die vor dem 1. März 2021 bereits bestellten Vorstände bestehenden Option, ihre bislang gültigen Verträge bis zum Ablauf ihrer Bestellung fortzuführen - die aus der nachstehenden Tabelle ersichtlichen Ziele für 2021/22 und damit die die im Geschäftsjahr 2022/23 auszahlbare einjährige variable Vergütung gesetzt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022/23 hat der Aufsichtsrat ein für die EVV maßgebliches Konzern-EBITDA von 168,9 Mio. € festgestellt und den von der Erreichung der strategischen Ziele abhängigen Modifier mit 1,1 festgesetzt.

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Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23

In nachstehender Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §162 Abs.1 S. 1AktG dargestellt. Als gewährt gilt die Vergütung, sobald sie dem Vorstand tatsächlich zugeflossen ist (zahlungsorientierte Sichtweise).

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Die Angaben zum Zufluss und zu den vertraglichen Zuwendungen werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungskomponenten umfassen die erfolgsunabhängigen Festvergütungen, Nebenleistungen, beitragsbasierte Altersversorgung und die Vergütung von Tochterunternehmen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind in einjährige und mehrjährige unterteilt.

Für die einjährige variable Vergütung von Dr. Stephan Meeder und Dr. Fritz Georg von Graevenitz war bereits das Vorstandsvergütungssystem 2021 anzuwenden. Daraus ergab sich, wie dargestellt, ein Auszahlungsgrad von 130 %, mithin eine zeitanteilige EVV-Vergütung von 185.900 € für Dr. Stephan Meeder und 114.400 € für Dr. Fritz Georg von Graevenitz die im Geschäftsjahr 2022/23 ausgezahlt wurde.

Für Jürgen Böttcher (CTO) bemisst sich die mehrjährige variable Vergütung am operativen Ergebnis der CropEnergies-Gruppe für die Geschäftsjahre 2020/21 (107,0 Mio. €) und 2021/22 (127,0 Mio. €).

Daneben wurden (jeweils nach IFRS ermittelt) aufgrund von Direktzusagen der Gesellschaft an im Geschäftsjahr 2022/23 Rückstellungen und Dienstzeitaufwendungen für alle Vorstände erfasst.

Für Dr. Stephan Meeder sind dies 1,1 Mio. € Rückstellungen und 100 Tsd. € Dienstzeitaufwand, für Dr. Fritz Georg von Graevenitz 0,2 Mio. € Rückstellungen und 76 Tsd. € Dienstzeitaufwand und für Jürgen Böttcher 1,4 Mio. € Rückstellungen sowie ein Dienstzeitaufwand von 21 Tsd. €.

Angabe zu gewährten und zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteilen

Wie oben dargestellt, sieht ausschließlich das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem, das derzeit für Dr. Stephan Meeder (CEO/CFO) und Dr. Fritz Georg von Graevenitz (CSO) zur Anwendung kommt, einen aktienbasierten Vergütungsbestandteil vor.

Auf Basis einer MVV-Zielvergütung für Dr. Stephan Meeder von 140.000 € für das Geschäftsjahr 2022/23, die über einen Zeitraum von 36 Monaten ermittelt wird, sowie einer MVV-Zielvergütung von 100.000 € für 36 Monate für Dr. Fritz Georg von Graevenitz ergibt sich auf Basis eines Durchschnittskurses der CropEnergies-Aktie für den Zeitraum vom 1. Dezember 2021 bis 28. Februar 2022 von 12,125 €/Aktie ergibt sich ein Zukauf von insgesamt 19.610 Stück CropEnergies-Aktien.

Entsprechend hat die CropEnergies AG im Laufe des Geschäftsjahrs 2022/23 weitere eigene Aktien für die Vesting Periode Geschäftsjahr 2022/23 bis 2024/25 erworben.

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Einhaltung der Vergütungsobergrenzen

Das für Dr. Stephan Meeder (CEO/CFO) und für Dr. Fritz Georg von Graevenitz (CSO) einschlägige Vergütungssystem aus dem Jahre 2021 sieht eine Vergütungsobergrenze von 939.400 € für Dr. Stephan Meeder und 664.800 € für Dr. Fritz Georg von Graevenitz vor. Diese gilt für die im Geschäftsjahr 2022/23 gewährten und geschuldeten Vergütungselemente inklusive geldwerte Nebenleistungen und Versorgungszusage und wurde nicht überschritten.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat soll eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Die Höhe der Vergütungen und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, nicht möglich.

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung der Geschäftsführung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die CropEnergies AG auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 12 der Satzung der CropEnergies AG geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch gegebenenfalls für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Im Geschäftsjahr 2022/23 waren zwei Vergütungssysteme für den Aufsichtsrat gültig. Am 12. Juli 2022 wurde der ordentlichen Hauptversammlung eine Änderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat vorgelegt und mit einer Mehrheit von 90,68 % gebilligt. Die konstitutive Eintragung der Satzungsänderung ins Handelsregister erfolgte am 28. Juli 2022. Bis dahin galt das alte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, welches der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juli 2021 zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 89,92 % gebilligt worden war.

Vergütungssysteme für den Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine Grundvergütung. Diese Grundvergütung besteht aus einer festen, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbaren Vergütung von 30.000,00 € (20.000 € im alten System) sowie einer variablen Vergütung von 1.000,00 € für je angefangene 0,01 € ausgeschüttete Dividende auf die Stückaktie, die 0,20 € übersteigt. Bei der Berechnung der Vergütung werden steuerlich begründete Sonderdividenden nicht berücksichtigt.

Der Vorsitzende erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Sollte aufgrund der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ein Präsidium gewählt werden, so erhalten Mitglieder des Präsidiums, die dem Aufsichtsrat nicht als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender angehören, ebenfalls das Anderthalbfache dieser Vergütungen. Die Vergütung erhöht sich um 50 % (25 % im alten System) je Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats; für den Vorsitz im Prüfungsausschuss beträgt der Erhöhungssatz 75 % (50 % im alten System). Für die anderen Ausschüsse des Aufsichtsrats erhöht sich die Vergütung um 25 % für jede Mitgliedschaft; für den Vorsitz in einem Ausschuss beträgt der Erhöhungssatz 50 %. Dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Ausgenommen von dieser Vergütungsregelung ist die Mitgliedschaft im Präsidium.

Prof. Dr. Markwart Kunz ist zum 12. Juli 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Seine Nachfolge als Aufsichtsratsvorsitzender hat Dr. Thomas Kirchberg übernommen. Zum gleichen Zeitpunkt schieden Franz-Josef Möllenberg und Norbert Schindler aus, während Helmut Friedl, Dr. Stefan Streng und Dr. Susanna Zapreva als Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind.

Die Festvergütung und die mögliche variable Vergütung in Abhängigkeit von der durch die Hauptversammlung noch zu beschließenden Dividendenhöhe bei der CropEnergies AG werden jeweils im Folgejahr ausgezahlt.

Die Darstellung der folgenden Tabelle folgt analog zur Darstellung der Vorstandsvergütung nunmehr dem Konzept der zahlungsorientierten Sichtweise; die Vorjahreswerte wurden entsprechend angepasst.

Konzernvergütung des Aufsichtsrats

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Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung in Relation zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung sowie die jährliche Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, Vorstände und Aufsichtsräte.

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats erfolgt die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG. Bei der Darstellung wird die Übergangsregelung nach § 26j Abs. 2 S. 2 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz in Anspruch genommen.

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Mannheim, den 22. Mai 2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die CropEnergies AG, Mannheim

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der CropEnergies AG, Mannheim, für das Geschäftsjahr vom 1. März 2022 bis zum 28. Februar 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 22. Mai 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Beschreibung des fortentwickelten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Einführung

Der Aufsichtsrat der CropEnergies AG hat am 20. Februar 2023 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 13. Juli 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem ("Vorstandsvergütungssystem 2021") anzupassen und das nach Vornahme dieser Anpassungen fortentwickelte Vorstandsvergütungssystem ("Vorstandsvergütungssystem 2023"), welches auch wesentliche Änderungen im Sinne des § 120a Abs. 1 S. 1 AktG enthält, der Hauptversammlung am 11. Juli 2023 zur Billigung vorzulegen. Das Vorstandsvergütungssystem 2023 beruht auf den Empfehlungen des vom Aufsichtsrat gebildeten Personalausschusses ("Personalausschuss") und vorausgegangenen Beratungen im Personalausschuss und mit dem Vorstand der CropEnergies AG. Es berücksichtigt die praktischen Erfahrungen aus der Anwendung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und bezweckt neben der Verringerung der Komplexität und vereinzelten Klarstellungen die Stärkung von Anreiz- und Nachhaltigkeitsaspekten.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der CropEnergies AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten. Gleichzeitig soll es wirksame Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und eine langfristig orientierte Unternehmenswertsteigerung setzen. Die Vorstandsvergütung hat folgende Bestandteile: eine feste erfolgsunabhängige, monatlich zahlbare Grundvergütung, eine einjährige erfolgsbezogene variable Vergütung und eine mehrjährige erfolgsbezogene variable Vergütung; zusätzlich werden die üblichen geldwerten Nebenleistungen und ein Beitrag zur Altersvorsorge gewährt. Die Ziele und betriebswirtschaftlichen Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung werden überwiegend aus der Unternehmensplanung des Konzerns der CropEnergies AG abgeleitet. Die strategischen Ziele sollen verstärkt Anreize für eine auf die langfristige Entwicklung der Performance des Konzerns angelegte Unternehmensführung und ein nachhaltiges Engagement für stetige Verbesserungen im nichtfinanziellen Bereich schaffen. Hervorgehoben wird der Aspekt der Nachhaltigkeit ferner dadurch, dass die mehrjährige variable Vergütung mehr als die Hälfte der variablen Vergütungsbestandteile ausmacht; der langfristig angelegten variablen Vergütung wird dadurch ein höherer Stellenwert als der kurzfristig angelegten beigemessen, was die Vorstände ebenfalls verpflichtet und veranlassen soll, sich für eine langfristig orientierte und nachhaltige Unternehmensführung einzusetzen. Die Malus- und Claw-Back-Regelungen stärken die Position des Aufsichtsrats im Falle grober Pflichtverletzungen durch die Mitglieder des Vorstands.

Der Aufsichtsrat setzt das Vorstandsvergütungssystem im Einklang mit den Vorgaben der §§ 87a, 87 Abs. 1 AktG fest. Unterstützt wird er dabei durch den Personalausschuss, der dem Aufsichtsrat Vorschläge insbesondere zu den von den Vorständen zu erreichenden Zielen und Zielwerten unterbreitet und die Vorbereitungen für die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat trifft.

Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das Vergütungssystem zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Personalausschuss empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen, wenn er dies als notwendig oder empfehlenswert erachtet. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG das Vergütungssystem erneut zur Billigung vor.

Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden die Verantwortung und die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und dessen persönliche Leistung, die Gesamtleistung des Vorstands, die wirtschaftliche Lage sowie die kurz- und langfristige Performance des Konzerns sowohl im finanziellen als auch im nichtfinanziellen Bereich und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Für den Marktvergleich werden zu Orientierungszwecken die Vergütungsdaten relevanter Unternehmen aus dem SDAX unter Berücksichtigung der Tatsache, dass die CropEnergies AG Teil des Konzerns der Südzucker AG ist, herangezogen. Maßgeblich für die Auswahl der Vergleichsunternehmen sind insbesondere deren Platzierung an der Börse (Börsensegment), ihre Branche und ihre Größe. Zusätzlich folgt der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG anders ausgewiesen. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Zur Vermeidung von Interessenkonflikten sind die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Personalausschusses und aller sonstigen Ausschüsse verpflichtet, jeden Interessenkonflikt dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Im Falle eines Interessenkonflikts nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss und in den jeweiligen sonstigen Ausschüssen teil. Sollten die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend sein, führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Das Vorstandsvergütungssystem 2023 gilt für alle Vorstandsmitglieder der CropEnergies AG, die ab dem 1. März 2023 bei der Gesellschaft bestellt werden. Es ist vorgesehen, dass die amtierenden Vorstandsmitglieder in das Vorstandsvergütungssystem 2023 wechseln. Der Wechsel in das aktuell gültige Vergütungssystem ist obligatorisch, wenn die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder verlängert werden.

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem die individuelle Höhe der Vergütungsbestandteile und die Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder fest (§ 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG). Die erstmalige Festlegung und etwaige Änderungen erfolgen grundsätzlich vor dem Beginn des jeweils bevorstehenden Geschäftsjahres. Unter der Zielvergütung ist der Betrag zu verstehen, der für die jeweilige Erdienungsperiode neben dem Festgehalt als variabler Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird, wenn die gesetzten Ziele vom Vorstand zu 100% erreicht werden ("Zielvergütung"). Die Maximalvergütung beschreibt dagegen den maximal zulässigen Gesamtwert aller Vergütungsbestandteile einschließlich sonstiger geldwerter Nebenleistungen und des Vorsorgeaufwands ("Maximalvergütung"); sie wird vom Aufsichtsrat als Höchstbetrag, der für jedes Geschäftsjahr ausgezahlt werden kann, festgelegt.

Die Leitlinie für die Festlegung der Gesamtvergütung ist, dass die Vorstandsmitglieder mit Blick auf ihre Aufgaben und Leistungen sowie die Lage der Gesellschaft angemessen vergütet werden und die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Hinsichtlich der Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung ist der Aufsichtsrat gehalten, die Funktion und den Verantwortungsbereich eines jeden Vorstandsmitglieds angemessen zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen darf der Aufsichtsrat daher funktionsspezifische Differenzierungen vornehmen, bei denen Parameter wie Aufgaben- und Geschäftsbereich, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und Marktüblichkeit zu berücksichtigen sind.

Unter Berücksichtigung der vorstehend dargestellten Verfahren und Maßstäbe hat der Aufsichtsrat die Maximalvergütungen für das Geschäftsjahr 2023/2024 wie folgt festgelegt: für den CEO (Sprecher des Vorstands) beträgt die Maximalvergütung brutto 820.000 €, und für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung brutto 630.000 €. Der Aufsichtsrat kann die jeweilige Maximalvergütung vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres um bis zu 10 % der für das jeweils vorausgegangene Geschäftsjahr gültigen Beträge erhöhen. Im Übrigen wird auf die Übergangsregelungen in Abschnitt VI verwiesen.

Die Vorstandsvergütung besteht aus festen erfolgsunabhängigen und aus variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt, die sonstigen Nebenleistungen und den Beitrag zur Altersvorsorge.

Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung und einer mehrjährigen variablen Vergütung.

Um die nachhaltige und langfristig angelegte Geschäftsstrategie und Entwicklung der CropEnergies AG zu fördern und entsprechende Anreize für die Vorstandsmitglieder zu setzen, aber auch um die Planbarkeit der jährlichen Bezüge für das einzelne Vorstandsmitglied zu gewährleisten, machen das Festgehalt 50 % der Ziel-Direktbezüge, die einjährige variable Zielvergütung 22,5 % der Ziel-Direktbezüge und die mehrjährige variable Zielvergütung 27,5 % der Ziel-Direktbezüge aus; "Ziel-Direktbezüge" versteht sich als die Summe aus dem Festgehalt, der einjährigen variablen Zielvergütung und der mehrjährigen variablen Zielvergütung für jedes Geschäftsjahr.

Die variablen Vergütungselemente sollen gleichzeitig Chance wie notwendige Korrektur der Gesamtvergütung des Vorstands sein, wenn Ziele übertroffen oder nicht erreicht werden. Werden die gesetzten Ziele nicht zu einem bestimmten, vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestgrad erreicht, entfällt der von der Zielerreichung abhängige Anteil an der variablen Vergütung. Hat das Vorstandsmitglied wissentlich seine Pflichten verletzt, kann die variable Vergütung vom Aufsichtsrat bis auf Null herabgesetzt (Malus) oder auch zurückgefordert werden (Claw-back). Werden die Ziele deutlich übertroffen, ist die Brutto-Auszahlung der kurzfristigen und – vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers – der langfristigen variablen Vergütung auf 175 % der Zielvergütung, welche eine Zielerreichung von 100 % unterstellt, begrenzt. Die Zielgrößen, von deren Erreichung die Mindestauszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile abhängig ist, und die Zielgrößen, die vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers zur maximalen Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütung führen, werden vom Aufsichtsrat gesondert festgelegt.

Im Rahmen der Maximalvergütung können dem Vorstandsmitglied marktübliche Zuschüsse zu Sozialversicherungsprämien und steuerbegünstigten Versicherungsprodukten gewährt werden.

Die erfolgsabhängige einjährige variable Vergütung ("EVV") ergibt sich aus dem Grad der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern der CropEnergies AG als Ziel festgelegten EBITDA (vgl. Glossar am Ende dieser Beschreibung). Die Erdienungsperiode für die EVV beträgt ein Jahr ("EVV-Erdienungsperiode"). Die Zielvergütung für die EVV beläuft sich auf 45 % des zu Beginn der jeweiligen EVV-Erdienungsperiode maßgeblichen Festgehalts ("EVV-Zielvergütung"). Der vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichungsgrad wird mit der für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen EVV-Zielvergütung multipliziert. Das Ergebnis dieser Multiplikation ist der Brutto-Auszahlungsbetrag der EVV.

Nach der Billigung des Budgets für das jeweilige Geschäftsjahr, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres, legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses, der seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, nach billigem Ermessen für das in diesem Geschäftsjahr zu erreichende Konzern-EBITDA einen Zielwert, einen Mindestwert, von dessen Erreichung die Gewährung des Mindestbetrags von 50 % der EVV-Zielvergütung abhängig ist, und einen Höchstwert, dessen Erreichung oder Überschreitung zur Auszahlung von 175 % der EVV-Zielvergütung führt, fest. Die Zielwerte werden den Vorstandsmitgliedern in Form einer Zielmitteilung übermittelt.

Wird der Mindestwert für das EBITDA nicht erreicht, entfällt die EVV. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Höchstwert wird die Auszahlung linear ermittelt.

Maßgeblich für die Bestimmung des tatsächlich erreichten EBITDA ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der CropEnergies AG. Nachträgliche Änderungen des Konzernabschlusses, die auf steuerlichen Außenprüfungen oder auf sonstigen Gründen beruhen, bleiben auf bereits getroffene Feststellungen ohne Einfluss.

Der maximal in die Berechnung einzustellende Faktor für das EBITDA beträgt 175 %. Maximal als EVV ausbezahlt werden können daher 175% der EVV-Zielvergütung.

Die Höhe der EVV wird vom Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung, die auf die jeweils betroffene einjährige Erdienungsperiode folgt, auf Vorschlag des Personalausschusses, der seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, festgestellt. Die Auszahlung der vom Aufsichtsrat festgestellten EVV erfolgt am letzten Werktag des Monats, in dem die Bilanzsitzung stattgefunden hat.

Das für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelte EBITDA ist kaufmännisch auf volle 100.000,00 €, und die daraus abzuleitenden Auszahlungsbeträge der EVV sind kaufmännisch auf volle Euro-Beträge auf- oder abzurunden.

Berechnungsbeispiele zur Ermittlung der EVV sind diesem Vorstandsvergütungssystem 2023 als Anlage 1 beigefügt.

Zusätzlich zum Festgehalt und zur EVV erhalten die Vorstandsmitglieder eine mehrjährige variable Vergütung ("MVV"). Die Erdienungsperiode für die MVV beträgt drei Jahre ("MVV-Erdienungsperiode"). Die Zielvergütung für die MVV beläuft sich auf 55 % des zu Beginn der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode maßgeblichen Festgehalts ("MVV-Zielvergütung"). Die Höhe der MVV ergibt sich zu 70 % aus dem Grad der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern der CropEnergies AG als Ziel festgelegten, während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode durchschnittlich zu erwirtschaftenden ROCE (vgl. Glossar am Ende dieser Beschreibung), zu 30 % aus der durchschnittlichen Höhe der während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode ausgeschütteten Dividenden auf die Stammaktien der CropEnergies AG und aus dem Grad der Erreichung strategischer Ziele, der durch Anwendung eines zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Modifiers berücksichtigt wird. Zur Ermittlung des ROCE-abhängigen Anteils der MVV werden die Zielerreichungsgrade (ROCE als betriebswirtschaftlicher Zielwert und strategische Ziele) mit 70 % der für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen MVV-Zielvergütung multipliziert, und zur Ermittlung des dividendenabhängigen Anteils der MVV werden die Beträge, die sich aus dem Durchschnitt der während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode ausgeschütteten Dividenden ergeben, mit dem vom Grad der Erreichung der strategischen Ziele abhängigen Modifier multipliziert. Anschließend werden die sich aus den vorstehenden Multiplikationen ergebenden Beträge addiert. Das Ergebnis dieser Multiplikationen und anschließenden Addition ist vorbehaltlich der Festsetzungen in den nachstehenden Ziffern 4.1 bis 4.9 der Brutto-Auszahlungsbetrag der MVV.

Die Zielwerte für den ROCE und die strategischen Ziele sowie etwaige Änderungen der Beträge, die auf die während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode ausgeschütteten Dividenden entfallen, werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses, der seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, nach billigem Ermessen festgelegt und dem Vorstandsmitglied nach dieser Festlegung in Form einer Zielmitteilung übermittelt.

Nach der Billigung des Budgets für das erste Geschäftsjahr der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach dem Beginn dieses Geschäftsjahres, legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses, der seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, für den im Durchschnitt dieser MVV-Erdienungsperiode zu erreichenden Konzern-ROCE einen Zielwert, einen Mindestwert und einen Höchstwert fest.

Vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers (vgl. nachstehende Ziffer 4.6) führen die Erreichung des Zielwerts zur Auszahlung von 70 % der MVV-Zielvergütung, die Erreichung des Mindestwerts zur Auszahlung von 35 % (50 % von 70 %) der MVV-Zielvergütung und die Erreichung oder Überschreitung des Höchstwerts zur Auszahlung von 122,5 % (70 % von 175 %) der MVV-Zielvergütung.

Wird der Mindestwert für den ROCE nicht erreicht, entfällt die Auszahlung der ROCE-abhängigen MVV-Zielvergütung auch im Falle der Ausschüttung von Dividenden während der MVV-Erdienungsperiode und auch bei Erreichung der strategischen Ziele. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Höchstwert wird die Auszahlung linear ermittelt.

Der in die Berechnung einzustellende Betrag für den ROCE-abhängigen Anteil der MVV beläuft sich auf höchstens 122,5 % (70 % von 175 %) der MVV-Zielvergütung. Maximal als ROCE-abhängige MVV ausbezahlt werden können daher 122,5 % der MVV-Zielvergütung multipliziert mit dem maximalen Zielerreichungsgrad der strategischen Ziele (1,2), also 147 % der MVV-Zielvergütung (122,5 % x 1,2 = 147 %).

Die Ermittlung des während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode durchschnittlich erwirtschafteten ROCE erfolgt auf Monatsbasis, also auf der Grundlage der in den Monatsberichten der CropEnergies AG ausgewiesenen ROCE-Werte.

Der tatsächlich erreichte ROCE kann bei bestimmten, vom Aufsichtsrat gebilligten Sondermaßnahmen (etwa Investitionen in neue Geschäftsfelder oder Akquisitionen) um deren Auswirkungen auf das operative Ergebnis (Return) und das eingesetzte Kapital (Capital Employed) bereinigt werden, wenn und soweit diese Sondermaßnahmen nicht bei der Festlegung des Zielwerts für den ROCE berücksichtigt wurden. Auf Vorschlag des Vorstands legt der Aufsichtsrat in diesem Fall zugleich mit dem Beschluss über die Sondermaßnahme fest, ob und inwieweit Auswirkungen, die die Sondermaßnahme auf den ROCE hat, bei der Ermittlung des im jeweiligen Zeitraum erwirtschafteten ROCE unberücksichtigt bleiben.

Die Höhe der MVV ist zu 30 % von den Dividenden abhängig, die im Durchschnitt der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode an die Inhaber von Stammaktien der CropEnergies AG ausgeschüttet wurden. Zur Ermittlung des dividendenabhängigen Anteils der MVV setzt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Brutto-Betrag in Euro fest, der für jeden Cent der Durchschnittsdividende gewährt wird.

Der Aufsichtsrat kann die auf den dividendenabhängigen Anteil der MVV entfallenden Euro-Beträge nach der Billigung des Budgets für das erste Geschäftsjahr einer jeden neuen MVV-Erdienungsperiode, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach Beginn dieses Geschäftsjahres auf Vorschlag des Personalausschusses, der seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, herauf- oder herabsetzen, wenn sich die ihrer letztmaligen Festsetzung zugrunde liegenden Rahmenbedingungen mehr als nur unwesentlich verändert haben.

Der in die Berechnung einzustellende Betrag für den dividendenabhängigen Anteil der MVV beläuft sich auf höchstens 52,5 % (30 % von 175 %) der MVV-Zielvergütung. Maximal als dividendenabhängige MVV ausbezahlt werden können daher 52,5 % der MVV-Zielvergütung multipliziert mit dem maximalen Zielerreichungsgrad der strategischen Ziele (1,2), also 63 % der MVV-Zielvergütung (52,5 % x 1,2 = 63 %).

Der Aufsichtsrat setzt dem Gesamtvorstand der CropEnergies AG nach der Billigung des Budgets für das erste Geschäftsjahr einer jeden neuen MVV-Erdienungsperiode, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach Beginn dieses Geschäftsjahres auf Vorschlag des Personalausschusses, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, für jede MVV-Erdienungsperiode strategische Ziele, deren Erreichung bzw. Unter- bzw. Überschreitung für die Anwendung des nachstehend beschriebenen Modifiers maßgeblich ist. Diese strategischen Ziele sollen sich zum einen an der wirtschaftlichen und strategischen Performance des Konzerns (z. B. Wachstum, Erschließung neuer Geschäftsfelder, Umsetzung von M&A-Projekten u. ä.) orientieren. Zum anderen sollen sie nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien, also unter anderem die Fortentwicklung der Environmental Social Governance (ESG) und der Corporate Social Responsibility (CSR) im Konzern der CropEnergies AG in den Blick nehmen. Der Zielerreichungsgrad wird nicht in Prozent gemessen, sondern in einen zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Multiplikator ("Modifier") umgewandelt. Der Modifier 1,0 reflektiert die 100 %ige Zielerreichung. Der endgültige Auszahlungsbetrag der MVV ergibt sich aus der Multiplikation des ROCE-abhängigen Anteils der MVV und der Multiplikation des dividendenabhängigen Anteils der MVV mit dem vom Aufsichtsrat festgestellten Modifier und der anschließenden Addition der sich hieraus ergebenden Beträge.

Die endgültige Höhe der MVV wird vom Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung, die auf das letzte Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode folgt, auf Vorschlag des Personalausschusses, der seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, festgestellt. Sie kann, wenn der höchstmögliche Modifier (1,2) zur Anwendung gelangt, maximal 210 % (147 % [vgl. vorstehende Ziffer 4.2] + 63 % [vgl. vorstehende Ziffer 4.6]) der MVV-Zielvergütung erreichen.

Unbeschadet der vorstehenden Vorgabe zur Feststellung der endgültigen Höhe der MVV stellt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses, der seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, in seiner Bilanzsitzung, die auf das erste Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode folgt, den für dieses Jahr maßgeblichen ROCE fest. Auf dieser Basis wird der ROCE-abhängige Anteil der MVV auf das Ende der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode hochgerechnet. Ferner wird, sobald die ordentliche Hauptversammlung über die Verwendung des für das jeweils erste Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode im geprüften und festgestellten Jahresabschluss (Einzelabschluss) der CropEnergies AG ausgewiesenen Bilanzgewinns Beschluss gefasst hat, der dividendenabhängige Anteil der MVV auf Basis der an die Inhaber von Stammaktien der CropEnergies AG auszuschüttenden Dividende ebenfalls auf das Ende der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode hochgerechnet. Bei den Hochrechnungen des ROCE-abhängigen Anteils der MVV und des dividendenabhängigen Anteils der MVV ist zu unterstellen, dass der für das erste Jahr der MVV-Erdienungsperiode festgestellte Zielerreichungsgrad und die für das erste Jahr der MVV-Erdienungsperiode ausgeschüttete Dividende den Durchschnittswerten am Ende der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode entsprechen, und jeweils ein fiktiver Modifier von 1,0 anzusetzen. Auf der Basis dieser Hochrechnungen erhalten die Mitglieder des Vorstands am letzten Werktag des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung, die auf das erste Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode folgt, stattgefunden hat, Abschlagszahlungen auf die MVV für die jeweils betroffene MVV-Erdienungsperiode, deren Höhe auf 75 % der auf die volle Erdienungsperiode hochgerechneten Auszahlungsbeträge, maximal jedoch auf 75 % der MVV-Zielvergütungen für die jeweilige MVV-Erdienungsperiode begrenzt ist. Ergibt sich aus der endgültigen Feststellung der Höhe der MVV für die jeweilige MVV-Erdienungsperiode ein Mehrbetrag, ist dieser am letzten Werktag des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung, die auf das letzte Jahr der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode folgt, stattgefunden hat, an das jeweilige Vorstandsmitglied auszuzahlen. Ergibt die endgültige Feststellung der Höhe der MVV demgegenüber eine Überzahlung, ist der Nettobetrag der Überzahlung innerhalb von 14 Werktagen nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die auf das letzte Jahr der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode folgt, an die Gesellschaft zurückzugewähren.

Die jeweils ermittelten ROCE-Sätze werden kaufmännisch auf eine Stelle hinter dem Komma auf- oder abgerundet. Die jeweils ermittelten MVV-Auszahlungsbeträge werden kaufmännisch auf volle Euro-Beträge auf- oder abgerundet.

Beim Eintritt eines Vorstandsmitglieds oder beim Wechsel eines Vorstandsmitglieds in das Vorstandsvergütungssystem 2023 im Laufe eines Geschäftsjahres werden die EVV und die MVV zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt. Die sich daraus ergebenden Auszahlungsbeträge sind kaufmännisch auf volle Euro-Beträge auf- oder abzurunden.

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem vorgesehen. Die Gesellschaft wird für jedes Vorstandsmitglied (oder das Vorstandsmitglied selbst wird) bei einer Versicherungsgesellschaft, bei einem Pensionsfonds oder über eine Unterstützungskasse eine Versicherung bzw. einen Versorgungsvertrag mit einem unwiderruflichen Bezugsrecht zugunsten des Vorstandsmitglieds bzw. seiner Hinterbliebenen abschließen. Hierfür wird die Gesellschaft einen jährlichen Beitrag in Höhe von derzeit circa 75.000,00 € für den CEO und einen jährlichen Beitrag in Höhe von derzeit circa 50.000,00 € für sonstige Vorstandsmitglieder an die Versicherung, den Pensionsfonds oder die Unterstützungskasse leisten (beitragsorientierte Zusage); der Aufsichtsrat kann diese Beiträge vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres in einem angemessenen Umfang erhöhen. Etwaige hierauf entfallende Steuern und Sozialversicherungsbeiträge trägt das Vorstandsmitglied.

Bei Vorstandsmitgliedern, die am 1. März 2021 bereits bestellt waren, können anstelle der Gewährung der in Ziffer 6.1 festgesetzten Regelaltersversorgung die bisherigen Vereinbarungen über Versorgungszusagen auch dann unverändert fortgeführt werden, wenn ihr Anstellungsverhältnis im Übrigen dem Vorstandsvergütungssystem 2023 unterworfen wird oder zu unterwerfen ist.

Im Fall wissentlicher Verstöße eines Vorstandsmitglieds gegen seine vertraglichen oder gesetzlichen Pflichten oder gegen konzerninterne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die für die jeweilige Erdienungsperiode ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile, in die der Pflichtverstoß fällt, ganz oder teilweise von dem Vorstandsmitglied zurückfordern (Claw-Back) bzw. bis auf Null reduzieren und einbehalten (Malus). Das Vorstandsmitglied schuldet im erstgenannten Fall (Claw Back) die Rückzahlung der Netto-Beträge. Die Rückforderungs- bzw. Reduzierungsoption bezieht sich nicht auf EVV- und MVV-Beträge, die für vor dem Pflichtverstoß abgeschlossene EVV- oder MVV-Erdienungsperioden geleistet wurden bzw. zu leisten sind, und nicht auf EVV- und MVV-Beträge, die für nach dem Pflichtverstoß beginnende EVV- oder MVV-Erdienungsperioden geleistet wurden bzw. zu leisten sind.

Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf, ohne dass sie gesondert zu kündigen wären, oder durch Beendigungsvereinbarung. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gekoppelt und enden auch dann, wenn das Organverhältnis vorzeitig endet, insbesondere aufgrund eines Widerrufs wegen eines wichtigen Grundes nach § 84 Abs. 3 AktG oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied.

Jedes Vorstandsmitglied hat bis zur Beendigung seines Dienstverhältnisses, gleich aus welchem Rechtsgrund, Anspruch auf das Festgehalt, die Sachbezüge und die sonstigen Nebenleistungen. Endet das Dienstverhältnis im Laufe eines Monats, werden das Festgehalt und die sonstigen Nebenleistungen für diesen Monat zeitanteilig (pro rata temporis) gekürzt; gegebenenfalls ist das zeitanteilig gekürzte Festgehalt kaufmännisch auf einen vollen Euro-Betrag auf- oder abzurunden. Die Sachbezüge werden an dem Tag, an dem das Dienstverhältnis endet, eingestellt; abweichend hiervon gilt bei Abberufung und/oder Freistellung des Vorstandsmitglieds, dass der dem Vorstandsmitglied überlassene Dienstwagen bis zum Ablauf eines Monats nach Mitteilung der Abberufung bzw. Freistellung zurückzugeben ist.

Bei Beendigung des Dienstverhältnisses hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die EVV und die MVV für alle EVV- und MVV-Erdienungsperioden, die während der Dauer des Dienstverhältnisses zu laufen begonnen haben. Die Auszahlung erfolgt jeweils zu dem Zeitpunkt, zu dem sie fällig gewesen wäre, wenn das Dienstverhältnis bis zum Ende der jeweiligen Erdienungsperiode fortbestanden hätte. Endet das Dienstverhältnis unterjährig, also vor dem Ablauf eines Geschäftsjahres, werden die EVV und die MVV für dieses Geschäftsjahr nur zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

Die Festsetzungen in der vorstehenden Ziffer 9.2 finden auch Anwendung, wenn das Vorstandsmitglied vor dem Ende der festen Laufzeit seines Dienstvertrags ausscheidet. Hiervon abweichend werden die EVV und die MVV für zum Zeitpunkt des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds noch nicht abgelaufene Erdienungszeiträume nicht ausgezahlt, wenn das Vorstandsmitglied als Bad Leaver ausscheidet; soweit Abschlagszahlungen auf die MVV erfolgt sind, ist deren Netto-Betrag an die Gesellschaft zurückzugewähren. Von einem Ausscheiden als Bad Leaver ist auszugehen, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) gekündigt hat oder das Vorstandsmitglied sein Amt als Mitglied des Vorstands niederlegt und/oder seine Tätigkeit für die Gesellschaft einstellt, ohne dass hierfür ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund oder ein in der Person des Vorstandsmitglieds liegender sachlicher Grund (z. B. dauerhafte Erkrankung u. ä.) vorliegt.

Mit den Vorstandsmitgliedern werden nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von maximal zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt für beide Jahre jeweils 50 % der durchschnittlichen Bezüge – bestehend aus Festgehalt, EVV und MVV – der letzten zwölf (12) Monate vor dem Ausscheiden, mindestens jedoch der Summe aus dem Festgehalt und dem Beitrag zur Altersvorsorge in der unmittelbar vor dem Ausscheiden jeweils maßgeblichen Höhe. Für jede Handlung, durch die das Vorstandsmitglied das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verletzt, hat das Vorstandsmitglied eine Vertragsstrafe zu zahlen. Unternehmensseitig kann mit einer Frist von 12 Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichtet werden mit der Folge, dass mit Ablauf dieser 12-Monatsfrist die Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung entfällt.

Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsrats-, Beirats- oder vergleichbare Mandate wahrnehmen, steht die Vergütung hieraus der Gesellschaft zu. Externe Mandate sollen für jedes Vorstandsmitglied auf zwei Mandate begrenzt bleiben und können nur nach vorheriger Zustimmung durch den Aufsichtsrat übernommen werden

Die unter dem Regime des Vorstandsvergütungssystems 2021 geschlossenen Verträge mit amtierenden Vorstandsmitgliedern werden bis zu dem Zeitpunkt, zu dem neue oder geänderte Dienstverträge unter dem Vorstandsvergütungssystem 2023 abgeschlossen werden, nach den Bestimmungen ihrer bis dahin gültigen Dienstverträge abgewickelt. Dies gilt auch für MVV-Erdienungsperioden, die zum Zeitpunkt der Umstellung der Dienstverträge noch nicht abgelaufen sind. Bezüglich dieser MVV-Erdienungsperioden wird zur Vermeidung einer systemwechselbedingten Benachteiligung der hiervon betroffenen Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre, in denen diesen Vorstandsmitgliedern sowohl Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Vorstandsvergütungssystems 2021 zugeteilt als auch Abschlagszahlungen nach Maßgabe von Ziffer 4.8 dieses Vorstandsvergütungssystems 2023 gewährt werden, wie folgt verfahren: es wird jeweils gesondert festgestellt, ob (i) die unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021 festgesetzten Maximalvergütungen durch die Zuteilung von Aktien und/oder ob (ii) die unter diesem Vorstandsvergütungssystem 2023 festgesetzten Maximalvergütungen durch die Gewährung der Abschlagszahlungen überschritten werden; im ersten Fall (i) erfolgen etwaige Korrekturen nur nach Maßgabe des Vorstandsvergütungssystems 2021, und im zweiten Fall (ii) erfolgen etwaige Korrekturen nur nach Maßgabe dieses Vorstandsvergütungssystems 2023.

EBITDA

Das EBITDA (Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) beschreibt das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und auf immaterielle Vermögensgegenstände. Maßgeblich für die Ermittlung des EBITDA ist der als EBITDA ausgewiesene Posten im Konzernabschluss der CropEnergies AG.

ROCE

Der ROCE (Return on Capital Employed) bezieht sich auf den Konzern der CropEnergies AG und beschreibt das Verhältnis von operativem Ergebnis zum langfristig eingesetzten Kapital. Dieses definiert sich als Summe des Anlagevermögens, der Vorräte und der Forderungen abzüglich der kurzfristigen Verbindlichkeiten.

Anlage 1
zum Vorstandsvergütungssystem 2023

Berechnungsbeispiele zur EVV (fiktive Werte)

Prämissen der Beispiele 1 bis 4:

AG = Auszahlungsgrad, gemessen an EVV-Zielvergütung

Der Maximalbetrag der EVV beträgt somit brutto 196.875,00 € (= 175 % der EVV-Zielvergütung).

Beispiel 1: Tatsächlich erreichter EBITDA liegt unter 150 Mio. €

Ergebnis: Es ist keine EVV auszuzahlen, da der Mindestwert des Ziel-EBITDA nicht erreicht wurde.

Beispiel 2: Tatsächlich erreichter EBITDA beträgt 150 Mio. €

Berechnungsformel:

EVV-Zielvergütung 112.500,00 € x 50 % = 56.250,00 €

Ergebnis: Es sind brutto 56.250,00 € als EVV auszuzahlen.

Beispiel 3: Tatsächlich erreichter EBITDA liegt bei 162,5 Mio. €

Tatsächlicher Zielerreichungswert liegt zwischen Mindestwert (150 Mio. €) und Ziel-EBITDA (200 Mio. €). Der wegen Erreichung des Mindestwerts von 150 Mio. € bereits erreichte Auszahlungsbetrag von 50 % (= 56.250,00 €) muss daher proportional um den Prozentsatz erhöht werden, um den der Mindestwert in der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert überschritten wurde, hier also um 25 %.

Berechnungsformel:

Hälftige EVV-Zielvergütung 56.250,00 € + (56.250,00 € x 25 % = 14.062,50 €) = 70.312,50 €

Ergebnis: Es sind (kaufmännisch aufgerundet) brutto 70.313,00 € als EVV auszuzahlen.

Beispiel 4: Tatsächlich erreichter EBITDA beträgt 250 Mio. €

Tatsächlicher Zielerreichungswert liegt zwischen Ziel-EBITDA (200 Mio. €) und Höchstwert (300 Mio. €). Dies bedeutet, dass die wegen Erreichung des Ziel-EBITDA von 200 Mio. € bereits erreichten 100 % Auszahlungsgrad (= 112.500,00 €) proportional um den Prozentsatz erhöht werden müssen, um den das Ziel-EBITDA in der Bandbreite zwischen Ziel- und Höchstwert überschritten wurde, hier also um 50 %.

Berechnungsformel:

EVV-Zielvergütung 112.500,00 € + (84.375,00 x 50 % = 42.187,50 €) = 154.687,50 €

Erläuterung:

Von den maximalen 300 Mio. € (die weitere 84.375,00 € Auszahlung triggern würden) wurden 250 Mio. € erreicht. Anzusetzen sind also 50% der möglichen zusätzlichen Auszahlungssumme (84.375,00 € x 50 % = 42.187,50 €). Dieser Mehrbetrag ist der EVV-Zielvergütung (112.500,00 €) hinzuzurechnen.

Ergebnis: Es sind (kaufmännisch aufgerundet) brutto 154.688,00 € als EVV auszuzahlen.

Anlage 2
zum Vorstandsvergütungssystem 2023

Berechnungsbeispiele zur MVV (fiktive Werte)

Prämissen der Beispiele 1 bis 4:

* AG = Auszahlungsgrad
** 35 % = 50 % von 70 % der MVV-Zielvergütung (vorbehaltlich Modifier)
*** 122,5 % = 70 % der Maximal-MVV von 175 % (vorbehaltlich Modifier)

Beispiel 1:

ROCE lag im Drei-Jahres-Durchschnitt bei 30 % (= Erreichung Zielwert), Modifier ist 1,0. Durchschnittsdividende des dreijährigen Erdienungszeitraums beträgt 0,24 €.

Berechnungsformel:

ROCE-abhängiger MVV-Anteil:

96.250,00 € (= 70 % der MVV-Zielvergütung) x 1,0 (Modifier) = 96.250,00 €

ROCE-abhängiger MVV-Anteil:

Dividendenabhängiger MVV-Anteil:

1.200,00 € x 24 (= durchschnittlich ausgeschütteter Cent-Betrag je Aktie) x 1,0 (Modifier) = 28.800,00 €

96.250,00 +28.800,00 = 125.050,00 €

Ergebnis:

Es sind brutto 125.050,00 € als MVV auszuzahlen.

Berechnung Abschlagszahlung :

Alternative 1:

Hochgerechneter ROCE-Durchschnitt und hochgerechneter Dividendendurchschnitt entsprechen am Ende des ersten Jahres der MVV-Erdienungsperiode den Werten im obigen Beispiel 1, d.h. durchschnittlicher ROCE 30 %, Durchschnittsdividende des dreijährigen Erdienungszeitraums 0,24 €. Modifier wird bei Berechnung der Abschlagszahlung stets mit 1,0 angesetzt. ROCE-abhängig und dividendenabhängig hochgerechneter Betrag beliefe sich daher in Summe wie oben berechnet auf 125.050,00 €. Abschlagszahlung beträgt 75% des hochgerechneten Betrags, jedoch begrenzt auf 75 % der MVV-Zielvergütung.

Berechnungsformel:

75 % von 125.050,00 € (= des auf die volle MVV-Erdienungsperiode hochgerechneten Betrags) x 1,0 (Modifier)= 93.787,50 € (theoretische Höhe der Abschlagszahlung)

Ergebnis:

Da der Cap für die Abschlagszahlung (75 % der MVV-Zielvergütung = 103.125,00 €) nicht greift, beträgt die Abschlagszahlung (kaufmännisch aufgerundet) brutto 93.788,00 €.

Alternative 2 :

Hochgerechneter ROCE-Durchschnitt und hochgerechneter Dividendendurchschnitt nach Ende des ersten Jahres der MVV-Erdienungsperiode liegen bei 40 % (ROCE) und 0,28 € (Dividende). Modifier wird bei Berechnung der Abschlagszahlungen stets mit 1,0 angesetzt. ROCE-abhängig hochgerechneter Betrag läge daher bei 122,5 % der MVV-Zielvergütung, d.h. 168.437,50 € und dividendenabhängiger Teil läge bei 33.600,00 € (= 1.200,00 € x 28), in Summe daher 202.037,50 €.

Berechnungsformel:

75 % von 202.037,50 € (= des auf die volle MVV-Erdienungsperiode hochgerechneten Betrags) x 1,0 (Modifier)= 151.528,13 € (theoretische Höhe Abschlagszahlung)

Korrektur:

Cap für die Abschlagszahlung (75 % der MVV-Zielvergütung = 103.125,00 €) ist zu berücksichtigen.

Ergebnis:

Die Abschlagszahlung beträgt daher nur brutto 103.125,00 €.

Beispiel 2:

ROCE lag im Drei-Jahres-Durchschnitt unter dem Mindestwert von 25 %, Modifier ist 1,2. Durchschnittsdividende des dreijährigen Erdienungszeitraums beträgt 0,24 €.

Berechnung:

Es erfolgt keine Auszahlung des ROCE-abhängigen MVV-Anteils (70 % der MVV-Zielvergütung), da der Mindestwert des ROCE nicht erreicht wurde. Der dividendenabhängige MVV-Anteil bleibt hiervon unberührt und beträgt 34.560,00 € (= 1.200,00 € x 24 = 28.800,00 € x 1,2 Modifier).

Ergebnis:

Es sind brutto 34.560,00 € als MVV auszuzahlen.

Beispiel 3:

ROCE lag im Drei-Jahres-Durchschnitt zwischen Zielwert und Höchstwert, nämlich bei 35 %, Modifier ist 1,2. Durchschnittsdividende des dreijährigen Erdienungszeitraums beträgt 0,24 €.

Berechnungsformel:

ROCE-abhängiger MVV-Anteil:

132.343,75 € (= 96.250,00 € (ROCE-abhängige MVV-Zielvergütung) + (50 % der Differenz zwischen der maximalen ROCE-abhängigen MVV [137.500,00 € x 122,5 % = 168.437,50 €] und der ROCE-abhängigen MVV-Zielvergütung = 36.093,75 € [168.437,50 € abzgl. 96.250,00 € = 72.187,50 € x 50 %]) x 1,2 (Modifier) =158.812,50 €

Dividendenabhängiger MVV-Anteil:

1.200,00 € x 24 (= durchschnittlich ausgeschütteter Cent-Betrag je Aktie, = 28.800,00 €) x 1,2 (Modifier) =34.560,00 €

158.812,50 € + 34.560,00 € = 193.372,50 €

Ergebnis:

Es sind (kaufmännisch aufgerundet) brutto 193.373,00 € als MVV auszuzahlen.

Beispiel 4:

ROCE lag im Drei-Jahres-Durchschnitt über dem Höchstwert, nämlich bei 50 %, Modifier ist 1,2. Durchschnittsdividende des dreijährigen Erdienungszeitraums beträgt 0,24 €.

Berechnungsformel:

ROCE-abhängiger MVV-Anteil:

168.437,50 € (= Maximalwert von 122,5 % der MVV-Zielvergütung [137.500,00 €]) x 1,2 (Modifier) =202.125,00 €

Erläuterung:
Die Überschreitung des ROCE-Höchstwerts (40 %) führt nicht zu einer Überschreitung der maximalen ROCE-abhängigen MVV (122,5% der MVV-Zielvergütung).

Dividendenabhängiger MVV-Anteil:

1.200,00 € x 24 (= durchschnittlich ausgeschütteter Cent-Betrag je Aktie, = 28.800,00 €) x 1,2 (Modifier) =34.560,00 €

202.125,00 € + 34.560,00 € = 236.685,00 €

Ergebnis:
Es sind brutto 236.685,00 € als MVV auszuzahlen.

Anlage 2 zu Tagesordnungspunkt 7:
Übersicht über wesentliche inhaltliche Änderungen des Vorstandsvergütungssystems 2021 ("VVS 2021") durch das Vorstandsvergütungssystem 2023 ("VVS 2023")

Hinweis: Die wesentlichen inhaltlichen Änderungen des von der Hauptversammlung am 13. Juli 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems werden nachfolgend dargestellt; diese Darstellung ist nicht Bestandteil des fortentwickelten Vorstandsvergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 87.250.000,00 € und ist in 87.250.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 87.250.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 38.701 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demgemäß 87.211.299.

Nach der Übergangsvorschrift des § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden, dass Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, als virtuelle Hauptversammlung gem. § 118a AktG abgehalten werden. Die gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung in § 118a AktG wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.

Der Vorstand der CropEnergies AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 11. Juli 2023 als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung innerhalb der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19 Pandemie.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten wie Antragsrecht, Recht zur Einreichung von Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht und Widerspruchsrecht.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab dem 20. Juni 2023 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das "Aktionärsportal" verfügbar. Über das Aktionärsportal haben Sie die Möglichkeit an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Das Aktionärsportal erreichen Sie unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

mit den Zugangsdaten, die Sie mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.

Die in dieser Einladung genannten Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Aktionärsportal verfolgen.

Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie der Bericht des Vorstands werden am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) – parallel zum Livestream für die teilnehmenden Aktionäre – ohne Zugangsbeschränkung für die interessierte Öffentlichkeit live im Internet auf unserer Internetseite unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

über den weiterführenden Link "Übertragung des Vorstandsberichts für Nichtaktionäre" übertragen. Dieser Teil steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Das reine Verfolgen der öffentlichen Übertragung stellt unbeschadet der den Aktionären zustehenden Rechte während der Hauptversammlung keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG dar.

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts und zum Verfahren für die Stimmabgabe finden Sie unter Ziffer 3 weitere Erläuterungen.

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben ein Auskunfts- und ein Rederecht. Für das Rederecht ist die von der Gesellschaft angebotene Form der Videokommunikation zu verwenden. Der Versammlungsleiter kann festlegen, dass auch das Auskunftsrecht sowie das Fragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen.

Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und der Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär oder Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Wortbeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera, Mikrofon und Lautsprecher sowie eine stabile Internetverbindung. Hinweise für die Sicherstellung der Funktionsfähigkeit finden Sie unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

über den weiterführenden Link "Hinweise für die Videokommunikation".

Ordnungsgemäß angemeldete und zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen einzelne oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Dies ist ausschließlich über das Aktionärsportal möglich.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem teilnahmeberechtigten Aktionär ankommt. Wir empfehlen Ihnen, diesen Umstand bei der Ausübung Ihrer Rechte zu berücksichtigen und nach eigenem Ermessen rechtzeitig von den in diesem Abschnitt IV genannten Möglichkeiten, insbesondere von der Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Das Aktionärsportal ist für teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ab dem 20. Juni 2023 geöffnet, und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während deren vollständiger Dauer zur Verfügung. Dort können sie zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, zu etwaigen Ergänzungsverlangen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären ab dem Zeitpunkt der Zugänglichmachung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags ihr Stimmrecht ausüben und Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung den Beginn der Abstimmung ankündigen. Darüber hinaus können die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.

Im Aktionärsportal wird vor der ersten Abstimmung zudem das Teilnehmerverzeichnis allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären bzw. Bevollmächtigten zugänglich gemacht.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, vgl. § 15 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG.

Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter einer der folgenden Adressen zugehen:

CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der CropEnergies AG die Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den 20. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag"). Ebenso wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen bis spätestens 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Neben der Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit der ordnungsgemäßen Anmeldung – nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der CropEnergies AG wird den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung nebst Zugangsdaten für das "Aktionärsportal" übersandt. Gemeinsam mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre – gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre) – frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch über Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf können alternativ auch in elektronischer Form über das Aktionärsportal erfolgen.

Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an eine der folgenden Adressen

CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 10. Juli 2023 übermittelt werden. Maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Alternativ kann Vollmacht an Dritte auch elektronisch bis zum Ende der Versammlung über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3. a) dieses Abschnitts IV) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal die Funktion "Vollmacht an Dritte".

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Stimmrechte können nur elektronisch im Aktionärsportal (siehe Buchstabe d)), oder durch Erteilung einer Vollmacht nebst Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe Buchstabe e)) ausgeübt werden.

Sollten Stimmrechte ordnungsgemäß auf mehreren zulässigen Wegen (durch elektronische Briefwahl im Aktionärsportal und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aufgrund einer Vollmacht mit Weisung) ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs vorrangig die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl im Aktionärsportal gewertet.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben bzw. Vollmachten nebst Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl im Aktionärsportal sowohl vor der Hauptversammlung als auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung angeordneten Ende der Abstimmung ausüben. Hierzu sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Buchstabe a)).

Das Aktionärsportal steht dafür ab dem 20. Juni 2023 zur Verfügung (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3 a) dieses Abschnitts IV). Bitte benutzen Sie dort die Funktion "Elektronische Briefwahl".

Die elektronische Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zur Beendigung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich.

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können auch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird. Alternativ können die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2 und Ziffer 3 a) dieses Abschnitts IV) erfolgen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Buchstabe a)).

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.

Die Vollmacht samt Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann bis zum Beginn der Abstimmung elektronisch über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2 und Ziffer 3 a) dieses Abschnitts IV) erteilt, widerrufen oder abgeändert werden. Durch die elektronische Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal die Funktion "Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft".

Alternativ kann eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 10. Juli 2023 an eine der nachfolgend genannten Adressen

CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass im Fall einer zusätzlichen Bevollmächtigung über das Aktionärsportal eine der Gesellschaft in Textform übermittelte Vollmachts- und Weisungserteilung gegenstandslos wird.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (das entspricht 4.362.500,00 € oder aufgerundet 4.362.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der CropEnergies AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 10. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse:

CropEnergies AG
Vorstand
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

Später zugegangene oder anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 S. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und / oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Mitgliedern des Aufsichtsrates unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

CropEnergies AG
Investor Relations
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim Deutschland

E-Mail: ir@cropenergies.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und / oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis 26. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei einer der vorstehenden Adressen eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang samt Namen und Wohnort bzw. Sitz des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen (ggf. versehen mit den zu ergänzenden Inhalten nach § 127 S. 4 AktG) unter der Internetadresse

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG (bzw. nach § 127 S. 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG) vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthält (vgl. § 127 S. 3 i. V. m. §§ 124 Abs. 3 S. 4, 125 Abs. 1 S. 5 AktG).

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, die von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu diesen Anträgen/Wahlvorschlägen kann nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung in der Weise, die in Ziffer 3 dieses Abschnitts IV beschrieben wurde, ausgeübt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 6 i. V. m. 130a Abs. 1 bis 4 AktG können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation in Textform Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung bis spätestens 5. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ, Zugang), ausschließlich über das Aktionärsportal einreichen. Stellungnahmen in anderer Form, zum Beispiel in Form von Videobotschaften oder Sprachnachrichten, sind nicht zulässig.

Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) dienen.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des einreichenden Aktionärs spätestens am 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

veröffentlicht. Liegen die Voraussetzungen des § 130a Abs. 3 S. 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vor, müssen Stellungnahmen nicht zugänglich gemacht werden. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Stellungnahmen der Aktionäre werden ebenfalls im Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

veröffentlicht. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär bzw. Bevollmächtigte, der elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet ist, kann gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen Auskunft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Der Versammlungsleiter kann gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden können. Eine anderweitige Einreichung von Fragen oder sonstigen Auskunftsverlangen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. Der Vorstand macht insbesondere von der Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen gem. § 131 Abs. 1a AktG keinen Gebrauch.

Aktionäre und Bevollmächtigte, die ordnungsgemäß angemeldet und zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß § 118a Abs. 1 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.

Nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG können Anträge und Wahlvorschläge sowie Auskunftsverlangen nach § 131 AktG Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die Anmeldung eines Redebeitrags erfolgt wie oben unter Ziffer 2 c) dieses Abschnitts IV näher beschrieben.

Gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der CropEnergies AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, die Frage- und/oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anzuordnen.

Gemäß § 118a Abs. 1 S 3 Nr. 8 i. V. m. § 245 AktG können ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch im Wege elektronischer Kommunikation gegen eine oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Die Ausübung des Stimmrechts ist anders als bei der virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der Covid-19-Pandemie nicht mehr Voraussetzung für die Erklärung des Widerspruchs.

Nach § 118 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 UAbs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 S. 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 S. 1 des AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den § 118a Abs. 1 i. V. m. §§ 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131, § 122 Abs. 2 und § 245 AktG finden Sie unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, sowie die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch während der virtuellen Hauptversammlung über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Dort stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung.

Im Aktionärsportal wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten zugänglich sein.

Die

CropEnergies AG
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim

verarbeitet als verantwortliche Stelle gemäß Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutzgrundverordnung, "DSGVO") die nachfolgend genannten personenbezogenen Daten (Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, ggf. Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Zugangsdetails für den Zugang zum Aktionärsportal; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere zu dem Zweck, den Aktionären und Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton in Echtzeit über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet übertragen (Funktion "Livestream"). Dieses Aktionärsportal ist ausschließlich für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Bevollmächtigte zugänglich, die über die entsprechende Anmeldebestätigung verfügen. Auch für in die Organisation der Hauptversammlung eingebundene Mitarbeiter, ggf. für Organmitglieder, die an der Hauptversammlung nicht physisch teilnehmen werden, für Gäste und Vertreter der Rundfunk-, Druck- oder Online-Presse ("Journalisten"), die der Versammlungsleiter zugelassen hat, sowie für etwaige zur Durchführung der Hauptversammlung eingesetzte Dienstleister der CropEnergies AG wird die Bild- und Tonübertragung über einen separaten, gesicherten Kanal verfügbar sein. Bitte beachten Sie, dass die Möglichkeit besteht, dass Ihre bei Anfragen mitgeteilten personenbezogenen Daten – insbesondere Ihr Name – nach Maßgabe dieser Datenschutzhinweise versammlungsöffentlich wiedergegeben und hierbei auch von den anwesenden Personen, insbesondere auch Journalisten und Gästen wahrgenommen werden können. Bitte teilen Sie uns personenbezogene Informationen, soweit nicht zwingend für Ihre Anfrage erforderlich, daher nicht mit. Wir werden Ihre personenbezogenen Daten nur versammlungsöffentlich äußern, wenn dies für die Bearbeitung Ihrer Anfrage von Ihnen gewünscht wird, erforderlich ist oder in unserem berechtigten Interesse liegt. Weitere Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung können Sie dem obigen Abschnitt IV. entnehmen. Das Aktionärsportal ist auf der Website der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

zugänglich.

Bitte beachten Sie ergänzend zu diesen Datenschutzhinweisen die Datenschutzhinweise, die unter dieser Internetadresse vom Betreiber der Internetseite hinterlegt sind.

Im Einzelnen:

Die Verarbeitung der oben genannten personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und die Teilnahme der Aktionäre und Bevollmächtigten an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung von deren Rechten im Rahmen der Hauptversammlung und zur Erfüllung aktienrechtlicher Vorgaben (z.B. für die Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses) oder die Beantwortung Ihrer Fragen sowie die Behandlung Ihrer Anträge bzw. Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist das Aktiengesetz (insbesondere §§ 118 ff. und § 67e AktG) jeweils in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO. Ferner verarbeiten wir diese personenbezogenen Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Auskunfts- oder Aufbewahrungspflichten; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO. Ferner verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen, insbesondere im Interesse einer rechtskonformen Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO. Werden uns personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermittelt, ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung, soweit deren Verarbeitung nicht schon zur Wahrung berechtigter Interessen nach dem vorstehenden S. erforderlich ist, Ihre Einwilligung gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. a) DSGVO zum Zweck der Beantwortung Ihrer Anfrage. Sie können Ihre Einwilligung jederzeit und ohne Angabe von Gründen mit Wirkung für die Zukunft uns gegenüber auf den in den oben genannten Datenschutzhinweisen beschriebenen Wegen widerrufen.

Aktionäre können vor der ersten Abstimmung und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung die zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten nach § 129 Abs. 4 S. 2 AktG einsehen.

Sofern wir die oben genannten personenbezogenen Daten nicht direkt vom betroffenen Aktionär erhalten, werden uns diese von Finanz- oder Kreditinstituten zur Verfügung gestellt.

Die Dienstleister der CropEnergies AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der CropEnergies AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der jeweils beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die personenbezogenen Daten ausschließlich nach Weisung der CropEnergies AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von Dienstleistern, die Zugriff auf die oben genannten personenbezogenen Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Journalisten und Gäste können ihre personenbezogenen Daten ebenfalls wahrnehmen, soweit diese – insbesondere bei der Beantwortung von Fragen – versammlungsöffentlich mitgeteilt werden. Auf die Verarbeitung von in der Hauptversammlung nach Maßgabe dieser Datenschutzhinweise öffentlich bekanntgegebenen personenbezogenen Daten durch die anwesenden Journalisten oder Gäste haben wir keinen Einfluss und sind wir insoweit nicht verantwortliche Stelle im Sinne der DSGVO.

Die CropEnergies AG kann unter Umständen verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie etwa die zuständige Aufsichtsbehörde.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert (die Speicherdauer für im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfasste Daten beträgt regelmäßig bis zu 10 Jahre) und anschließend gelöscht, soweit nicht ein berechtigtes Interesse der CropEnergies AG eine längere Speicherung rechtfertigt (etwa im Falle drohender oder tatsächlicher gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten in Zusammenhang mit der Hauptversammlung).

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 15 bis 22 der DSGVO.

Diese Rechte können gegenüber der CropEnergies AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@cropenergies.de oder über die folgenden Kontaktdaten unseres betrieblichen Datenschutzbeauftragten geltend gemacht werden:

CropEnergies AG
Datenschutzbeauftragter
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

Zudem steht den Aktionären bzw. Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Ausführlichere Datenschutzhinweise sind auf der Website der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

verfügbar.

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Website der Gesellschaft unter

www.cropenergies.com
(Link: Investor Relations/Hauptversammlung)

veröffentlicht.

(Ende)

Aussender:	CropEnergies AG Maximilianstraße 10 68165 Mannheim Deutschland
Ansprechpartner:	CropEnergies AG
E-Mail:	ir@cropenergies.de
Website:	www.cropenergies.com
ISIN(s):	DE000A0LAUP1 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate