Omiris AG: Einladung zur Hauptversammlung

Bremen (pta025/02.07.2010/15:00 UTC+2) Omiris AG
München

- ISIN DE000A1A6WB2 und DE000A1A6WD8 -

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, 25. August 2010 um 14.00 Uhr in der Havanna Lounge Bremen, Am Dom 5 (Börsenhof A), 28195 Bremen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse und der Lageberichte mit den Berichten des Aufsichtsrats

Die Gesellschaft befand sich vom 1. September 2002 bis 10. Juli 2009 in Insolvenz. Da keine ordentliche Hauptversammlung in diesem Zeitraum abgehalten wurde, werden die Jahresabschlüsse nun gesammelt vorgelegt.

a) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2002 und des Lageberichts für das Insolvenzrumpfgeschäftsjahr 2002 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

b) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2003 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2003 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

c) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2004 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2004 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

d) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2005 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2005 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

e) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2006 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2006 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

f) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2007 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2007 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

g) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2008 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2008 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

h) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 10.07.2009 und des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr 2009-I mit dem Bericht des Aufsichtsrats

i) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2009 und des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr 2009-II mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://omiris.de/8.html verfügbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt und werden in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse bis einschließlich dem Rumpfgeschäftsjahr 2009-I am 1. April 2010 festgestellt. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2009-II wurde am 29. April 2010 ebenfalls festgestellt. Die Feststellung der Jahresabschlüsse durch die Hauptversammlung entfallen somit.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Die Gesellschaft befand sich vom 1. September 2002 bis 10. Juli 2009 in Insolvenz. Eine Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes ist für diesen Zeitraum noch nicht erfolgt und soll nun nachgeholt werden.

a) Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstände Hendrik Hey und Frank Winnenbrock für das Insolvenzrumpfgeschäftsjahr 2002

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

b) Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstände Hendrik Hey und Frank Winnenbrock für das Geschäftsjahr 2003

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

c) Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstände Hendrik Hey und Frank Winnenbrock für das Geschäftsjahr 2004

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

d) Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstände Hendrik Hey und Frank Winnenbrock für das Geschäftsjahr 2005

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

e) Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstände Hendrik Hey und Frank Winnenbrock für das Geschäftsjahr 2006

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

f) Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstände Hendrik Hey und Frank Winnenbrock für das Geschäftsjahr 2007

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

g) Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstände Hendrik Hey und Frank Winnenbrock für das Geschäftsjahr 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

h) Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstände Hendrik Hey und Frank Winnenbrock für das Rumpfgeschäftsjahr 2009-I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

i) Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstände Hendrik Hey und Frank Winnenbrock für das Rumpfgeschäftsjahr 2009-II

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

j) Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstände Reiner Ehlerding und Robert Zeiss für das Rumpfgeschäftsjahr 2009-II

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Die Gesellschaft befand sich vom 1. September 2002 bis 10. Juli 2009 in Insolvenz. Eine Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist für diesen Zeitraum noch nicht erfolgt und soll nun nachgeholt werden. Die ehemaligen Aufsichtsräte haben ihre Aufsichtsratsmandate im Jahre 2002 vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens niedergelegt. Für den Zeitraum bis zur Neuwahl in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. April 2008 verfügte die Gesellschaft über keine Aufsichtsratsmitglieder.

a) Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder Marcus Deetz, Matthias Frank und Robert Zeiss für das Geschäftsjahr 2008

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

b) Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder Marcus Deetz, Matthias Frank und Robert Zeiss für das Rumpfgeschäftsjahr 2009-I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

c) Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder Marcus Deetz, Matthias Frank und Robert Zeiss für das Rumpfgeschäftsjahr 2009-II

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Witten-Treuhand GmbH & Co KG, Wirtschaftsprü-fungsgesellschaft, Wildeshausen, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

1. § 2 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen jeglicher Art beteiligen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten."

2. § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"§ 3 Bekanntmachungen und Mitteilungen

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

(2) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung für Aktionäre Inha-beraktien der Gesellschaft in Verwahrung haben, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

(3) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG werden ausschließ-lich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

3. In § 4 der Satzung werden die Absätze 3 bis 6 aufgehoben, denn die Genehmig-ten Kapitalia aus Absatz 3 und 4 sind wegen Zeitablaufs erloschen und zu den bedingten Kapitalerhöhungen in Absatz 5 und 6 wurden innerhalb des vorgese-henen Zeitraums von keinen Ausübungs-, Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht. Absatz 7 wird zu Absatz 3.

4. § 10 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Zur Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen sind auch nach § 109 Abs. 3 AktG be-vollmächtigte Personen zugelassen, sofern nicht der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit einen gegenteiligen Beschluss fasst."

5. § 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"§ 15 Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm-rechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptver-sammlung in Textform (§126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.

(2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz notwendig. Dieser muss der Gesellschaft bis zum Ablauf der Frist nach Absatz 1 unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen.

(3) Der Einberufende wird ermächtigt, für die Fristen nach Absätzen 1 und 2 eine kürzere, in Tagen bemessene Frist in der Einberufung festzusetzen.

(4) Die Einzelheiten der Anmeldung, des Nachweises über den Anteilsbesitz und die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einladung bekannt zu machen."

6. § 17 Absatz 2 der Satzung wird um folgenden Satz ergänzt:
"Er ist nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ermächtigt."

7. § 18 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss aufzu-stellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen."
§ 18 Absatz 3 und 4 der Satzung werden aufgehoben.

6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf dieser Haupt-versammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren
- Marcus Deetz, selbständiger Kaufmann, Vorstand der Aureum Realwert AG, Bremen
- Matthias Frank, Pensionär, Erfurt
- Olaf Neugebauer, Vorstand der Brainvestor AG, Barcelona
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

7. Festlegung der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß § 13 Absatz 2 der Satzung legt die Hauptversammlung die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates fest. Der Aufsichtsrat schlägt vor, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2009 eine jährliche Grundvergütung von Euro 1.000,-- pro Aufsichts-ratsmitglied zu zahlen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf die Aufsichtsrats-vergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet.

8. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und ent-sprechende Satzungsänderung

Das bisherige genehmigte Kapital ist durch Zeitablauf ausgelaufen. Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. April 2008 unter TOP 6 betref-fend das genehmigte Kapital wurde beim Handelsregister noch nicht eingetragen und wird hiermit aufgehoben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor wie folgt zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und dementsprechend in § 4 der Satzung ein neuer Absatz 4 wie folgt gefasst:

"Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu ins-gesamt EUR 234.539,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge oder bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen und zum Zweck der Einbringung von Forderungen der die Gesellschaft finanzierenden Kreditgeber gegen die Gesellschaft oder wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, auszuschließen."

Der gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erstellte Bericht zu Tagesordnungs-punkt 8 wird den Aktionären über die Depotbanken übermittelt und ist im Internet unter http://omiris.de/8.html abrufbar.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor wie folgt zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Ge-sellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den § 71a ff. AktG zuzurechnen sind, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 24. August 2015.

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öf-fentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes erfolgen. Im Falle des Erwerbes über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangegangenen letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes angepasst werden; in diesem Falle wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit sie zwingend Anwendung finden. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.

Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden. Diese Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die aufgrund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können des Weiteren auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen in Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird inso-weit ausgeschlossen. Die aufgrund dieser oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Falle zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.

Der gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erstellte Bericht zu Tagesordnungs-punkt 9 wird den Aktionären über die Depotbanken übermittelt und ist im Internet unter http://omiris.de/8.html abrufbar.

Der vollständige Einberufungstext findet sich im beiliegenden PDF.

München, im Juli 2010

Der Vorstand

(Ende)

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