Erste Group Bank AG: Einberufung zur Hauptversammlung 2012

Wien (pta005/14.04.2012/08:00 UTC+2) Erste Group Bank AG
FN 33209 m

Der Vorstand der Erste Group Bank AG lädt die Aktionäre (ISIN AT0000652011) sowie die Inhaber von Partizipationsscheinen (ISIN AT0000A0D4T3) der Gesellschaft zu der am Dienstag, dem 15. Mai 2012, um 10.00 Uhr im Austria Center Vienna, Saal A, Bruno-Kreisky-Platz 1, 1220 Wien, stattfindenden

19. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Corporate-Governance-Berichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011 sowie Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts über das Geschäftsjahr 2011.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
a. des Vorstands und
b. des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2011.

4. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats.

5. Wahlen in den Aufsichtsrat.

6. Wahl eines zusätzlichen Abschlussprüfers für die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht sowie von Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013.

7. Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

8. Erweiterung des Anwendungsbereichs des bedingten Kapitals.

9. Ermächtigung, einem aus dem Haftungsverbund der Sparkassen gebildeten Gleichordnungskonzern beizutreten.

10. Änderungen der Satzung.

Alle in der Einberufung angeführten Zeitangaben beziehen sich auf die in Wien gültige Zeit ("Wiener Zeit"). Diese entspricht entweder der "Mitteleuropäischen Zeit (MEZ)" oder der "Mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)".

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen sind spätestens ab 24. April 2012 gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG zur Einsicht der Aktionäre und der Inhaber von Partizipationsscheinen im Internet unter http://www.erstegroup.com/hauptversammlung zugänglich und werden in der Hauptversammlung aufliegen:

- Jahresabschluss mit Lagebericht,
- Corporate-Governance-Bericht,
- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2011,
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-10,
- Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7,
- Transparenzangaben gemäß § 270 Abs 1a UGB zu Tagesordnungspunkt 6,
- Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen,
- Vollständiger Text dieser Einberufung,
- Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG.

NACHWEISSTICHTAG UND BERECHTIGUNG ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Aktien, Partizipationsscheine

Alle Inhaberaktien der Erste Group Bank AG sind depotverwahrt.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 5. Mai 2012, 24.00 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag). Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung richtet sich für Inhaber von Partizipationsscheinen ebenfalls nach dem Besitz dieser Partizipationsscheine am Ende des 5. Mai 2012 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär/Inhaber von Partizipationsscheinen ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Bei Aktien/Partizipationsscheinen ist der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG (gilt für Partizipationsscheine analog) nachzuweisen, die der Gesellschaft spätestens am 10. Mai 2012, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss.

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 1

Per SWIFT: GIBAATWGGMS
Message Type MT598; unbedingt bei Aktien ISIN AT0000652011 bzw. bei Partizipationsscheinen ISIN AT0000A0D4T3 im Text angeben.

Per E-Mail: anmeldung.erste@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Per Post: Erste Group Bank AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Waldgasse 9
2443 Stotzing
Österreich

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
- Angaben über den Aktionär oder den Inhaber von Partizipationsscheinen: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien oder Partizipationsscheine: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000652011) des Aktionärs, Anzahl der Partizipationsscheine (ISIN AT0000A0D4T3) des Inhabers von Partizipationsscheinen,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag 5. Mai 2012, 24.00 Uhr Wiener Zeit beziehen.

Im Sinne des § 10a Abs 1 letzter Satz AktG wird die Erste Group Bank AG auch Bestätigungen zum Nachweis des Besitzes von Aktien oder Partizipationsscheinen (Depotbestätigungen) entgegennehmen, die von juristischen Personen ausgestellt wurden, welche gemäß tschechischem Recht oder gemäß rumänischem Recht zur Depotführung hinsichtlich dieser Aktien oder Partizipationsscheine befugt sind.

Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung frei verfügen, das gilt analog für die Inhaber von Partizipationsscheinen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Ebenso können sich Inhaber von Partizipationsscheinen hinsichtlich ihres Rechtes auf Teilnahme an der Hauptversammlung und des Begehrens von Auskünften durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 1

Per SWIFT: GIBAATWGGMS
Message Type MT598; unbedingt bei Aktien ISIN AT0000652011 bzw. bei Partizipationsscheinen ISIN AT0000A0D4T3 im Text angeben.

Per E-Mail: anmeldung.erste@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Per Post: Erste Group Bank AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Waldgasse 9
2443 Stotzing
Österreich

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Die Vollmachtsformulare und die Formulare für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.erstegroup.com/hauptversammlung abrufbar.

Falls Sie die Vollmacht elektronisch übersenden möchten, können Sie das im Internet unter http://www.hauptversammlung.at/proxy bereitgestellte elektronische Formular verwenden.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 11. Mai 2012 bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Für Aktionäre (nicht für Inhaber von Partizipationsscheinen) ist eine Vollmachtserteilung auch an den von der Gesellschaft namhaft gemachten Stimmrechtsvertreter möglich und am oben angeführten Vollmachtsformular als Variante vorgesehen.

Eine Vollmachtserteilung an die Erste Group Bank AG, ihre Vorstands- oder
Aufsichtsratsmitglieder ist ausgeschlossen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am 24. April 2012 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)5 0100 - 9 19447 oder in Schriftform an Erste Group Bank AG, 1010 Wien, Graben 21, OE 196 333 - Group Secretariat, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind; diese Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 4. Mai 2012 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)5 0100 - 9 19447 oder an Erste Group Bank AG, 1010 Wien, Graben 21, OE 196 333 - Group Secretariat, zugeht. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung per Telefax +43 (0)5 0100 - 9 19447 oder an Erste Group Bank AG, 1010 Wien, Graben 21, OE 196 333 - Group Secretariat gestellt werden.

Jeder Aktionär ist berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung.

Die Hauptversammlung ist bei Wahlen in den Aufsichtsrat in nachstehender Weise an Wahlvorschläge gebunden: Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG und § 41 Abs 4 Z 3 BWG für jede vorgeschlagene Person müssen spätestens am 8. Mai 2012 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Dies gilt auch für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 110 AktG, welche der Gesellschaft in Textform bis spätestens 4. Mai 2012 zugehen müssen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER INHABER VON PARTIZIPATIONSSCHEINEN

Inhaber von Partizipationsscheinen haben gemäß § 23 Abs 5 BWG das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen und Auskünfte zu begehren. Es ist ihnen auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Weitere Rechte stehen den Inhabern von Partizipationsscheinen nicht zu. Insbesondere haben sie kein Stimmrecht, sie dürfen über ihr Auskunftsrecht hinaus keine Redebeiträge vorbringen und dürfen keine Anträge stellen.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE; ÜBERTRAGUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Nominale von EUR 789.137.294 eingeteilt in 394.568.647 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Stichtag 29.02.2012 5.499.095 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zu vorangeführtem Zeitpunkt 389.069.522. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

In Ausübung der durch die Satzung eingeräumten Ermächtigung wird die gesamte Hauptversammlung in Ton und Bild aufgezeichnet und öffentlich übertragen werden.

ZUTRITT ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Bitte bringen Sie zur Hauptversammlung (Registrierung) Ihre Anmeldebestätigung und einen amtlichen Lichtbildausweis mit.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mit dabei haben.

Erste Group Bank AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9.00 Uhr.

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Erste Group Bank AG Milchgasse 1 1010 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Simone Pilz
Tel.:	+ 43 (0)5 0100 - 13036
E-Mail:	simone.pilz@erstegroup.com
Website:	www.erstegroup.com
ISIN(s):	AT0000652011 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)