Brain Force Holding AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der BRAIN FORCE HOLDING AG

Wien (pta012/25.06.2013/10:45 UTC+2) BRAIN FORCE HOLDING AG
Wien, FN 78112 x
ISIN AT0000820659

E I N L A D U N G

Die Aktionärin CROSS Informatik GmbH, Wels, FN 360244 x, hat die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 105 Abs 3 AktG verlangt.

Aufgrund dieses Einberufungsverlangens laden wir hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der BRAIN FORCE HOLDING AG am Donnerstag, dem 18. Juli 2013, um 10.00 Uhr, in der Säulenhalle der Wiener Börse AG, Wallnerstraße 8, 1014 Wien

T a g e s o r d n u n g

1. Zurückziehung der Aktien der BRAIN FORCE HOLDING AG aus dem Amtlichen Handel der Wiener Börse AG (Delisting) und Einbeziehung der Aktien der BRAIN FORCE HOLDING AG in den (ungeregelten) Dritten Markt (MTF) der Wiener Börse AG (Mid Market / Fortlaufender Handel mit Market Maker).
2. Wahlen in den Aufsichtsrat.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Folgende Unterlagen liegen spätestens ab 27. Juni 2013 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 1010 Wien, Am Hof 4, am Empfang auf:
* eingelangte Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten ./1 und ./2;
* eingelangte Erklärungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt ./2;
* Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG.
Diese Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung, sind spätestens ab 27. Juni 2013 außerdem im Internet unter www.brainforce.com in der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Unternehmen / Investor Relations zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 29. Juni 2013 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1010 Wien, Am Hof 4, Mag. Hannes Griesser (CFO) samt Begründung zugeht. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 9. Juli 2013 der Gesellschaft entweder per Telefax an + 43 (0)1 263 09 09 - 40, per Post an BRAIN FORCE HOLDING AG, 1010 Wien, Am Hof 4, Mag. Hannes Griesser (CFO) oder per E-Mail an Hannes.Griesser@brainforce.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Bei nicht depotverwahrten Aktien genügt die schriftliche Bestätigung eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung ausgeführte sinngemäß gilt.
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an die Gesellschaft übermittelt werden, entweder per Telefax an + 43 (0)1 263 09 09 - 40 oder per Post an BRAIN FORCE HOLDING AG, 1010 Wien, Am Hof 4, Mag. Hannes Griesser (CFO).
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.brainforce.com in der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Unternehmen / Investor Relations zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 8. Juli 2013 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 15. Juli 2013 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:
Per Telefax: + 43 (0)1 263 09 09 - 40
Per Post oder Boten: BRAIN FORCE HOLDING AG
z.Hd. Herrn Mag. Hannes Griesser (CFO)
Am Hof 4
1010 Wien
oder
per E-Mail: Hannes.Griesser@brainforce.com, wobei die Depotbestätigung beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.

BRAIN FORCE HOLDING AG nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen, da stattdessen andere elektronische Kommunikationswege (Telefax und E-Mail) eröffnet werden. Dies deshalb da BRAIN FORCE HOLDING AG bei früheren Hauptversammlungen SWIFT als elektronischen Kommunikationsweg angeboten hat, die depotführenden Kreditinstitute jedoch hiervon keinen Gebrauch gemacht haben.

Nicht depotverwahrte Inhaberaktien
Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft spätestens am 15. Juli 2013 ausschließlich unter den oben genannten Adressen zugehen muss.

Depotbestätigung gem. § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN;
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 8. Juli 2013 beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.
Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Telefax: + 43 (0)1 263 09 09 - 40
Per Post: BRAIN FORCE HOLDING AG
z.Hd. Herrn Mag. Hannes Griesser (CFO)
Am Hof 4
1010 Wien

per E-Mail: Hannes.Griesser@brainforce.com, wobei die Vollmacht beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 17. Juli 2013 bis 16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brainforce.com in der Rubrik Hauptversammlung im Bereich Unternehmen / Investor Relations abrufbar.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Nominale von EUR 15.386.742 eingeteilt in 15.386.742 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 15.386.742 Stück. Es besteht nur eine Aktiengattung.

Wien, im Juni 2013

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Brain Force Holding AG Am Hof 4 1010 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Mag. Hannes Griesser
Tel.:	+43 1 263 09 09 0
E-Mail:	InvestorRelations@brainforce.com
Website:	www.brainforce.com
ISIN(s):	AT0000820659 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel); Freiverkehr in Frankfurt