PORR AG: Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta010/02.10.2014/10:00 UTC+2) PORR AG
Wien
FN 34853 f
Stammaktien ISIN AT0000609607
Kapitalanteilscheine ISIN AT0000609664

Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Inhaberinnen und Inhaber von Kapitalanteilscheinen ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der PORR AG

am Mittwoch, dem 29. Oktober 2014, um 11.00 Uhr (MEZ),
in 1120 Wien, Am Euro-Platz 2, EURO-PLAZA, Gebäude G.

Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme von Beteiligungen von PORR AG auf PIAG Immobilien AG gegen Gewährung von Aktien der PIAG Immobilien AG an die Aktionäre der PORR AG
2. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 4, § 16, § 21 sowie § 22 infolge Abfindung der Kapitalanteilscheine im Zuge der Spaltung gemäß Tagesordnungspunkt 1

UNTERLAGEN ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Insbesondere folgende Unterlagen sind ab sofort, sohin ab 2. Oktober 2014 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.com/hv zugänglich:

Allgemeine Unterlagen:
- Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung;
- Formular für die Erteilung einer Vollmacht;
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht;
- vollständiger Text dieser Einberufung;
- Information über die Aktionärsrechte.

Im Zusammenhang mit TOP 1:
- Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Im Zusammenhang mit TOP 2:
- Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats;
- Satzungsgegenüberstellung.

Darüber hinaus sind folgende Unterlagen zu TOP 1 ab sofort, sohin ab 2. Oktober 2014 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.com/hv zugänglich. Diese Unterlagen stehen bereits seit 26. September 2014, sohin mehr als einen Monat vor der außerordentlichen Hauptversammlung, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.com/Spaltung zur Verfügung:

- Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags vom 24. September 2014 samt Anlagen;
- Gemeinsamer Spaltungsbericht der Vorstände der PORR AG und der PIAG Immobilien AG vom 24. September 2014;
- Spaltungsprüfungsbericht des Spaltungsprüfers der PORR AG (Audit Partner Austria Wirtschaftsprüfer GmbH) vom 24. September 2014;
- Spaltungsprüfungsbericht des Spaltungsprüfers der PIAG Immobilien AG (Mag Anton Androsch Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mbH) vom 24. September 2014;
- Bericht des Aufsichtsrats der PORR AG vom 25. September 2014;
- Bericht des Aufsichtsrats der PIAG Immobilien AG vom 25. September 2014;
- Geprüfte Schlussbilanz der PORR AG zum 30. Juni 2014 samt Anhang;
- Jahresfinanzberichte der PORR AG für die letzten drei Geschäftsjahre (2011, 2012 und 2013), die
- die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte der PORR AG für die letzten drei Geschäftsjahre (2011, 2012, 2013) sowie
- die Corporate Governance-Berichte der PORR AG für die letzten drei Geschäftsjahre (2011, 2012 und 2013) enthalten;
- Jahresabschluss der PIAG Immobilien AG (ehemals CHSH Aurelia Holding GmbH) für das Geschäftsjahr 2013;
- Zwischenbilanz der PIAG Immobilien AG (ehemals CHSH Aurelia Holding GmbH) zum 30. Juni 2014 samt Anhang;
- Halbjahresfinanzbericht (gemäß § 87 BörseG) der PORR AG zum 30. Juni 2014.

HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG DURCH AKTIONÄRE
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser außerordentlichen Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 10. Oktober 2014 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Konzernmanagement, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

BESCHLUSSVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN ZU DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 20. Oktober 2014 der Gesellschaft entweder per Telefax an 050 626 99 99 72 vom Inland bzw. +43 50626 99 99 72 vom Ausland oder 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Konzernmanagement, oder per E-Mail an office.km@porr.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

AUSKUNFTSRECHT
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der außerordentlichen Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1100 Wien, Absberggasse 47, Abteilung Konzernmanagement, oder per Telefax an 050 626 99 99 72 vom Inland bzw. +43 50626 99 99 72 vom Ausland übermittelt werden.

ANTRÄGE IN DER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt, in der außerordentlichen Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.porr-group.com/hv zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 19. Oktober 2014, 24 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 24. Oktober 2014 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss, nachzuweisen.

Per Post oder Boten:
PORR AG
Abteilung Konzernmanagement
z.H. Herrn Direktor Rolf Petersen
1100 Wien, Absberggasse 47

Per Telefax:
+43 (1) 8900 500-64

Per E-Mail:
anmeldung.porr@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Per SWIFT:
GIBAATWGGMS; Message type MT598; unbedingt ISIN AT0000609607 im Text angeben

DEPOTBESTÄTIGUNG GEM. § 10a AKTG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000609607,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 19. Oktober 2014 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

KAPITALANTEILSCHEINE
Gemäß § 4 Abs. 5 lit. d) der Satzung haben die Inhaber von Kapitalanteilscheinen das Recht, nach entsprechender Anmeldung und Hinterlegung der Kapitalanteilscheine im Sinne des § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft an der außerordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen und Auskünfte im Sinne des § 118 AktG zu begehren. Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung sind nur diejenigen Inhaber von Kapitalanteilscheinen berechtigt, die bei einem Kreditinstitut ihre Kapitalanteilscheine bis 24. Oktober 2014 hinterlegen und bis zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung dort belassen. Die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung der Kapitalanteilscheine ist spätestens bis zum Ablauf des 27. Oktober 2014 bei der Gesellschaft unter einer der nachgenannten Adressen einzureichen.

Per Post oder Boten:
PORR AG
Abteilung Konzernmanagement
z.H. Herrn Direktor Rolf Petersen
1100 Wien, Absberggasse 47

Per Telefax:
+43 (1) 8900 500-64

Per E-Mail:
anmeldung.porr@hauptversammlung.at, wobei die Hinterlegungsbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Per SWIFT:
GIBAATWGGMS; Message type MT598; unbedingt ISIN AT0000609664 im Text angeben

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder Boten:
PORR AG
Abteilung Konzernmanagement
z.H. Herrn Direktor Rolf Petersen
1100 Wien, Absberggasse 47

Per Telefax:
+43 (1) 8900 500-64

Per E-Mail:
anmeldung.porr@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Persönlich:
bei Registrierung zur außerordentlichen Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.porr-group.com/hv abrufbar.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt § 10a Abs. 3 AktG sinngemäß.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 28. Oktober 2014 bis 16 Uhr (MEZ) bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 29.095.000 zerlegt in 14.547.500 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung mittelbar 11.274 Stück eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung 14.536.226 Stück.

Wir ersuchen Sie, bei der Registrierung einen gültigen, amtlichen Lichtbildausweis zur Identifikation bereit zu halten.

Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 10:00 Uhr (MEZ).

Wien, im Oktober 2014

Der Vorstand der PORR AG

(Ende)

Aussender:	PORR AG Absberggasse 47 1100 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Dir. Prok. Rolf Petersen
Tel.:	050626-1199
E-Mail:	rolf.petersen@porr.at
Website:	www.porr-group.com
ISIN(s):	AT0000609607 (Aktie) AT0000609664 (Sonstige) AT0000A0F9G7 (Anleihe) AT0000A0KJK9 (Anleihe) AT0000A0XJ15 (Anleihe) DE000A1HSNV2 (Anleihe)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel); Freiverkehr in Frankfurt (Basic Board)