UBM Realitätenentwicklung AG: Veröffentlichung gemäß § 93 Abs. 2 BörseG

Wien (pta027/24.02.2015/20:00 UTC+1) Der Vorstand der UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft teilt mit, dass er am 20.02.2015 gemäß § 91 BörseG von der Ortner-Gruppe und der Strauss-Gruppe wie folgt informiert wurde:

"In Bezug auf die Emittentin UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft, Wien ("UBM"), und deren zum Handel im Amtlichen Handel an der Wiener Börse zugelassenen stimmberechtigten Aktien (ISIN AT0000815402) ("UBM-Aktien") teilen wir Ihnen gemäß § 92a Abs 1 iVm §§ 91 ff BörseG wie folgt mit:

Diese Mitteilung wird im Zusammenhang mit der Verschmelzung der PIAG Immobilien AG, Wien ("PIAG"), mit UBM erstattet. Im Zuge dieser Verschmelzung wurden die von PIAG an UBM gehaltenen 5.374.172 bestehenden UBM-Aktien gemeinsam mit 10.000 im Rahmen der Verschmelzung neu geschaffenen UBM-Aktien gemäß den verschmelzungsrechtlichen Bestimmungen an die Aktionäre der PIAG als Gegenleistung für die untergehenden Aktien der PIAG übertragen (die "Verschmelzung").

Die Verschmelzung wurde am 19.2.2015 ins Firmenbuch eingetragen und ist seit diesem Tag rechtswirksam. PIAG ist mit 19.2.2015 ohne Liquidation erloschen.

Diese Mitteilung wird unter Berücksichtigung der im Rahmen der Verschmelzung neu geschaffenen 10.000 UBM-Aktien auf Grundlage einer Gesamtzahl von Stimmrechten der UBM von 6.010.000 erstattet.

1) Vor Rechtswirksamkeit der Verschmelzung wurde PIAG von einem Syndikat, bestehend aus der Ortner-Gruppe (diese besteht wiederum aus Ortner Beteiligungsverwaltung GmbH, Ortner Ges.m.b.H., Haustechnische Gesellschaft für Sanitär-, Wärme- und lufttechnische Anlagen Gesellschaft m.b.H., IGO Immobiliengesellschaft mit beschränkter Haftung, IGO Baubeteiligungs GmbH und Herrn Dipl.-Ing. Klaus Ortner) und der Strauss-Gruppe (diese besteht wiederum aus SuP Beteiligungs GmbH, AIM Industrieholding und Unternehmensbeteiligungen GmbH, PROSPERO Holding GmbH, PROSPERO Privatstiftung und Herrn Ing. Karl-Heinz Strauss), kontrolliert. Im Zuge der Verschmelzung erwarben die Ortner-Gruppe 2.063.474 UBM-Aktien und die Strauss-Gruppe 838.491 UBM-Aktien, sohin insgesamt 2.901.965 UBM-Aktien, dies entspricht (unter Berücksichtigung der im Rahmen der Verschmelzung neu geschaffenen 10.000 UBM-Aktien) rund 48,29% des Grundkapitals und der Stimmrechte der UBM.

Zudem sind dem Syndikat weitere von PORR AG und einer Tochtergesellschaft der PORR AG (EPS Absberggasse 47 Projektmanagement GmbH) gehaltene 53.531 UBM-Aktien gemäß § 92 BörseG zuzurechnen, weil das Syndikat auch die PORR AG kontrolliert.

Darüber hinaus hält die Ortner-Gruppe (namentlich Herr Dipl.-Ing. Klaus Ortner und Ortner Ges.m.b.H.) insgesamt 379.970 UBM-Aktien, dies entspricht (unter Berücksichtigung der im Rahmen der Verschmelzung neu geschaffenen 10.000 UBM-Aktien) rund 6,32% des Grundkapitals und der Stimmrechte der UBM.

In Bezug auf Stimmrechte aus gehaltenen und gemäß § 92 BörseG zurechenbaren UBM-Aktien hält das Syndikat bzw dessen Mitglieder per 19.2.2015 nunmehr 3.335.466 Stimmrechte aus UBM-Aktien, dies entspricht (unter Berücksichtigung der im Rahmen der Verschmelzung neu geschaffenen 10.000 UBM-Aktien) rund 55,50% des Grundkapitals und der Stimmrechte der UBM) und hat damit die Schwellen von 90% und 75% gemäß § 91 BörseG erreicht und unterschritten.

2) Aus dem Kreis der oben unter Punkt 1) angeführten juristischen und natürlichen Personen, die das Syndikat bilden, sind die folgenden Gesellschaften unmittelbare Aktionäre der UBM und haben als solche im Vergleich zu zuletzt erstatteten Meldungen gemäß §§ 91 ff BörseG per 19.2.2015 Schwellen gemäß § 91 BörseG wie folgt erreicht und überschritten:

* Ortner Beteiligungsverwaltung GmbH, die 809.051 UBM-Aktien hält (dies entspricht rund 13,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte der UBM), hat per 19.2.2015 die Schwellen von 4%, 5% und 10% erreicht und überschritten;
* IGO Baubeteiligungs GmbH, die 1.254.423 UBM-Aktien hält (dies entspricht rund 20,87% des Grundkapitals und der Stimmrechte der UBM), hat per 19.2.2015 die Schwellen von 4%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten;
* SuP Beteiligungs GmbH, die 783.660 UBM-Aktien hält (dies entspricht rund 13,04% des Grundkapitals und der Stimmrechte der UBM), hat per 19.2.2015 die Schwellen von 4%, 5% und 10% erreicht und überschritten.

3) SuP Beteiligungs GmbH verfügte über Finanzinstrumente gemäß § 91a BörseG auf den Erwerb von bis zu 363.730 PIAG-Aktien aus Call- und Put-Optionen. Infolge der Verschmelzung beziehen sich die Call- und Put-Optionen unter Zugrundelegung des in der Verschmelzung festgelegten Umtauschverhältnisses nunmehr auf bis zu 134.620 UBM-Aktien, dies entspricht (unter Berücksichtigung der im Rahmen der Verschmelzung neu geschaffenen 10.000 UBM-Aktien) rund 2,24% des Grundkapitals und der Stimmrechte der UBM. Die optionsgegenständlichen UBM-Aktien können in den Jahren 2015 und 2016 in folgenden Tranchen jeweils im Rahmen der vereinbarten Call-Option durch SuP Beteiligungs GmbH erworben und im Rahmen der vereinbarten Put-Option an SuP Beteiligungs GmbH verkauft werden:

* Tranche 2015: 67.310
* Tranche 2016: 67.310

SuP Beteiligungs GmbH kann die Call-Optionen (a) hinsichtlich der von der Tranche 2015 umfassten UBM-Aktien in der Zeit zwischen 1.1.2015, 08:00 Uhr, bis 30.11.2015, 16:00 Uhr, und (b) hinsichtlich der von der Tranche 2016 umfassten UBM-Aktien in der Zeit zwischen 1.1.2016, 08:00 Uhr, bis 30.11.2016, 16:00 Uhr, ausüben.

Gemäß den Put-Optionen können (a) die von der Tranche 2015 umfassten UBM-Aktien in der Zeit zwischen 1.12.2015 08:00 Uhr, bis 31.12.2015 16:00 Uhr, und (b) die von der Tranche 2016 umfassten UBM-Aktien in der Zeit zwischen 1.12.2016 08:00 Uhr, bis 31.12.2016, 16:00 Uhr, an SuP Beteiligungs GmbH verkauft werden.

Mangels Erreichens oder Überschreitens der Schwellen des § 91 BörseG besteht allerdings keine eigenständige Meldepflicht des Syndikats für Finanzinstrumente gemäß § 91a BörseG.

4) Bei Zusammenzählung der sich aus § 91 bis § 92 BörseG ergebenden Stimmrechte gemäß § 91a Abs 7 BörseG (= gehaltene und gemäß § 92 BörseG zurechenbare Stimmrechte aus UBM-Aktien gemäß Punkt 1) oben und aus Finanzinstrumenten auf den Erwerb von UBM-Aktien gemäß Punkt 3) oben) ergeben sich für das Syndikat bzw dessen Mitglieder in Summe 3.470.086 Stimmrechte, dies entspricht (unter Berücksichtigung der im Rahmen der Verschmelzung neu geschaffenen 10.000 UBM-Aktien) rund 57,74% des Grundkapitals und der Stimmrechte der UBM, sodass es auf aggregierter Basis gemäß § 91a Abs 7 BörseG zu keiner (weiteren) Erreichung, Über- oder Unterschreitung von Schwellen gemäß § 91 BörseG kommt.

Allerdings hat SuP Beteiligungs GmbH auf aggregierter Basis gemäß § 91a Abs 7 BörseG (= direkt gehaltene 783.660 UBM-Aktien und Finanzinstrumente auf den Erwerb von 134.620 UBM-Aktien, dies entspricht unter Berücksichtigung der im Rahmen der Verschmelzung neu geschaffenen 10.000 UBM-Aktien rund 15,28% des Grundkapitals und der Stimmrechte der UBM) per 19.2.2015 die Schwellen von 4%, 5%, 10% und 15% erreicht und überschritten.

Diese Meldung wird vom Syndikat bzw von deren Mitgliedern gemäß § 5 Abs 3 TransV in einer einzigen gemeinsamen Mitteilung erstattet."

Weiters wurde der Vorstand der PIAG Immobilien AG am 20.02.2015 von Rechtsanwalt Dr. Peter Konwitschka, Schönherr Rechtsanwälte GmbH, FN 266331 p, wie folgt informiert:

"Zur Emittentin UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft, Wien ("UBM"), und deren zum Handel im Amtlichen Handel an der Wiener Börse zugelassenen stimmberechtigten Aktien (ISIN AT0000815402) ("UBM-Aktien") teilen wir gem. § 92a Abs 1 iVm §§ 91 ff BörseG namens und im Auftrag von Renaissance Construction AG, FN 325008 d ("REC"), wie folgt mit:

Im Zuge der Verschmelzung von PIAG Immobilien AG, Wien, FN 397508 x ("PIAG"), in UBM wurden REC, als Gegenleistung für die von REC gehaltenen untergehenden Aktien an PIAG, 309.444 Stück UBM-Aktien übertragen. Die Verschmelzung wurde am 19.02.2015 im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingetragen.

Die gegenständliche Meldung erfolgt auf Basis des aktuellen Grundkapitals von UBM, das EUR 18.030.000 beträgt und in 6.010.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt ist.

REC hält 309.444 Stück UBM-Aktien, dies entspricht rund 5,15% des Grundkapitals und der Stimmrechte der UBM, und hat damit die Schwellen von 4% und 5% gemäß § 91 BörseG per 10.02.2015 erreicht und überschritten."

Der Vorstand

Rückfragehinweis:

UBM Realitätenentwicklung Aktiengesellschaft

Dr. Julia Kozielski, Head of Investor Relations
T. +43 50 626 3827

investor.relations@ubm.at
www.ubm.at

(Ende)

Aussender:	UBM Realitätenentwicklung AG Floridsdorfer Hauptstraße 1 1210 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Dr. Julia Kozielski
Tel.:	+43 50-626-3827
E-Mail:	julia.kozielski@ubm.at
Website:	www.ubm.at
ISIN(s):	AT0000815402 (Aktie) AT0000A0G231 (Anleihe) AT0000A0QR71 (Anleihe) AT0000A185Y1 (Anleihe)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel); Freiverkehr in Frankfurt (Basic Board)