BWT AG: Hinweisbekanntmachung gemäß § 3 Abs 4 GesAusG und Einladung zur Hauptversammlung

Mondsee (pta007/13.07.2017/08:00 UTC+2) Hinweisbekanntmachung
gemäß § 3 Abs 4 GesAusG
und
Einladung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, dem 14. August 2017, um 9.30 Uhr stattfindenden

27. ordentlichen Hauptversammlung

im Studio 44 der Österreichischen Lotterien Gesellschaft m.b.H., Rennweg 44, 1038 Wien eingeladen.

T a g e s o r d n u n g :

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2016 samt Anhang und des Lageberichtes mit dem Bericht des Aufsichtsrates, des Corporate Governance-Berichtes, sowie Vorlage des festgestellten Konzernabschlusses 2016 und des Konzernlageberichtes.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016.
4. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses.
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlußprüfers für das Geschäftsjahr 2017.
7. Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BWT Aktiengesellschaft gemäß § 1 GesAusG und Übertragung von deren Anteilen an der BWT Aktiengesellschaft auf die WAB Privatstiftung als Hauptgesellschafterin der BWT Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG.

Gesellschafterausschluss
Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) hat der Vorstand einer Aktiengesellschaft einen Hinweis auf die geplante Beschlussfassung zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung zu veröffentlichen. Entsprechend dem Verlangen des Hauptgesellschafters WAB Privatstiftung schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der BWT Aktiengesellschaft vor, dass in der 27. ordentlichen Hauptversammlung der BWT Aktiengesellschaft ein Beschluss gemäß nachstehendem Entwurf gefasst wird:

Gemäß § 1 GesAusG werden die Aktien sämtlicher Aktionäre der BWT Aktiengesellschaft mit Ausnahme der Aktien der WAB Privatstiftung (FN 166606 i) als Hauptgesellschafterin der BWT Aktiengesellschaft und der Aktien der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH (FN 236576 g) als mit der WAB Privatstiftung verbundenes Unternehmen gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die WAB Privatstiftung übertragen. Von der BWT Aktiengesellschaft gehaltene eigene Aktien gehen nicht auf die Hauptgesellschafterin über. Die Hauptgesellschafterin zahlt den übrigen Aktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung in der Höhe von EUR 16,51 pro Stückaktie der BWT Aktiengesellschaft. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Gesellschafterausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt, und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt die Hauptgesellschafterin.

Unterlagen zum Gesellschafterausschluss
Es wird gemäß § 3 Abs 4 GesAusG darauf hingewiesen, dass im Hinblick auf Punkt 7. der Tagesordnung folgende Unterlagen gemäß § 3 Abs 5 GesAusG ab dem 13. Juli 2017 zu gewöhnlichen Geschäftszeiten am Sitz der Gesellschaft 5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4, zur Einsicht der Aktionäre aufliegen sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft http://www.bwt-group.com/de/investoren/Hauptversammlung
zugänglich sind:
1. Entwurf des Beschlussantrages über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre;
2. Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der BWT Aktiengesellschaft und der Hauptaktionärin WAB Privatstiftung gemäß § 3 Abs 1 GesAusG vom 11. Juli 2017;
3. Unternehmenswertgutachten der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH gemäß § 3 Abs 5 Z 3 GesAusG vom 30. Juni 2017;
4. Prüfbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers LeitnerLeitner Audit Partners GmbH Wirtschaftsprüfer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG vom 11. Juli 2017;
5. Prüfbericht des Aufsichtsrates der BWT Aktiengesellschaft gemäß § 3 Abs 3 GesAusG vom 11. Juli 2017;
6. Konzernabschlüsse, Konzernlageberichte, Jahresabschlüsse und Lageberichte der BWT Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre (d.h. für die Geschäftsjahre 2014, 2015, 2016).
Die genannten Informationen sind bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite zugänglich.

Unterlagen zur Hauptversammlung
Am Sitz der Gesellschaft in 5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4, liegen spätestens ab 24. Juli 2017 die Unterlagen gemäß § 108 Abs 3 AktG, insbesondere der Jahresabschluss samt Anhang mit Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates, der Corporate Governance-Bericht, der Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht, der Vorschlag für die Gewinnverwendung, weiters die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Einsicht der Aktionäre auf. Diese Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung (§ 114 AktG) sind zudem spätestens ab 24. Juli 2017 über die Internetseite der Gesellschaft http://www.bwt-group.com/de/investoren/ Hauptversammlung kostenlos abrufbar. Die genannten Informationen sind bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite zugänglich.

Teilnahmeberechtigung - Nachweisstichtag und Depotbestätigung
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Nachweisstichtag, das ist das Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung, somit am 04. August 2017, 24 Uhr MEZ. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt als Nachweis der Aktionärseigenschaft die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die unserer Gesellschaft (p.A. HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel) spätestens am 09. August 2017 zugehen muss.
Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:
1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes;
2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
3. die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
4. die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer;
5. den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat mindestens die in § 10a AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache unter einer der nachgenannten Adressen entgegengenommen und bedarf der Schriftform (Unterschrift).
Per Post BWT Aktiengesellschaft
p.A. HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60,
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Per Telefax +43 (0)1 8900 500 - 84
Per E-Mail anmeldung.bwt@hauptversammlung.at
wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, TIF, etc., dem E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000737705 im Text angeben.
Hingewiesen wird darauf, dass Aktionäre durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch die Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert werden, dh Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß § 106 Z 5 AktG
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien gewesen sein. Ein derartiges Verlangen in Schriftform muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, das ist der 24.07.2017, ausschließlich an der Adresse BWT Aktiengesellschaft, A-5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4 zugehen. Eine Übermittlung auf elektronischem Weg (Email) ist nur bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäß § 4 SigG möglich; diesfalls ist ausschließlich die Email-Adresse hauptversammlung@bwt-group.com zu verwenden.
Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. An die Stelle der Begründung tritt bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 7. Werktag vor der Hauptversammlung, das ist der 03.08.2017, an der Adresse BWT Aktiengesellschaft, A-5310 Mondsee, Walter-Simmer-Straße 4 bzw per Fax an + 43 (0) 6232/5011-1109 oder per Email: hauptversammlung@bwt-group.com zugeht.
Für die Ausübung der Aktionärsrechte gemäß § 109 AktG und § 110 AktG ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu erbringen. Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt als Nachweis die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die obigen Ausführungen verwiesen.
Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.
Gemäß § 119 AktG sind jeder Aktionär, der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden. Zur Beschlussfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner Bekanntmachung. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird. Weitergehende Informationen zu den Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite unserer Gesellschaft
www.bwt-group.com/de/investoren/Hauptversammlung zu finden.

Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an dieser Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Die Vollmacht muss in Textform erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenso der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht bzw. deren Widerruf kann das Formular verwendet werden, das auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter http://www.bwt-group.com/de/investoren/Hauptversammlung kostenlos abrufbar ist oder auf Verlangen zugesandt wird. Die Vollmacht bzw. deren Widerruf kann entweder in der Hauptversammlung übergeben werden oder sie muss der Gesellschaft (p.A. HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen/Wechsel per Telefax +43 (0) 1 8900 500 - 84 oder per E-Mail an anmeldung.bwt@hauptversammlung.at als eingescannter Anhang (TIF, PDF, etc.) dem Email beigefügt geschickt werden, wobei die Vollmacht bzw. der Widerruf bei diesen Kommunikationsformen jedenfalls bis 11.08.2017, 15.00 Uhr MEZ, zugehen muss.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Übermittlung erfolgt über die oben zur Depotbestätigung genannten Kommunikationswege.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung:
Gemäß § 106 Z 9 AktG und § 83 Abs 2 Z 1 BörseG geben wir bekannt, dass das Grundkapital der Gesellschaft in 17.833.500 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die BWT Aktiengesellschaft 1.073.418 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 16.760.082 Stück.
Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung bzw. eines gültigen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) auszuweisen. Einlass ist ab 8.30 Uhr.

Mondsee, im Juli 2017
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	BWT AG Walter-Simmer-Straße 4 5310 Mondsee Österreich
Ansprechpartner:	Gerhard Speigner
Tel.:	+43 6232 5011-1112
E-Mail:	gerhard.speigner@bwt-group.com
Website:	www.bwt-group.com
ISIN(s):	AT0000737705 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)