Value Management & Research AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Kronberg im Taunus (pta026/24.07.2017/15:37 UTC+2) Value Management & Research AG

Kronberg im Taunus

- ISIN DE000A1RFHN7 -
- WKN A1RFHN -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 31. August 2017
um 11:00 Uhr
(Einlass ab 10:00 Uhr)
Campus Kronberg 1
61476 Kronberg im Taunus

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Value Management & Research AG (im Folgenden "VMR" oder "Gesellschaft"), des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen im Internet unter

http://vmr-group.de/hauptversammlung/

zur Verfügung. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Eugen Fleck für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die DPRT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in 25462 Rellingen wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 gewählt.

5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der 4 Free AG

Die Gesellschaft hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der 4 Free AG, eingetragen im Handelsregister Hamburg unter HRB 80683, am 21. Juli 2017 folgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

"Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein unter HRB 5082 eingetragenen Value Management & Research AG mit Sitz in Kronberg im Taunus,

Organträger

und

der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 80683 eingetragenen 4 Free AG mit Sitz in Hamburg,

Organgesellschaft

Vorbemerkung

Das Grundkapital der 4 Free AG beträgt EUR 80.000,00 und ist eingeteilt in 80.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Sämtliche Aktien werden von der Value Management & Research AG gehalten.

§ 1 Leitungsmacht

1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

2) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

3) Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.

4) Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt.

§ 2 Gewinnabführung

1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn im Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG, also höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. in die gesetzliche Rücklage einzustellen Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf den sich aus § 301 AktG ergebenden Betrag nicht überschreiten. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.

2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Trägers Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleichen eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist als Gewinnabführung ausgeschlossen, soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist generell als Gewinnabführung ausgeschlossen.

4) Die Zulässigkeit von Auflösungen sowie Ausschüttungen oder Entnahmen aus den Gewinnrücklagen oder Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleiben davon unberührt.

5) Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.

§ 3 Verlustübernahme

1) Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

2) Auch die übrigen Absätze des §302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung. Sollte § 302 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.

§ 4 Fälligkeit

1) Die Ansprüche auf Gewinnabführung (§ 2) entstehen mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses.

2) Die Ansprüche auf Verlustausgleich (§ 3) entstehen jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres, für das sie festzustellen sind.

§ 5 Jahresabschluss der Organgesellschaft

(1) Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist.

(2) Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Tag der Feststellung des Jahresabschlusses; für einen etwa auszugleichenden Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die gesetzlichen Zinsen.

§ 6 Wirksamkeit und Dauer

(1) Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft bzw. der Hauptversammlung des Organträgers und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt in Bezug auf die Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt (d.h. bei einer voraussichtlich zeitnahen Eintragung gültig ab 1. Januar 2017).

(2) Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

(3) Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch

* die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder

* die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.

(4) Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der AG geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die AG auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend.

§ 7 Schlussbestimmungen

(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt.

(2) Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Value Management & Research AG als herrschendem Unternehmen und der 4 Free AG als beherrschtem Unternehmen zuzustimmen.

6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Deutsche Gesellschaft für Finanzanalyse mbH

Die Gesellschaft hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der DGF Deutsche Gesellschaft für Finanzanalyse mbH, eingetragen im Handelsregister Hamburg unter HRB 137555, am 21. Juli 2017 folgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

"Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 5082 eingetragenen Value Management & Research AG mit Sitz in Kronberg im Taunus

Organträger

und

der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 13755 eingetragenen DGF Deutsche Gesellschaft für Finanzanalyse mbH mit Sitz in Hamburg

Organgesellschaft

Vorbemerkung

Das Stammkapital der DGF Deutsche Gesellschaft für Finanzanalyse mbH beträgt EUR 25.000,00 und ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 und einem Nennbetrag von EUR 25.000,00, der von der Value Management & Research AG gehalten wird.

§ 1 Leitungsmacht

(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

(2) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

(3) Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.

(4) Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt.

§ 2 Gewinnabführung

1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn im Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG, also höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. in die gesetzliche Rücklage einzustellen Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf den sich aus § 301 AktG ergebenden Betrag nicht überschreiten. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.

2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Trägers Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleichen eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist als Gewinnabführung ausgeschlossen, soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.2 Nr.4 HGB ist generell als Gewinnabführung ausgeschlossen.

4) Die Zulässigkeit von Auflösungen sowie Ausschüttungen oder Entnahmen aus den Gewinnrücklagen oder Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleiben davon unberührt.

5) Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.

§ 3 Verlustübernahme

1) Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

2) Auch die übrigen Absätze des §302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung. Sollte §302 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.

§ 4 Fälligkeit

1) Die Ansprüche auf Gewinnabführung (§ 2) entstehen mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses.

2) Die Ansprüche auf Verlustausgleich (§ 3) entstehen jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres, für das sie festzustellen sind.

§ 5 Jahresabschluss der Organgesellschaft

(1) Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist.

(2) Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Tag der Feststellung des Jahresabschlusses; für einen etwa auszugleichenden Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die gesetzlichen Zinsen.

§ 6 Wirksamkeit und Dauer

(1) Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft bzw. der Hauptversammlung des Organträgers und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt in Bezug auf die Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt (d.h. bei einer voraussichtlich zeitnahen Eintragung gültig ab 1. Januar 2017).

(2) Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

(3) Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch

* die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder

* die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.

(4) Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der GmbH geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die GmbH auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend.

§ 7 Schlussbestimmungen

(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt.

(2) Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Value Management & Research AG als herrschendem Unternehmen und der DGF Deutsche Gesellschaft für Finanzanalyse mbH als beherrschtem Unternehmen zuzustimmen.

7. Beschlussfassung über Neufassung von § 20 Abs. 1 der Satzung

§ 20 Abs. 1 der Satzung soll zukünftig den folgenden Wortlaut haben:

"Die Hauptversammlung findet entweder

- am Sitz der Gesellschaft oder
- in einer Stadt mit mehr als 250.000 Einwohnern im Umkreis von 200 km vom Sitz der Gesellschaft oder
- in einer Stadt mit Sitz einer deutschen Wertpapierbörse

statt. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben."

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am 24. August 2017 (24.00 Uhr MESZ) in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 10. August 2017 (0:00 Uhr MESZ), beziehen ("Nachweisstichtag") und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 24. August 2017 (24.00 Uhr MESZ) unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Value Management & Research AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89-309 037 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern und sich daher alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für das Recht zur Ausübung des Teilnahmerechts und für das Recht zur Ausübung und für den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Berechtigung zum Bezug einer Dividende ist der Nachweisstichtag dagegen nicht relevant.

Verfahren für die Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft an der nachstehenden Anschrift oder elektronisch unter der nachstehend angegebenen E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer erteilten Vollmacht.

Zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre - ohne dass dies zwingend ist - das Formular verwenden, das jeder Eintrittskarte beigefügt ist.

Wenn ein Kreditinstitut, ein ihnen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder als besonderen Service an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft die folgende Regelung fest: Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt wird und bis zum Ablauf des 30. August 2017 bei der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen ist:

Value Management & Research AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89-309 037 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach diesem Datum eingehende Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden.

Sonstiges

Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das sind zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung EUR 130.330,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten (Value Management & Research AG, Campus Kronberg 7, 61476 Kronberg im Taunus) und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 31. Juli 2017, 24 Uhr. Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen sowie über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 16. August 2017, 24:00 (MESZ). Ein Gegenantrag und dessen Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.vmr.de/

unter der Rubrik Investor Relations und dort unter "Hauptversammlung" beschrieben. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Vorschläge von Aktionären nach § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich zu machen sind. Die Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.vmr.de/

unter der Rubrik Investor Relations und dort unter "Hauptversammlung" beschrieben. Im Übrigen gelten die oben erläuterten Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären richten Sie bitte an die nachstehend angegebene Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:

Value Management & Research AG
- Der Vorstand -
Campus Kronberg 7
61476 Kronberg im Taunus
Telefax: +49 (0) 6173 -3 27 98 31
E-Mail: efleck@vmr.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Fall von Gegenanträgen - der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.vmr.de/

unter der Rubrik Investor Relations und dort unter "Hauptversammlung" zugänglich gemacht.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter den in § 21 Absatz 4 der Satzung genannten Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.vmr.de/

unter der Rubrik Investor Relations und dort unter "Hauptversammlung".

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.606.590,00 und ist in 2.606.590 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 2.606.590 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.vmr.de/

unter der Rubrik Investor Relations und dort unter "Hauptversammlung" zugänglich. Dazu gehören als der Versammlung zugänglich zu machende Unterlagen:

- Jahresabschluss der Value Management & Research AG zum 31. Dezember 2016 nebst Lagebericht,
- Konzernabschluss der Value Management & Research AG zum 31. Dezember 2016 nebst Konzernlagebericht,
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016,
- Erläuternder Bericht des Vorstands gemäß 176 Abs.1 AktG zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB,
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21.07.2017 zwischen Value Management & Research AG und der 4 Free AG,
- Gemeinsame Bericht des Vorstands der Value Management & Research AG und des Vorstands der 4 Free AG nach § 293a AktG,
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der Value Management & Research AG für die Geschäftsjahre 2014 und 2015,
- Jahresabschlüsse der 4 Free AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21.07.2017 zwischen der Value Management & Research AG und der DGF Deutsche Gesellschaft für Finanzanalyse mbH,
- Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Value Management & Research AG und der Geschäftsführung der DGF Deutschen Gesellschaft für Finanzanalyse mbH nach § 293a AktG,
- die Jahresabschlüsse der DGF Deutschen Gesellschaft für Finanzanalyse mbH für die letzten drei Geschäftsjahre.

Der gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Kronberg im Taunus, im Juli 2017

Value Management & Research AG

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Value Management & Research AG Campus Kronberg 7 61476 Kronberg im Taunus Deutschland
Ansprechpartner:	Value Management & Research AG
Tel.:	+49 6173 3246839
E-Mail:	info@vmr.de
Website:	www.vmr.de
ISIN(s):	DE000A1RFHN7 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart