CA Immobilien Anlagen AG: Einberufung der 31. ordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta005/11.04.2018/07:30 UTC+2) 11.04.2018.

CA IMMOBILIEN ANLAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Wien
FN 75895k
ISIN AT0000641352 (Inhaberaktien)
ISIN AT0000641345 (Namensaktien)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 9. Mai 2018, um 14:00 Uhr (Wiener Zeit), im Studio 44 der Österreichischen Lotterien, Rennweg 44, 1038 Wien, stattfindenden 31. ordentlichen Hauptversammlung der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft ein.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 samt Lageberichten, dem Corporate Governance Bericht, dem Vorschlag für die Gewinnverwendung und dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Beschlussfassung über den Widerruf der Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung (genehmigtes Kapital) im nicht ausgenützten Umfang verbunden mit der neuen Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) gegen Bar- und/oder Sacheinlage samt Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechenden Satzungsänderungen.
8. Beschlussfassung über den Widerruf der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im nicht ausgenutzten Umfang verbunden mit der neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Ausschluss des Bezugsrechts sowie zu bedingtem Kapital und die entsprechenden Satzungsänderungen.
9. Beschlussfassung über die Neufassung der Ermächtigungen des Vorstands im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, verbunden mit der Ermächtigung, das allgemeine Andienungsrecht und das allgemeine Wiederkaufsrecht der Aktionäre auszuschließen sowie eigene Aktien einzuziehen.

HINWEIS

Aufgrund der Erfahrungen der letzten Jahre wird davon ausgegangen, dass die Hauptversammlung der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft rechtzeitig beendet werden kann. Sollte wider Erwarten eine Beendigung der Hauptversammlung der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft am 9. Mai 2018 bis 24:00 Uhr (Wiener Zeit) nicht möglich sein, so wird diese am 10. Mai 2018 um 00:00 Uhr (Wiener Zeit) fortgesetzt und gilt auch der 10. Mai 2018 als Tag, für den die Hauptversammlung einberufen wird.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen werden ab dem 11. April 2018 in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 1030 Wien, Mechelgasse 1, Abteilung Corporate Office, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aufliegen, im Internet unter http://www.caimmo.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich sein und in der Hauptversammlung aufliegen:
* die in Tagesordnungspunkt 1 angeführten Unterlagen
* die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9
* die Transparenzangaben gemäß § 270 Abs 1a UGB zu Tagesordnungspunkt 6
* der Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG)
* der Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen)
* der Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 (Ermächtigung des Vorstands im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien)
* die Satzungsgegenüberstellung zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 8
* der vollständige Text dieser Hinweisbekanntmachung und dieser Einberufung
* die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG samt Weisungsformular (auch für den von der Gesellschaft namhaft gemachten Stimmrechtsvertreter (Florian Beckermann))

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt (Kontakt: Abteilung Corporate Office, T +43 (1) 5325907 - 502 oder E-Mail ir@caimmo.com).

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 UND 118 AKTG

Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen zumindest 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller. Zu jedem vorgeschlagenen zusätzlichen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beigelegt werden. Ein derartiges Verlangen ist gemäß § 109 AktG ausschließlich dann beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 18. April 2018, in Schriftform ausschließlich an die Geschäftsanschrift CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft, 1030 Wien, Mechelgasse 1, Abteilung Corporate Office zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung durchgehend Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Bei Namensaktien ist die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich und bedarf es keines gesonderten Nachweises durch den Aktionär.

Beschlussvorschläge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen zumindest 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Tagesordnungspunkt in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Dieses Verlangen ist gemäß § 110 AktG ausschließlich dann beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 27. April 2018, in Textform entweder

per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift: CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft, Abt. Corporate Office, Mechelgasse 1, 1030 Wien
per Telefax: +43 (0)1 8900 500 82
per E-Mail: anmeldung.caimmoag@hauptversammlung.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist,
zugeht.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist bei Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Bei Namensaktien ist die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich und bedarf es keines gesonderten Nachweises durch den Aktionär.

Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 AktG
Sollte es aufgrund eines Ergänzungsverlangens von Aktionären zu Wahlen in den Aufsichtsrat kommen, weist die Gesellschaft darauf hin, dass auf die CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft das Gleichstellungsgesetz von Frauen und Männern im Aufsichtsrat (GFMA-G) anzuwenden ist, sodass der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zu bestehen hat.

Gemäß § 10 Abs 1 der Satzung der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei und höchstens zwölf Mitgliedern. Die Inhaber der vier Namensaktien sind berechtigt, je ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die übrigen Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Gemäß § 88 Abs 1 AktG darf die Gesamtzahl der per Namensaktien entsandten Mitglieder ein Drittel aller Aufsichtsratsmitglieder nicht übersteigen.

Derzeit besteht der Aufsichtsrat der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft aus acht von der Hauptversammlung gewählten und zwei mittels Namensaktien entsandten Mitgliedern (Kapitalvertreter) und vier vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Die zehn Kapitalvertreter setzen sich aus neun Männern und einer Frau zusammen. Die vier Arbeitnehmervertreter setzen sich aus drei Männern und einer Frau zusammen. Der Aufsichtsrat besteht daher derzeit insgesamt aus zwölf Männern und zwei Frauen, sodass der Frauenanteil im Aufsichtsrat derzeit 14% beträgt.

Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung der Mindestquote gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.

Sollte es durch die Ergänzung der Tagesordnung zu Wahlen in den Aufsichtsrat kommen, wären bei zehn Kapitalvertretern zwei Frauen (neu) zu wählen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG (30% Frauen) zu erfüllen. Im Falle der Erhöhung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung wären bei elf Kapitalvertretern bis zu drei Frauen und bei zwölf Kapitalvertretern gleichfalls bis zu drei Frauen zu wählen, um die Quote gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.

Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft bzw. des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung

per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift: CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft, Abt. Corporate Office, Mechelgasse 1, 1030 Wien
per Telefax: +43 (0)1 8900 500 82
per E-Mail: anmeldung.caimmoag@hauptversammlung.at

gestellt werden. Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre insbesondere gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.caimmo.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich.

Recht der Aktionäre, Anträge in der Hauptversammlung gemäß § 119 AktG zu stellen
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.

NACHWEISSTICHTAG UND BERECHTIGUNG ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich gemäß § 111 AktG nach dem Anteilsbesitz am Ende des 29. April 2018, 24 Uhr Wiener Zeit (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Bei Inhaberaktien ist der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die der Gesellschaft gemäß § 111 Abs 2 AktG spätestens am 4. Mai 2018 ausschließlich unter einer der folgenden Adressen zugehen muss:

als Papierdokument mit firmenmäßiger Zeichnung seitens des ausstellenden Kreditinstituts per Post oder Kurierdienst an die Anschrift: HV- Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel
per Telefax: +43 (0)1 8900 500 82
per E-Mail: anmeldung.caimmoag@hauptversammlung.at (einfache E-Mail; dabei können die Depotbestätigungen in den Formaten PDF, JPG, TXT oder TIF Berücksichtigung finden)
per SWIFT: GIBAATWGGMS, Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000641352 im Text angeben.

Depotbestätigung gem. § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs sowie (bei mehreren Aktiengattungen) die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung des Depots,
* die Depotbestätigung muss sich auf den 29. April 2018, 24 Uhr Wiener Zeit, beziehen.

Die Depotbestätigung ist in deutscher oder englischer Sprache zu übermitteln. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage nicht älter als sieben Tage sein.

Namensaktien
Aktionäre von Namensaktien sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, sofern ihre Anmeldung der Gesellschaft spätestens am 4. Mai 2018, in Textform ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugeht:

per Post oder Kurierdienst an die Anschrift: HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel
per Telefax: +43 (0)1 8900 500 82
per E-Mail: anmeldung.caimmoag@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang: TIF, PDF, etc.)
per SWIFT: GIBAATWGGMS, Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000641345 im Text angeben.

Die Anmeldung ist in deutscher oder englischer Sprache zu übermitteln.

Bei Namensaktien ist die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich und bedarf es keines gesonderten Nachweises durch den Aktionär.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten, in der Vollmacht namentlich genannten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter jedoch nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss zumindest in Textform gemäß § 13 Abs 2 AktG erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenfalls zumindest der Textform. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

per Post oder Kurierdienst an die Anschrift: HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel
per Telefax: +43 (0)1 8900 500 82
per SWIFT: GIBAATWGGMS, Message Type MT598 oder MT599; unbedingt bei Inhaberaktien ISIN AT0000641352 bzw. bei Namensaktien ISIN AT0000641345 im Text angeben
per E-Mail: anmeldung.caimmoag@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)
persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Vollmachtsformulare und Formulare für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.caimmo.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ abrufbar.

Die Vollmacht bzw. deren Widerruf muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 8. Mai 2018 bis 16:00 Uhr Wiener Zeit bei der Gesellschaft einzulangen.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser Erklärung gilt das zur Übermittlung von Depotbestätigungen Ausgeführte sinngemäß.

Den Aktionären steht auch Herr Florian Beckermann (Interessensverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22) als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft ein spezielles Formular für die Erteilung bzw. den Widerruf der Vollmacht abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Beckermann unter Tel: +43 (01) 8763343-30, Telefax +43 (01) 8763343-39 oder per E-Mail florian.beckermann@iva.or.at.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 718.336.602,72, eingeteilt in 98.808.336 Stückaktien und zwar in 98.808.332 Inhaberaktien und vier Namensaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung befinden sich 5.780.037 Stückaktien der Gesellschaft im Besitz der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft, aus denen das Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann (§ 65 Abs 5 AktG). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 93.028.299.

ZUTRITT ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Bitte bringen Sie zur Hauptversammlung (Registrierung) Ihre Anmeldebestätigung oder ggfs. Ihre Vollmacht und einen allgemein anerkannten gültigen Lichtbildausweis mit. Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Die Teilnehmer sind deshalb aufgefordert, einen amtlichen Lichtbildausweis (z.B. Reisepass, Personalausweis oder Führerschein) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 13 Uhr (Wiener Zeit).

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	CA Immobilien Anlagen AG Mechelgasse 1 1030 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Mag. Claudia Höbart
Tel.:	+43 (0)1532 5907-502
E-Mail:	claudia.hoebart@caimmo.com
Website:	www.caimmo.com
ISIN(s):	AT0000641352 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)