UBM Development AG: Einberufung ordentliche Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Wien (pta018/27.04.2018/10:50 UTC+2) UBM Development AG, Wien
FN 100059 x, ISIN AT0000815402

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der UBM Development AG am Dienstag, dem 29. Mai 2018, um 14 Uhr, im EURO-PLAZA, Gebäude G, Am Euro-Platz 2, 1120 Wien.

I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Corporate-Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 8. Mai 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm-development.com zugänglich:
* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate-Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* gesonderter nichtfinanzieller Bericht,
* Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5,
* Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 19. Mai 2018 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 24. Mai 2018 (24:00 Uhr) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 16 Abs 3 genügen lässt
Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500-77
Per E-Mail anmeldung.ubm@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen als PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten UBM Development AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000815402 im Text angeben)
Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000815402,
* Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 19. Mai 2018 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:
Per Post oder Boten UBM Development AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500-77
Per E-Mail anmeldung.ubm@hauptversammlung.at (Vollmachten als PDF)

Die Vollmachten müssen spätestens bis 28. Mai 2018, 16:00 Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm-development.com abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenver-band für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ubm-development.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 (0)1 8763343-30, Telefax +43 (0)1 8763343-39 oder per E-Mail an michael.knap@iva.or.at.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 8. Mai 2018 (24:00 Uhr) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1210 Wien, Floridsdorfer Hauptstraße 1, zH Herrn Mag. Ralf Mikolasch, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 17. Mai 2018 (24:00 Uhr) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0) 50 626-1636 oder an 1210 Wien, Floridsdorfer Hauptstraße 1, zH Herrn Mag. Ralf Mikolasch, oder per E-Mail an hauptversammlung@ubm-development.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

3. Angaben gem § 110 Abs 2 S 2 AktG
Für den Fall der Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre um einen Tagesordnungspunkt "Wahlen in den Aufsichtsrat" gemäß § 109 AktG und für die Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG, macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Auf die UBM Development AG ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.
Der Aufsichtsrat der UBM Development AG besteht derzeit aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und vier vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den acht Kapitalvertretern sind sechs Männer und zwei Frauen, von den vier Arbeitnehmervertretern sind vier Männer.
Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.
Für die Erstattung von Wahlvorschlägen in den Aufsichtsrat ist zu beachten, dass im Falle der Annahme der Wahl, von zwölf Sitzen im Aufsichtsrat mindes-tens vier von Frauen besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 18 Abs 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung, generelle und individuelle Beschränkungen der Rede- und Fragezeit anordnen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Telefax an +43 (0) 50 626-1636 oder per E-Mail an hauptversammlung@ubm-development.com übermittelt werden.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

6. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.ubm-development.com zugänglich.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 22.416.540,-- und ist zerlegt in 7.472.180 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.472.180 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

Wien, im April 2018
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	UBM Development AG Floridsdorfer Hauptstraße 1 1210 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Mag. (FH) Anna Vay
Tel.:	+43 664 626 1314
E-Mail:	investor.relations@ubm-development.com
Website:	www.ubm-development.com
ISIN(s):	AT0000815402 (Aktie) AT0000A185Y1 (Anleihe) AT0000A1XBU6 (Anleihe) DE000A18UQM6 (Anleihe) XS1785474294 (Anleihe)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel); Freiverkehr in Frankfurt (Scale)