Erste Group Bank AG: Einberufung der Hauptversammlung

Wien (pta008/12.04.2019/09:00 UTC+2) Erste Group Bank AG
FN 33209 m

Einberufung der Hauptversammlung

Der Vorstand der Erste Group Bank AG lädt die Aktionäre (ISIN AT0000652011) zu der am Mittwoch, dem 15. Mai 2019, um 09:00 Uhr in der Wiener Stadthalle, Halle F, A-1150 Wien, Roland-Rainer-Platz 1 stattfindenden

26. ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des (konsolidierten) Corporate-Governance-Berichts des Vorstands, des (konsolidierten) nichtfinanziellen Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 sowie Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts über das Geschäftsjahr 2018.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2018.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018.
5. Wahl eines zusätzlichen Abschlussprüfers für die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht sowie von Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020.
6. Änderung der Satzung in Punkt 15.1 bezogen auf die Aufsichtsratsanzahl.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Genehmigung des Erwerbs eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck der unentgeltlichen oder verbilligten Abgabe von Aktien an die Erste Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung, an deren Begünstigte, an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder der Erste Group Bank AG sowie mit dieser verbundene Konzernunternehmen oder sonstige Unternehmen im Sinne von § 4d Abs. 5 Z 1 EStG.
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ohne besondere Zweckbindung und unter Ausschluss des Handels in eigenen Aktien als Zweck des Erwerbs sowie die Ermächtigung des Vorstands, die rückerworbenen Aktien auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern, verbunden mit der Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats dabei das allgemeine Andienungsrecht und die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen sowie die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien einzuziehen.

Alle in der Einberufung angeführten Zeitangaben beziehen sich auf die in Wien gültige Zeit ("Wiener Zeit"). Diese entspricht entweder der "Mitteleuropäischen Zeit (MEZ)" oder der "Mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)".

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 24. April 2019 gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG zur Einsicht im Internet unter www.erstegroup.com/hauptversammlung zugänglich:

* Jahresabschluss mit Lagebericht;
* (Konsolidierter) Corporate-Governance-Bericht;
* (Konsolidierter) nichtfinanzieller Bericht;
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht;
* Vorschlag für die Gewinnverwendung;
* Bericht des Aufsichtsrats;
jeweils für das Geschäftsjahr 2018;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-10;
* Anforderungsprofil für Aufsichtsratsmitglieder sowie die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten zu Tagesordnungspunkt 7;
* Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10;
* Text dieser Einberufung;
* Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG.

NACHWEISSTICHTAG UND BERECHTIGUNG ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Alle Inhaberaktien der Erste Group Bank AG sind depotverwahrt.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des Sonntags, 5. Mai 2019, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag, § 111 Abs 1 AktG).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz von Aktien am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die der Gesellschaft spätestens am Freitag, 10. Mai 2019, 24:00 Uhr, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss.

Per E-Mail: anmeldung.erste@hauptversammlung.at
(als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 1

Per SWIFT: GIBAATWGGMS
Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000652011 im Text angeben.

Per Post Erste Group Bank AG
oder c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
per Boten: Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Österreich

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code);
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000652011) des Aktionärs;
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung;
* die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag Sonntag 5. Mai 2019, 24:00 Uhr beziehen.

Im Sinne des § 10a Abs 1 letzter Satz AktG wird die Erste Group Bank AG auch Bestätigungen zum Nachweis des Besitzes von Aktien (Depotbestätigungen) entgegennehmen, die von juristischen Personen ausgestellt wurden, welche gemäß tschechischem Recht oder gemäß rumänischem Recht zur Depotführung hinsichtlich dieser Aktien befugt sind, sowie von allen zum Konzern der Erste Group Bank AG gehörenden Gesellschaften, die entweder Kreditinstitute sind oder über eine Berechtigung zur Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten verfügen.

Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung frei verfügen.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten von Aktionären und deren Bevollmächtigten, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Weitergehende Informationen zum Datenschutz der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.erstegroup.com/hauptversammlung zugänglich.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per E-Mail: anmeldung.erste@hauptversammlung.at
(als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 1

Per SWIFT: GIBAATWGGMS
Message Type MT598 oder MT599; unbedingt bei Aktien ISIN AT0000652011 im Text angeben.

Per Post: Erste Group Bank AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Österreich

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort
Die Vollmachtsformulare und die Formulare für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.erstegroup.com/hauptversammlung abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, soll die Vollmacht spätestens am 14. Mai 2019, 16:00 Uhr an einer der oben genannten Empfangsadressen einlangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Für Aktionäre ist eine Vollmachtserteilung auch an den von der Gesellschaft namhaft gemachten Stimmrechtsvertreter möglich und am oben angeführten Vollmachtsformular als Variante vorgesehen.

Eine Vollmachtserteilung an die Erste Group Bank AG, ihre Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder, ist ausgeschlossen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am 24. April 2019 der Gesellschaft in Schriftform an Erste Group Bank AG, 1100 Wien, Am Belvedere 1, OE 196 333 - Group Secretariat, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.
Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist die Vorlage einer Depot¬bestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind; diese Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 6. Mai 2019 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)5 0100 - 9 19447 oder an Erste Group Bank AG, 1100 Wien, Am Belvedere 1, OE 196 333 - Group Secretariat, zugeht.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs 1 AktG bekannt gemacht wurde, ist gemäß § 119 Abs 2 AktG nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wurde.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.
Vorschläge von Aktionären gemäß § 110 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen zu den Anforderungen gemäß § 87 Abs 2 AktG und § 28a BWG für jede vorgeschlagene Person müssen der Gesellschaft in Textform spätestens bis 6. Mai 2019 zugehen und von der Gesellschaft spätestens am 8. Mai 2019 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.
Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs 2a AktG zu beachten; insbesondere die Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und die berufliche Zuverlässigkeit. Weiters hat jedes vorgeschlagene Mitglied die Anforderungen gemäß § 28a BWG zu erfüllen und ist jeder Wahlvorschlag von der Gesellschaft vor der Wahl in den Aufsichtsrat in dieser Hinsicht zu prüfen.

Im Hinblick auf § 110 Abs 2 S 2 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben: Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.
Bei allfälliger Erstattung eines Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG zum Tagesordnungspunkt 7 "Wahlen in den Aufsichtsrat" ist darauf Bedacht zu nehmen, dass bei einer Anzahl von dreizehn von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedern im Falle der Annahme von Wahlvorschlägen mindestens vier Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen. Im Übrigen wird auf die Ausführungen im Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungs¬punktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung per Telefax +43 (0)5 0100 - 9 19447, per E-Mail an fragen.erste@hauptversammlung.at oder schriftlich an Erste Group Bank AG, 1100 Wien, Am Belvedere 1, OE 196 333 - Group Secretariat, gestellt werden.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE; ÜBERTRAGUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Nominale EUR 859.600.000 und ist eingeteilt in 429.800.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt 429.800.000 Stückaktien. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Stichtag 28. Februar 2019 1.107.445 eigene Aktien, woraus ihnen keine Stimmrechte zustehen.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

In Ausübung der durch die Satzung eingeräumten Ermächtigung wird die gesamte Hauptver¬sammlung in Ton und Bild aufgezeichnet und öffentlich übertragen werden (datenschutzrechtliche Informationen dazu sind im Internet unter www.erstegroup.com/hauptversammlung zugänglich).

ZUTRITT ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Bitte bringen Sie zur Hauptversammlung (Registrierung) Ihre Depotbestätigung bzw. Anmeldebestätigung und einen amtlichen Lichtbildausweis mit.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, beschleunigen Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

Erste Group Bank AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 8:00 Uhr.

Wien, im April 2019
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Erste Group Bank AG Am Belvedere 1 1100 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Thomas Sommerauer / Gerald Krames
Tel.:	+43 (0)5 0100 - 17326
E-Mail:	thomas.sommerauer@erstegroup.com
Website:	www.erstegroup.com
ISIN(s):	AT0000652011 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)
Weitere Handelsplätze:	Bucharest Stock Exchange, Prague Stock Exchange