Uzin Utz AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft

(WKN 755150 - ISIN DE0007551509)

Ulm (pta020/09.04.2020/12:00 UTC+2) Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 19. Mai 2020, 10:30 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird in diesem Jahr ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchgeführt und stattdessen in Echtzeit per Videostream im Internet über ein eigens eingerichtetes Online-Portal ("HV-Portal") unter der Adresse

www.uzin-utz.com/hv2020

übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft: Dieselstr. 3, 89079 Ulm. Von dort aus wird die Hauptversammlung in Bild und Ton im HV-Portal übertragen. Weitere Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung sind in Abschnitt B. enthalten.

A. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB einschließlich der nicht finanziellen Erklärung für die Uzin Utz AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr

Die vorgenannten Unterlagen können seit dem 30. März 2020 im Internet unter www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2020) abgerufen werden und werden auch während der Übertragung der Hauptversammlung im HV-Portal zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 am 30. März 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 51.486.724,25 EUR wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 1,30 EUR auf jede der derzeit 5.044.319 gewinnberechtigten Stückaktien
6.557.614,70 EUR
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen
0,00 EUR
c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung
44.929.109,55 EUR

Bilanzgewinn
51.486.724,25 EUR

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls 1,30 EUR gemäß Buchstabe a).

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 25. Mai 2020.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2019 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2019 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. H. Werner Utz ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt worden.

Nach § 8 Abs. 3 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt; hierbei wird das Ge-schäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. H. Werner Utz, Diplom-Kaufmann, Ehingen, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, als Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. H. Werner Utz weiterhin die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden übernimmt.

Herr Dr. H. Werner Utz ist bereits Beiratsmitglied der Haas GmbH & Co. Beteiligungs KG, Falkenberg und ein wesentlich an der Uzin Utz AG beteiligter Aktionär. Außerdem steht Herr Dr. H. Werner Utz in verwandtschaftlicher Beziehung zum Aufsichtsratsmitglied Amelie Klußmann sowie den beiden Vorstandsmitgliedern Julian Utz und Philipp Utz. Bei besonderen, nicht die Aufsichtsratstätigkeit betreffenden, Projekten ist Herr Dr. H. Werner Utz für die Uzin Utz AG beratend tätig.

Im Übrigen steht Dr. H. Werner Utz nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Herr Dr. H. Werner Utz übt keine Or-ganfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.

6. Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 12. Mai 2015 läuft am 11. Mai 2020, also unmittelbar vor der diesjährigen Hauptversammlung, aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, diese Ermächtigung zu erneuern und wie folgt zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2025 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.

Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

b) Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den dem Erwerb vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre, so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veröffentlichung des Angebots vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu 50 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen,

(1) wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veräußerung vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schluss-auktion stattgefunden hat.

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Aus-schluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

oder

(2) wenn die Aktien gegen Sachleistungen veräußert werden und dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) und der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Grundkapitalziffer und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung nicht herabgesetzt wird und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

e) Die Ermächtigungen zur Veräußerung und zur Einziehung nach lit. c) und lit. d) können einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von den Ermächtigungen mehrfach Gebrauch gemacht werden.

f) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) bis lit. e), eigene Aktien einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern bzw. eigene Aktien einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise einzuziehen, erstreckt sich auch auf Aktien der Gesellschaft, die im Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bereits Eigentum der Gesellschaft sind.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG:

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Ziffer 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien erstattet. Der Bericht kann im Internet unter www.uzin-utz.com/hv2020 ab dem Zeitpunkt der Einberufung und auch während der Übertragung der Hauptver-sammlung im HV-Portal abgerufen werden. Er wird wie folgt bekannt gemacht:

"Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung eingeräumte Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern bzw. einziehen darf. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft für die kommenden fünf Jahre in die Lage versetzt, von dem international üblichen Instru-ment des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um mit dem Erwerb verbundene Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Rechtsgrundlage für die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 50 Stück vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs der eigenen Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft sieht daher vor, dass eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veräußerung vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an weitere Anleger zu verkaufen und erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer Veräußerung über die Börse mit erheblichen Kursrückgängen zu rechnen wäre. Darüber hinaus können so gegebenenfalls zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 %, des Börsenpreises liegen. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung. Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses soll dadurch vermieden werden.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung zur Veräußerung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten entweder ganz oder teilweise als Gegenleistung anzubieten (u. U. auch bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen verwendet werden. Der Wettbewerb und die Unternehmenspraxis verlangen diese Form der Gegenleistung. Dies dient dem Interesse der Gesellschaft, da die Gesellschaft dadurch in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben kann. Die Gesellschaft kann damit in Zukunft flexibel auf sich bietende Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland reagieren. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies zu diesem Zeitpunkt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der Uzin Utz AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft sich verpflichtet, die eigenen Aktien nicht zu einem Preis zu veräußern, der wesentlich unterhalb des aktuellen Börsenkurses liegt. Vorstand und Aufsichtsrat verpflichten sich außerdem, den Gegenwert für die eigenen Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festzulegen. Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses soll dadurch vermieden werden.

Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien vom 12. Mai 2015 gilt noch bis zum 11. Mai 2020. Dieser Ermächtigungsbeschluss soll durch den vorgenannten Beschluss mit Laufzeit ab 19. Mai 2020 bis 18. Mai 2025 erneuert werden."

7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

a) Änderung von Abschnitt D. (Der Aufsichtsrat), § 11 (Vergütung) der Satzung

Gemäß Abschnitt D. (Der Aufsichtsrat), § 11 (Vergütung) der Satzung der Uzin Utz AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine in der Satzung festgelegte Vergütung, die sich aus einer festen jährlichen Vergütung sowie variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt.

Die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats soll zukünftig nicht mehr in der Satzung festgelegt, sondern der Hauptversammlung übertragen werden. Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen, dass Abschnitt D. (Der Aufsichtsrat), § 11 (Vergütung) der Satzung wie folgt neu gefasst wird:

"(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die Hauptversammlung kann ferner für den Vorsitzenden und die Mitglieder von Ausschüssen eine höhere Vergütung bewilligen. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.

(2) Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für eine etwaige Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.

(3) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(4) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen."

b) Änderung von Abschnitt E. (Die Hauptversammlung), § 12 (Ort und Einberufung) der Satzung

Gemäß Abschnitt E. (Die Hauptversammlung), § 12 Abs. 1 der Satzung findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Niederlassung der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Börse oder in einer deutschen Großstadt, die mehr als 200.000 Einwohner hat, statt.

Damit eine Abhaltung der Hauptversammlung zukünftig räumlich auch im näheren Umkreis des Sitzes der Gesellschaft ermöglicht wird, soll die bestehende Regelung flexibilisiert werden, ohne dass der logistische Aufwand für die Durchführung der Versammlung für die Gesellschaft oder die Aktionäre in nennenswertem Umfang steigt. Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, als satzungsgemäßen Versammlungsort Gemeinden im Umkreis von nicht mehr als 25 km vom Sitz der Gesellschaft zu ergänzen und Abschnitt E. (Die Hauptversammlung), § 12 Abs. 1 wie folgt neu zu fassen:

"Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer Gemeinde im Umkreis von nicht mehr als 25 km vom Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Niederlassung der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Börse oder in einer deutschen Großstadt, die mehr als 200.000 Einwohner hat, statt."

8. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach erfolgter Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 a) gemäß dem Vorschlag der Verwaltung und Wirksamwerden der so beschlossenen Satzungsänderung durch die Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Aufsichtsratsmitgliedern der Uzin Utz AG ab dem Geschäftsjahr 2020 neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR 50.000, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 37.500 und dem stellvertretenden Vorsitzenden eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000 zu bezahlen. Aufsichtsratsmitgliedern, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats (derzeit: Personalausschuss bzw. Prüfungsausschuss) angehören, wird je Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 12.500 sowie den jeweiligen Vorsitzenden der Ausschüsse in Höhe von jeweils weiteren EUR 12.500 gewährt.

Vorstehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.

9. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Dieser Wahlvorschlag entspricht der Wahlempfehlung des Aufsichtsrats, der die Funktionen eines Prüfungsausschusses i. S. d. EU Abschlussprüferverordnung wahrnimmt (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission).

B. INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
UND ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

Die Hauptversammlung wird in diesem Jahr nach Maßgabe der gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten in Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ("Covid-19-Gesetz") ohne die physische Anwesenheit der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Damit ergeben sich in diesem Jahr nachfolgend beschriebene Abweichungen zu früheren Präsenzversammlungen.

Die Hauptversammlung wird am 19. Mai 2020 ab 10:30 Uhr (MESZ) in Echtzeit in Bild und Ton im HV-Portal unter

www.uzin-utz.com/hv2020

übertragen. Aktionäre, die sich an der Hauptversammlung virtuell beteiligen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe nachfolgend unter Ziff. 1.).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe nachfolgend unter Ziff. 2. und 3.).

1. Voraussetzung für die Beteiligung an der Hauptversammlung, insb. den Zugang zur Bild- und Tonübertragung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Beteiligung an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung für die Beteiligung rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 28. April 2020, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Uzin Utz AG
c/o Art -of-Conference
Martina Zawadzki
Böblinger Str. 26
70178 Stuttgart
E-Mail: UzinUtz@art-of-conference.de
Telefax: 0711 4709 713

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises wird die Zugangskarte für das HV-Portal (inkl. Zugangsnummer und Pin-Code) übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren. Zugangskarten zum HV-Portal werden auf dem Postweg zugesandt. Falls die Zugangskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien per E-Mail an die Adresse IR@uzin-utz.com wenden.

Als zugangsberechtigt zur virtuellen Hauptversammlung gilt nur derjenige Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts an der virtuellen Hauptversammlung bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Beteiligung an der virtuellen Hauptversammlung und die Stimmberechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Hinzuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist zur Beteiligung an der virtuellen Hauptversammlung nicht berechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag für die Dividendenberechtigung.

2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den unter Ziff. 1. genannten Voraussetzungen angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen können bis spätestens 15. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die unter Ziff. 1. genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Ein Formular für die Stimmabgabe per Briefwahl steht im Internet unter www.uzin-utz.com/hv2020 zum Download bereit oder kann unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:

Uzin Utz AG
Investor Relations
Dieselstraße 3
89079 Ulm
Telefax: 0731/4097-45370
E-Mail: IR@uzin-utz.com

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Neben dieser Möglichkeit der Briefwahl per Post, E-Mail oder Telefax steht das HV-Portal unter

www.uzin-utz.com/hv2020

zur Verfügung, über das ebenfalls eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (elektronische Briefwahl) möglich sein wird. Die elektronischen Briefwahlstimmen können im HV-Portal bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2020 abgegeben werden.

Im HV-Portal ist der Widerruf von Briefwahlstimmen - auch der zuvor schriftlich eingereichten - bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z. B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die in der Zugangskarte enthaltene Zugangsnummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Auf der Rückseite der übersandten Zugangskarte befindet sich ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte. Ein Formular zur Bevollmächtigung Dritter steht außerdem im Internet unter www.uzin-utz.com/hv2020 zum Download bereit oder kann unter den vorstehend bei Ziff. 2. genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden

Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf ebenfalls an die vorstehend bei Ziff. 2. genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) gerichtet werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

b) Für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1.), besteht als weitere Alternative die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 15. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) unter den vorstehend bei Ziff. 2. genannten Kontaktdaten (Postanschrift, Fax oder E-Mail) in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Unter diesen Kontaktdaten kann von der Gesellschaft auch ein entsprechendes Formular angefordert werden (Postanschrift, Fax oder E-Mail), das außerdem im Internet unter www.uzin utz.com/hv2020 zum Download bereitsteht. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Neben der vorstehend beschriebenen Vollmachtserteilung per Post, E-Mail oder Telefax steht für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in diesem Jahr auch das HV-Portal unter www.uzin-utz.com/hv2020 zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2020 möglich sein werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Schließlich ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

4. Auskunftsrecht und Fragemöglichkeit der Aktionäre

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre besteht in diesem Jahr kein Auskunftsrecht. Aktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen zu stellen, wenn sie sich zuvor ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben (siehe oben unter Ziff. 1.).

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Außerdem kann der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Der Vorstand behält sich schließlich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 17. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter Angabe der Zugangsnummer im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

IR@uzin-utz.com

einzureichen. Daneben können die Fragen bis zum genannten Datum auch unter den vorstehend bei Ziff. 2 Buchstabe a) genannten Kontaktdaten (Postanschrift, Fax) in Textform (§ 126b BGB) gestellt werden. Nach dem 17. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) und auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

5. Recht der Aktionäre auf Gegenanträge / Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter www.uzin-utz.com/hv2020 zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 4. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2. genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) übersandt hat.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben). Aktionäre werden gebeten, sich ggf. um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt der Übersendung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge und Wahlvorschläge gestellt werden.

6. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Uzin Utz AG
Der Vorstand
Abteilung Investor Relations
Dieselstraße 3
89079 Ulm

oder (in der Form des § 126a BGB) per E-Mail an:

IR@uzin-utz.com

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 18. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 5.044.319 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Uzin Utz AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

8. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2020 unter Angabe der Zugangsnummer im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

HV2020-Widerspruch@uzin-utz.com

erklärt werden.

9. Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken

Bei Fragen zum Ablauf unserer virtuellen Hauptversammlung können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

IR@uzin-utz.com

wenden. Zusätzlich steht den Aktionären von Montag bis Freitag zwischen 9:00 Uhr und 16:00 Uhr eine Aktionärshotline unter der Telefonnummer 0731/4097-4737 zur Verfügung. Weitere Informationen können auch im Internet unter www.uzin-utz.com/hv2020 abgerufen werden.

10. Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Uzin Utz AG

Folgende Informationen und Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.uzin-utz.com/hv2020 zugänglich:

* Inhalt dieser Einberufung;
* die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
* die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
* die Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter sowie für die Vollmachtserteilung an Dritte;
* nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;
* ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge;
* Lebenslauf von Herrn Dr. H. Werner Utz einschließlich weiterer für die vorgeschlagene Wahl in den Aufsichtsrat relevanter Angaben (Tagesordnungspunkt 5);
* Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur Hauptversammlung;
* Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter: Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet. Aktionäre, die einen Vertreter beauftragen, werden gebeten, diesen über die auf der Internetseite abrufbaren Datenschutzinformationen zu informieren.

Bisher haben wir uns immer sehr über die zahlreiche Teilnahme unserer Aktionäre an der Hauptversammlung gefreut. Unter normalen Umständen würden wir Sie auch in diesem Jahr wieder sehr gerne persönlich bei unserer Hauptversammlung begrüßen. Angesichts der aktuellen Situation ist es für uns aber vor allem wichtig, das Gesundheitsrisiko so gering wie möglich zu halten. Wir haben uns daher entschlossen, die Hauptversammlung entsprechend den neu eingeräumten gesetzlichen Vorschriften als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen.

Wir freuen uns bereits darauf, Sie im nächsten Jahr wieder persönlich in Ulm begrüßen zu dürfen.

Ulm, im April 2020

Uzin Utz AG

Der Vorstand
Heinz Leibundgut Julian Utz Philipp Utz

(Ende)

Aussender:	Uzin Utz AG Dieselstraße 3 89079 Ulm Deutschland
Ansprechpartner:	Sandra Ruf
Tel.:	+49 731 4097-416
E-Mail:	ir@uzin-utz.com
Website:	www.uzin-utz.de
ISIN(s):	DE0007551509 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart