Ahlers AG: Einladung zur Hauptversammlung

Herford (pta034/05.05.2020/18:30 UTC+2) Ahlers AG, Herford
ISIN DE0005009740 / WKN 500974

Einladung zur Hauptversammlung

Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz)
laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu der am

Dienstag, dem 16. Juni 2020, 10:00 Uhr,
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

in den Räumen der Ahlers AG, Herford, Elverdisser Straße 313, 32052 Herford,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30. November 2019, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 sowie 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 16. Juni 2020 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/19 in Höhe von 867.804,08 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/20

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/20 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Schaffung einer zusätzlichen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter dem bestehenden Genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung für die Bedienung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms und entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 zu TOP 7 in Verbindung mit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 24. April 2018 zu TOP 7 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 2. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 21.600.000 Euro zu erhöhen (im folgenden "Genehmigtes Kapital", § 4 Abs. 2 der Satzung). Diese Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden. Sie soll bestehen bleiben und gemäß dem nachstehenden Beschlussvorschlag durch eine zusätzliche Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ergänzt werden, die ausschließlich eine Verwendung im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ermöglichen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Der Vorstand wird in Ergänzung der Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 3. Mai 2017 und 24. April 2018 ermächtigt, bei Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ferner auszuschließen, wenn die neuen Aktien zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien an Personen verwendet werden, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung darf nur auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 3 Prozent des Grundkapitals (also in Höhe von bis zu insgesamt 1.296.000 Euro) ausgeschlossen werden und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20 Prozent-Grenze werden angerechnet

- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

- neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.

b) § 4 Abs. 2 der Satzung wird hinter (iv) um eine neue Ziffer (v) wie folgt ergänzt:

"(v) wenn die neuen Aktien zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien an Personen verwendet werden, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen; das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung darf nur auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 3 Prozent des Grundkapitals (also in Höhe von bis zu insgesamt 1.296.000 Euro) ausgeschlossen werden."

c) Im Übrigen bleiben die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 zu TOP 7 und vom 24. April 2018 zu TOP 7 unverändert.

7. Beschlussfassung über die Schaffung einer zusätzlichen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 zu TOP 6 in Verbindung mit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 24. April 2018 zu TOP 8 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 2. Mai 2022 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 43.200.000 Euro zu erwerben und die erworbenen Aktien in verschiedener Weise auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Diese Ermächtigung soll bestehen bleiben und durch den nachstehenden Beschlussvorschlag durch eine zusätzliche Verwendungsermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms des Unternehmens ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird in Ergänzung der Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 3. Mai 2017 zu TOP 6 und vom 24. April 2018 zu TOP 8 ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 3. Mai 2017 und 24. April 2018 oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Dies umfasst auch die Ermächtigung, die erworbenen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen zu übertragen, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich diesem Personenkreis zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen, sowie die Ermächtigung, die Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu vergünstigten finanziellen oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Diese Ermächtigungen beschränken sich auf insgesamt 3 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 3. Mai 2017 vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft.

b) Im Übrigen bleiben die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 zu TOP und vom 24. April 2018 zu TOP 8 unverändert.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 und 7 der Tagesordnung nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen sowie nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Die vorgeschlagene Ergänzung des bestehenden genehmigten Kapitals und entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 2 der Satzung sieht vor, dass durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals geschaffene neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter und Organe der mit ihr verbundenen Unternehmen (im Folgenden zusammen "Mitarbeiter") ausgegeben werden dürfen. Wahlweise sollen zukünftig auch eigene Aktien den Mitarbeitern zum Erwerb angeboten werden können.

Eine Mitarbeiterbeteiligung kann für die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung sein. Die Mitarbeiter haben als Aktionäre ein potenziell größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken der Mitarbeiter gefördert werden kann. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter kann ferner zu einer langfristigen Bindung an das und Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen beitragen. Die Gesellschaft hat hierbei insbesondere die besondere Bedeutung die Geschäftsführer ihrer Tochtergesellschaften vor Auge.

Um den Mitarbeitern die Zeichnung neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder den Erwerb eigener Aktien anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. In beiden Fällen ist vorgesehen, dass die Ermächtigungen zur Begrenzung des Verwässerungseffekts der Aktionäre auf bis zu 1.296.000 Euro Grundkapital entsprechend bis zu 410.451 Aktien für die restliche Laufzeit der Ermächtigungen beschränkt sind. Dabei sollen die Ermächtigungen nur wahlweise ausgenutzt werden können, so dass eine Gesamtbeschränkung von bis zu 1.296.000 Euro Grundkapital entsprechend bis zu 410.451 Aktien für die Ausnutzung beider Ermächtigungen gilt.

Die Ausgabe neuer bzw. die Übertragung eigener Aktien an Mitarbeiter soll in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist erfolgen. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Ausgabepreises für junge Aktien bzw. Kaufpreises für eigene Aktien kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Über die Einzelheiten einer Ausnutzung dieser Ermächtigungen wird der Vorstand in der jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt, bzw. gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Ahlers AG 43.200.000,- Euro und ist in 13.681.520 auf den Namen lautende Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rd. 3,1575 Euro pro Aktie eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der Ahlers AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft in Herford in den Geschäftsräumen der Ahlers AG, Elverdisser Straße 313, 32052 Herford statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig live in Bild und Ton über einen passwortgeschützten Internetservice übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (auch im Wege der elektronischen Kommunikation), den Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen, und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der gesamten Hauptversammlung live in Bild und Ton (die "Teilnahme") und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Dienstag, 9. Juni 2020 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der

Ahlers AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 63785423
E-Mail: hv@ubj.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend "Online-Service") elektronisch unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren anmelden.

Für die Nutzung des Online-Service ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum Online-Service (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung übersandt. Der Online-Service steht voraussichtlich ab Montag, 18. Mai 2020, zur Verfügung. Die Nutzung des Online-Service für die Anmeldung ist wegen des Versands der persönlichen Einladung mit den Zugangsdaten nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Montag, 1. Juni 2020 (Eintragungsstand nach der letzten Umschreibung an diesem Tag), gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung.

Intermediäre wie z.B. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellt sind, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 10. Juni 2020 bis einschließlich 16. Juni 2020 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 16. Juni 2020 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 9. Juni 2020.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bis spätestens Dienstag, 9. Juni 2020, entweder unter der vorstehend genannten Anschrift (siehe oben Abschnitt "Anmeldung") oder über den Online-Service unter

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angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Ende des 9. Juni 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft ausschließlich elektronisch über den Online-Service unter

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übermittelt werden. Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Die Änderung der Briefwahlstimmen kann über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der Ausübung versammlungsbezogener Rechte sowie zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär wie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs erforderlich (siehe oben im Abschnitt "Anmeldung").

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) an folgende Adresse

Ahlers AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 63785423
E-Mail: hv@ubj.de

oder über den Online-Service unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet darüber hinaus an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden auszuüben. Ohne Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Wir bieten unseren Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über den Online-Service unter

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mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung. Die Änderung von Vollmachten und Weisungen kann über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht über den Online-Service bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Sonntag, den 14. Juni 2020 (24.00 Uhr) (Zugang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Ahlers AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Formulare zur Vollmachtserteilung - auch an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Sie stehen auch unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl elektronische Briefwahlstimmen als auch Vollmacht / Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro (das entspricht 158.351 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Ahlers AG, Vorstand, Elverdisser Str. 313, 32052 Herford) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, den 16. Mai 2020 (24.00 Uhr), zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 979-215
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

zu richten. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 1. Juni 2020 (24.00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird jedoch die Möglichkeit gegeben, unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer vor der Hauptversammlung bis spätestens 14. Juni 2020, 12.00 Uhr mittags, bei der Gesellschaft eingehend, Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

unter der nachstehend genannten Adresse oder über den Online-Service einzureichen:

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
Telefax (0 52 21) 979-215
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 5.000 Zeichen nicht überschreiten. Eine Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur vorgenommen, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich seine Einwilligung in die Namensnennung erteilt hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 5.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Fragemöglichkeit des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG, Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz)

Auf Grundlage von Artikel 2 des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, auf elektronischem Weg Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Ahlers AG entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über den Online-Service unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

an den Vorstand gerichtet werden können. Die Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 14. Juni 2020, 12.00 Uhr mittags, über den Online-Service unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

zugehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Der beabsichtigte Text der Rede des Vorstandsvorsitzenden und der Erläuterungen des Versammlungsleiters zum Bericht des Aufsichtsrats werden ab dem 12. Juni 2020, 12.00 Uhr mittags, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

vorab veröffentlicht werden. Änderungen bleiben vorbehalten.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der Ahlers AG wird die gesamte Hauptversammlung am 16. Juni 2020 ab 10 Uhr live über den Online-Service im Internet übertragen:

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die mit der Einladung übersandt werden. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben (elektronische Teilnahme), besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit ausschließlich auf elektronischem Weg per E-Mail an

widerspruch-hv2020@ahlers-ag.com

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu erklären. Die Erklärung ist über die genannte E-Mail-Adresse von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes sowie des COVID-19-Gesetzes. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eine Stellungnahme einzureichen und ihre Stellungnahme veröffentlicht wird, erfolgt dies nur dann unter Nennung ihres Namens, wenn mit der Übermittlung der Frage bzw. der Stellungnahme eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklärt wurde (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Ein Widerruf der Einwilligung ist an die unten genannten Kontaktdaten zu richten. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Dies erfolgt in der Regel vier Jahre nach der Hauptversammlung, es sei denn die längere Speicherung ist wegen gesetzlicher Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten oder wegen von der oder gegen die Gesellschaft geführter Verfahren erforderlich.

Die Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß Art 12. ff. DSGVO. Für Ausübung der vorgenannten Rechte und Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft unter Ahlers AG, Datenschutzbeauftragter, Elverdisser Str. 313, D-32052 Herford, E-Mail: ariel.biskupek@ahlers-group.com zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.

Herford, im Mai 2020

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Ahlers AG Elverdisser Straße 313 32052 Herford Deutschland
Ansprechpartner:	Ahlers AG
E-Mail:	investor.relations@ahlers-ag.com
Website:	www.ahlers-ag.com
ISIN(s):	DE0005009740 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Düsseldorf, Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart, Tradegate