S&T AG: Einberufung der 21. ordentlichen Hauptversammlung der S&T AG

Linz (pta001/16.05.2020/06:00 UTC+2) S&T AG
Linz
FN 190272 m
ISIN AT0000A0E9W5, Wertpapier-Kennnummer A0X9EJ

Einberufung der 21. ordentlichen Hauptversammlung der
S&T AG ("Gesellschaft")
für Dienstag, den 16. Juni 2020 um 12:00 Uhr
im TECHCENTER Linz, Hafenstraße 47-51, 4020 Linz, Österreich

I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE
PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE

1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)

Die Hauptversammlung der S&T AG am 16. Juni 2020 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 24/2020 und der CO-VID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt. Diese Einberufung enthält die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der "virtuellen Hauptversammlung" gem. § 2 Abs 4 COVID-19-GesV.

Der Vorstand beschloss in Anbetracht der COVID-19 Pandemie, nach sorgfältiger Abwägung zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer die neue gesetzliche Regelung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen.

Dies bedeutet nach der Entscheidung des Vorstands, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der S&T AG am 16. Juni 2020 Aktionäre und deren Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.

Der Vorstand bittet um Verständnis, dass Aktionäre am 16. Juni 2020 nicht selbst zur Hauptversammlung kommen können.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen Stimmrechtsvertreter im TECHCENTER Linz, Hafenstraße 47-51, 4020 Linz, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.

Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.

Das Auskunftsrecht kann auch bei der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung der Fragen in Textform per E-Mail an die Gesellschaft (fra-gen.snt@hauptversammlung.at).

2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.

Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV und § 102 Abs 4 AktG.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 16. Juni 2020 ab ca. 12:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet unter www.snt.at als virtuelle Hauptversammlung verfolgen.

Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vor-stands und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist.

Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.

Im Übrigen wird auf die in dieser Einberufung enthaltenen organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
gemäß § 2 Abs 4 COVID-19-GesV und auf die WEITERGEHENDE INFORMATION ÜBER DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG, INSBESONDERE IM SINNE DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN CO-VID-19-VERORDNUNG, DEN ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG UND IN-FORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ DER AKTIONÄRE, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.snt.at bzw. https://ir.snt.at/ zugänglich sind, hingewiesen.

Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der folgenden Punkte dieser Einberufung, und zwar Punkt V. zur Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und Punkt VI., Unterpunkt 4. zur Ausübung des Auskunftsrechts von Aktionären und Punkt VI., Unterpunkt 5. zur Ausübung des Antrags-rechts von Aktionären.

II. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2019
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
6. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundzüge für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundzüge für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
8. Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat
9. Beschlussfassung über (i) den teilweisen Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstands gemäß § 159 Abs 3 AktG gemäß § 5 (Grundkapital) Abs (4) der Satzung, fur die Einraumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Ange-stellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates binnen funf Jahren ab Eintragung der Satzungsanderung im Firmenbuch um bis zu EUR 1.500.000,00 bedingt zu erhohen (Genehmigtes Bedingtes Kapital 2019), und zwar im nicht mehr ausnützbaren Ausmaß von EUR 500.000,00 bzw. von 500.000 auf Inhaber lautenden Stückaktien, und (ii) die damit verbundenen Änderungen der Satzung in § 5 (Grundkapital) Abs (4).
10. Beschlussfassung über die Ausgabe von Aktienoptionsscheinen unter Bezugsrechtsausschluss an Vorstandsmitglieder der S&T AG und Mitarbeiter der S&T Gruppe als unter § 174 AktG fallende Instrumente im Ausmaß von bis zu 2.000.000 Aktienoptionsscheinen, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte auf bis zu 2.000.000 Aktien der S&T AG verbriefen, wovon 1.500.000 Aktienoptionsscheine Mitgliedern des Vorstands der S&T AG eingeräumt werden und die restlichen Aktienoptionsscheine von der S&T AG Mitarbeitern der S&T Gruppe zur Zeichnung anzubieten sind.
11. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, zur Bedienung von Um-tausch- bzw. Bezugsrechten aus allfälligen, unter der Ermächtigung gemäß Tages-ordnungspunkt 10 ausgegebenen Aktienoptionsscheinen das Grundkapital gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) mit Zustimmung des Aufsichtsrates innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch um bis zu EUR 2.000.000,00 gegen Bar- und / oder Sacheinlage unter Ausschluss des Be-zugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) und die entsprechenden Satzungsänderungen durchzuführen, wobei das Genehmigte Kapital 2020 ausschließlich für die Bedienung von Umtausch- bzw. Bezugsrechten aus allfälligen, unter der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 10 ausgegebenen Aktienoptionen zweckgebunden ist.
12. Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung
a) in § 3 (Veröffentlichungen/Bekanntmachung), wodurch sämtliche Bekanntmachungen der Gesellschaft, für die keine zwingende Form gesetzlich vorgeschrieben ist, ausschließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.snt.at erfolgen;
b) in § 15 (Teilnahme an der Hauptversammlung) durch Einfügung neuer Absätze (5), (6,), (7), (8) und (9), wodurch (aa) der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird vorzusehen, dass (i) die Hauptversammlung fur die nicht anwesenden Aktionare ganz oder teilweise akustisch und allenfalls auch optisch in Echtzeit ubertragen wird (Ubertragung der Hauptversammlung gemaß § 102 Abs 4 Satz 1 AktG) oder öffentlich übertragen wird (§ 102 Abs 4 Satz 2 AktG); (ii) die Aktionare an der Hauptversammlung wahrend ihrer ge-samten Dauer von jedem Ort aus mittels einer akustischen und allenfalls auch optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit teilnehmen konnen, die es den Aktionaren ermoglicht, den Verlauf der Verhandlungen zu folgen, und sich, sofern ihnen der Vorsitzende das Wort erteilt, selbst an die Hauptversammlung zu wenden (Fernteilnahme gemaß § 102 Abs 3 Z 2 AktG); (iii) die Aktionare ihre Stimme wahrend der Hauptversammlung auf elektronischem Weg von jedem Ort aus abgeben konnen (Fernabstimmung gemaß § 126 AktG), wobei in diesem Fall der Vorstand zu regeln hat, auf welche Weise die Aktionare Widerspruch erheben konnen, (bb) vorgesehen wird, dass Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Hauptversammlung uber eine optische und akustische Zweiweg-Verbindung zugeschaltet werden können, und (cc) vorgesehen wird, dass für die Fernteilnahme und Fernabstimmung eine gesonderte Anmeldung verlangt und fur das Ende der Anmeldefrist auch ein von § 15 Abs (2) abweichender, fruherer Zeitpunkt festgelegt werden kann;
c) in § 16 (Stimmrecht) durch Einfügung eines neuen Absatzes (4), wodurch festgelegt wird, dass im Zuge der Fernabstimmung abgegebene Stimmen nichtig sind, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen In-halt gefasst wird als im Formular oder in der Eingabemaske vorgesehen.

III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 26. Mai 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.snt.at bzw. https://ir.snt.at/ zugänglich:
* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate-Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* gesonderter nichtfinanzieller Bericht (Nachhaltigkeitsbericht),
* Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2019;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 12,
* Erklärung der Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 8 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
* Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundbezüge für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands,
* Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundbezüge für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats,
* Berichte des Vorstands zu TOP 9, 10 und 11
* Vollmachtsformular Dr. Wolfgang Lenz,
* Vollmachtsformular Dr. Martin Wiedenbauer,
* Vollmachtsformular Florian Beckermann,
* Vollmachtsformular Dominik Huber,
* Frageformular,
* Formulare für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.

IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEIL-NAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 6. Juni 2020 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 10. Juni 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem. § 15 Abs 3 genügen lässt
Per E-Mail anmeldung.snt@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 54

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder S&T AG
Boten c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel

Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599
unbedingt ISIN AT0000A0E9W5 bzw. A0X9EJ im
Text angeben)

Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunfts-rechts durch Aktionäre nicht wirksam erfolgen.

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat ge-führt wird,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000A0E9W5 bzw. A0X9EJ (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
* Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 6. Juni 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen-genommen.

V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.

Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der S&T AG am 16. Juni 2020 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:

(i) Dr. Wolfgang Lenz, Öffentlicher Notar
Hauptplatz 21, 4020 Linz
E-Mail lenz.snt@hauptversammlung.at

(ii) Dr. Martin Wiedenbauer, Rechtsanwalt
c/o WMWP Rechtsanwälte GmbH, Am Heumarkt 10, 1030 Wien
E-Mail wiedenbauer.snt@hauptversammlung.at

(iii) Florian Beckermann, Vorstandsmitglied des IVA
c/o Interessenverband für Anleger, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
E-Mail beckermann.snt@hauptversammlung.at

(iv) Dominik Huber, Leiter Rechnungswesen und Controlling
Marwach 37, 4312 Ried/Riedmark
E-Mail huber.snt@hauptversammlung.at

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen.

Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist im Sinne der COVID-19-GesV nicht zulässig und daher unwirksam.

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass der vom Aktionär bevollmächtigte besondere Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen und Verlesen von Redebeiträgen entgegennimmt. Das Auskunftsrecht kann von Aktionären vielmehr selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung der Fragen in Textform per E-Mail in Deutsch oder Englisch an die Gesellschaft gemäß Punkt VI., Unterpunkt 4.

Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem vom Aktionär bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem vom Aktionär bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Stellung von Beschlussanträgen und zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkt/en der Tagesordnung erteilt werden.

Es wird ausdrücklich ersucht, bei Vollmachtserteilung die E-Mail Adresse und ein Kennwort anzugeben, um dem besonderen Stimmrechtsvertreter bei Kommunikation zu einem späteren Zeitpunkt, insbesondere während der Hauptversammlung per E-Mail, auf geeignete Weise die Prüfung der Identität des betreffenden Aktionärs zu ermöglichen bzw zu erleichtern.

Für die Vollmachtserteilung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.snt.at bzw. https://ir.snt.at/ jeweils ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Bitte lesen dieses Vollmachtsformular genau durch und beachten Sie auch die WEI-TERGEHENDE INFORMATION ÜBER DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG, INSBESONDERE IM SINNE DER GE-SELLSCHAFTSRECHTLICHEN COVID-19-VERORDNUNG, DEN ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ DER AKTIONÄRE, die im Internet unter www.snt.at bzw. https://ir.snt.at/ zur Verfügung steht.

Die Vollmachten sollten in Ihrem Interesse spätestens bis 12. Juni 2020, 16:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, bei der entsprechenden unten genannten E-Mail-Adresse Ihres Stimmrechtsvertreters einlangen:

(i) Herr Dr. Wolfgang Lenz: lenz.snt@hauptversammlung.at
(ii) Herr Dr. Martin Wiedenbauer: wiedenbauer.snt@hauptversammlung.at
(iii) Herr Florian Beckermann: beckermann.snt@hauptversammlung.at
(iv) Herr Dominik Huber: huber.snt@hauptversammlung.at

Durch diese Art der Übermittlung hat ausschließlich der von Ihnen ausgewählte und bevollmächtigte besondere Stimmrechtsvertreter, nicht hingegen einer der übrigen Stimmrechtsvertreter, unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht.

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter am Versammlungsort ist jedoch zum Zweck der Wahrung der besonderen Maßnahmen aufgrund von COVID-19 ausdrücklich ausgeschlossen.

Im Übrigen stehen folgende Kommunikationswege und Adressen für die Übermittlung der Vollmachten zur Verfügung:

Per Post oder S&T AG
Boten c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen am Wechsel
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 54
Per E-Mail anmeldung.snt@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)

Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 26. Mai 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 4021 Linz, Industriezeile 35, zH Frau Nicole Nagy, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die an¬tragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nach-zuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 4. Juni 2020
(24:00 Uhr MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43(0)1 367 8088 1099 oder an die Adresse 4021 Linz, Industriezeile 35, zH Frau Nicole Nagy, oder per E-Mail nicole.nagy@snt.at, wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauer-haften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Er-klärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 8. "Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 9 Abs 1 der Satzung aus drei bis fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bisher aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt wurden, zusammengesetzt. Daher kommen auf die S&T AG die Bestimmun-gen über das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zur Anwendung.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG auch bei der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausgeübt werden kann. Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung vom Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.

Dessen ungeachtet werden die Aktionäre gebeten alle Fragen in Textform in deutscher oder englischer Sprache per E-Mail an die Adresse fra-gen.snt@hauptversammlung.at zu übermitteln und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am 2. Werktag vor der Hauptversammlung, das ist Freitag, der 12. Juni 2020, bei der Gesellschaft einlangen.

Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen in der Hauptversammlung.
Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.snt.at bzw. https://ir.snt.at/ abrufbar ist.

Es wird ausdrücklich ersucht, im Frageformular die E-Mail Adresse und ein Kennwort anzugeben, um dem Vorstand bei Kommunikation zu einem späteren Zeitpunkt, insbesondere während der Hauptversammlung per E-Mail, auf geeignete Weise die Prüfung der Identität des betreffenden Aktionärs zu ermöglichen bzw. zu erleichtern.

Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nach-weis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV. dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.

Auf die WEITERGEHENDE INFORMATION ÜBER DIE RECHTE DER AKTIO-NÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG, INSBESONDERE IM SINNE DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN COVID-19-VERORDNUNG, DEN
ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN ZUM DATEN-SCHUTZ DER AKTIONÄRE, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.snt.at bzw. https://ir.snt.at/ zugänglich sind, wird hingewiesen.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der CO-VID-19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.

Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV. dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 8 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 4. Juni 2020 in der oben angeführten Weise (Punkt VI Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Um-stände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.
Hinsichtlich der Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG wird auf die Ausführungen zu Punkt VI Abs 3 verwiesen.

Auf die WEITERGEHENDE INFORMATION ÜBER DIE RECHTE DER AKTIO-NÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG, INSBESONDERE IM SINNE DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN COVID-19-VERORDNUNG, DEN
ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN ZUM DATEN-SCHUTZ DER AKTIONÄRE, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.snt.at bzw. https://ir.snt.at/ zugänglich sind, wird hingewiesen.

6. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG iSd COVID-19-GesG und COVID-19-GesV und zum Ablauf der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.snt.at bzw. https://ir.snt.at/ zugänglich.

7. Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung
Die S&T AG nimmt Datenschutz sehr ernst.
Nähere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter www.snt.at bzw. https://ir.snt.at/.

VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 66.096.103,-- und ist zerlegt in 66.096.103 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 66.096.103 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptver-ammlung insgesamt 1.138.618 Stück eigene Aktien.

Keine physische Anwesenheit
Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gem. der COVID-19-GesV weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind.

Wien, im Mai 2020 Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	S&T AG Industriezeile 35 4021 Linz Österreich
Ansprechpartner:	Nicole Nagy, Investor Relations
Tel.:	+43 (1) 801911196
E-Mail:	nicole.nagy@snt.at
Website:	www.snt.at
ISIN(s):	AT0000A0E9W5 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt