Marinomed Biotech AG: Einberufung der 3. ordentlichen Hauptversammlung

Korneuburg (pta008/20.08.2020/10:00 UTC+2) Marinomed Biotech AG
Wien
FN 276819 m, ISIN ATMARINOMED6
Einberufung der 3. ordentlichen Hauptversammlung
für Donnerstag, den 17. September 2020 um 13:00 Uhr
im Veranstaltungsraum "Wolke 19", Ares Tower, 1220 Wien, Donau-City-Straße 11

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre!

Die kommende Hauptversammlung soll als Präsenzversammlung mit physischer Anwesenheit abgehalten werden.

Die Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre hat für uns aber höchste Priorität. Daher empfehlen wir den Aktionärinnen und Aktionären der Marinomed Biotech AG anstelle einer persönlichen Teilnahme in der Hauptversammlung einem Vertreter des Interessenverbands für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter eine weisungsgebundene Stimmrechtsvollmacht zu erteilen.

Der Vorstand hofft, dass die allenfalls geltenden Beschränkungen der Teilnehmerzahl die Durchführung einer Hauptversammlung der Marinomed Biotech AG am 17. September 2020 als herkömmliche Präsenzversammlung möglich macht.

Der Vorstand

I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nach UGB samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des freiwillig aufgestellten Jahresabschlusses nach IFRS und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2019
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
5. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik
6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 1 Abs 2 (Verlegung des Sitzes von Wien nach Korneuburg)
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals im Ausmaß von 50% des Grundkapitals gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und teilweisem Direktausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Anpassung der Satzung in § 5 (Grundkapital) Absatz 6
8. Beschlussfassung über die Änderung des bedingten Kapitals gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 15.11.2018, womit das Ausmaß dieses bedingten Kapitals auf EUR 43.694 herabgesetzt wird sowie entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital) Absatz 7
9. Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG im Ausmaß von bis zu EUR 54.000 durch Ausgabe von bis zu 54.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, zum Zweck der Einräumung von Aktienoptionen im Rahmen des Stock Option Plans 2020 sowie entsprechende Anpassung der Satzung in § 5 (Grundkapital) Absatz 8

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 27. August 2020 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter http://www.marinomed.com zugänglich:
* Jahresfinanzbericht 2019, insbesondere mit Jahresabschluss nach UGB und Lagebericht,
* Geschäftsbericht 2019, insbesondere mit
o Corporate-Governance-Bericht,
o Jahresabschluss nach IFRS,
o Bericht des Aufsichtsrats,
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9,
* Vergütungspolitik über die Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder,
* Vergütungspolitik über die Grundsätze für die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder,
* Bericht des Vorstands gem § 170 Abs 2 AktG iVm § 153 Abs 4 S 2 AktG zu TOP 7,
* Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats gem § 159 Abs 2 Z 3 AktG zu TOP 9,
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht IVA,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 7. September 2020 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die sich auf den Nachweisstichtag bezieht und die der Gesellschaft spätestens am 14. September 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zu gehen muss:

für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 17 Abs 2 genügen lässt
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 - 79
Per E-Mail: anmeldung.marinomed@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten:
Marinomed Biotech AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN ATMARINOMED6 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN ATMARINOMED6
(international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
* Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 7. September 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post oder Boten:
Marinomed Biotech AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 - 79
Per E-Mail: anmeldung.marinomed@hauptversammlung.at (Vollmachten bitte im Format PDF)
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Veranstaltungsort

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 16. September 2020, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einzulangen.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter [url=http://www.marinomed.com[]/b] abrufbar. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.marinomed.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Mag. Florian Prischl als Vertreter des IVA unter Tel. +43-1-9971025, oder E-Mail florian.prischl@svlaw.at.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 27. August 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse Marinomed Biotech AG, zH Herrn Dkfm. Pascal Schmidt, 2100 Korneuburg, Hovengasse 25, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 8. September 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0) 2262 90300 500 oder an die Adresse Marinomed Biotech AG, zH Herrn Dkfm. Pascal Schmidt, 2100 Korneuburg, Hovengasse 25, oder per E-Mail: ir@marinomed.com, wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die recht¬lichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.

5. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG als auch Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft [url=http://www.marinomed.com[]/b] unter den Menüpunkten "Investoren" und "Hauptversammlung" sowie unter "Datenschutzerklärung" zugänglich.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.472.433,-- und ist zerlegt in 1.472.433 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.472.433 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

2. Identitätsnachweis und Einlass
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

3. Keine Gäste
Bei der kommenden Hauptversammlung können Gäste nicht zugelassen werden.

4. Entfall des Buffets
Das Buffet im Anschluss an die Hauptversammlung wird entfallen.

Wien, im August 2020

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Marinomed Biotech AG Hovengasse 25 2100 Korneuburg Österreich
Ansprechpartner:	Dr. Eva Prieschl-Grassauer
Tel.:	+43 2262 90300
E-Mail:	eva.prieschl@marinomed.com
Website:	www.marinomed.com
ISIN(s):	ATMARINOMED6 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)