Ahlers AG: Einladung zur Hauptversammlung

Ahlers AG, Herford

ISIN DE0005009740 / WKN 500974

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 28. April 2022, 10.00 Uhr (MESZ)
(= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet in den Räumen der Ahlers AG, Herford, Elverdisser Straße 313, 32052 Herford, statt und wird für form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über einen passwortgeschützten Internetservice unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

übertragen. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die mit der Einladung übersandt werden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30. November 2021, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 sowie 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Ergebnisverwendung. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 28. April 2022 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/22

Der Aufsichtsrat schlägt – gleichzeitig in seiner Eigenschaft als Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG – vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/22 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Mai 2017 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene und durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. April 2018 zu Punkt 8 der Tagesordnung geänderte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 2. Mai 2022 auslaufen. Um auch künftig Aktien zurückkaufen zu können und dafür über den gleichen Handlungsspielraum zu verfügen, soll die bestehende Ermächtigung erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 3. Mai 2017 erteilte und durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. April 2018 zu Punkt 8 der Tagesordnung geänderte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgenden lit. b) und c) aufgehoben.

b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. April 2027 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

c) Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands

(1) über die Börse oder

(2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-System (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

• im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.

• im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)

den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. In diesen Fällen sowie bei nur quotalem Erwerb von Aktien ist ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen.

Das öffentliche Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

d) Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

(1) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder – falls dies geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital.

(3) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

(4) Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre eingesetzt werden.

(5) Die Aktien können auch verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die Ahlers AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben werden.

(6) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Dies umfasst auch die Ermächtigung, die erworbenen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen zu übertragen, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich diesem Personenkreis zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen, sowie die Ermächtigung, die Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu vergünstigten finanziellen oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Diese Ermächtigungen beschränken sich – unter Anrechnung neuer Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss an Personen ausgegeben werden, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, bzw. Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind – auf insgesamt 3 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. April 2022 vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2), (3), (4), (5) und (6) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2), (3), (4), (5) und (6) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist jedoch insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten darf; maßgeblich ist entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist.

e) Zustimmung des Aufsichtsrats

Die Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

eingesehen werden. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung am 28. April 2022 zugänglich sein.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 3. Mai 2017 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 2. Mai 2022 befristet ist. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. April 2018 zu Punkt 8 der Tagesordnung angepasst und die Ermächtigung zur Verwendung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 zu Punkt 7 der Tagesordnung erweitert. Da die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in Kürze ablaufen wird, soll sie durch eine in dieser Hauptversammlung zu beschließende neue Ermächtigung ersetzt werden, die für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 5 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten.

Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Jedoch soll es gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. c) zulässig sein, eine bevorrechtigte Behandlung geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den in diesen Fällen liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-System (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Im Falle des Erwerbs aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie gleicher Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im XETRA-System (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. b) und c) oder einer oder mehrerer früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgend ausdrücklich aufgeführten Zwecken, zu verwenden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. d) (2) bis (6) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist gesetzlich möglich und in der Praxis üblich. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 Prozent des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, als Gegenleistung anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um unter anderem sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Wertrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings nicht vorgesehen.

Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (4) ermächtigt werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Dabei werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation jedoch auch vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende ohne die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss auch in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Weiter sieht Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (5) vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die Ahlers AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht. Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (5) soll der Gesellschaft aber die Flexibilität geben etwaige zukünftig zu begründende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien bedienen zu können.

Schließlich sieht die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (6) vor, dass aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter und Organe der mit ihr verbundenen Unternehmen (im Folgenden zusammen „Mitarbeiter") ausgegeben werden dürfen. Eine Mitarbeiterbeteiligung kann für die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung sein. Die Mitarbeiter haben als Aktionäre ein potenziell größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken der Mitarbeiter gefördert werden kann. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter kann ferner zu einer langfristigen Bindung an das und Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen beitragen. Die Gesellschaft hat hierbei insbesondere die besondere Bedeutung die Geschäftsführer ihrer Tochtergesellschaften vor Auge. Um den Erwerb eigener Aktien anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. In diesem Fall ist vorgesehen, dass die Ermächtigung zur Begrenzung des Verwässerungseffekts der Aktionäre auf bis zu 1.296.000 Euro Grundkapital entsprechend bis zu 410.445 Aktien für die restliche Laufzeit der Ermächtigungen beschränkt ist. Dabei soll die Ermächtigungen nur derart ausgenutzt werden können, dass eine Gesamtbeschränkung von bis zu 1.296.000 Euro Grundkapital entsprechend bis zu 410.445 Aktien für die Veräußerung und die Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter insgesamt besteht. Die Übertragung eigener Aktien an Mitarbeiter soll in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist erfolgen. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises für eigene Aktien kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Die Aktien können ggf. auch kostenlos an Mitarbeiter abgegeben werden.

Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten darf; maßgeblich ist entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 5 lit. d) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Alle Maßnahmen des Vorstands auf der Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 lit. b) bis d), also die Ausnutzung der Ermächtigungen sowohl zum Erwerb eigener Aktien als auch zur Verwendung erworbener Aktien, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 2 der Satzung) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 3. Mai 2017 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der um bis zu 21.600.000,– Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung wurde durch die Hauptversammlung vom 24. April 2018 dahingehend angepasst, dass nur auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien ausgegeben werden dürfen. Zudem wurde die Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 zu Punkt 6 der Tagesordnung um die Möglichkeit erweitert, das Bezugsrecht zu dem Zweck der Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter auszuschließen. Das bestehende genehmigte Kapital ist bis zum 2. Mai 2022 befristet. Um der Gesellschaft auch in Zukunft zu ermöglichen, ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehend genehmigte Kapital durch ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von 50 Prozent des Grundkapitals ersetzt werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll auf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Die von der Hauptversammlung am 3. Mai 2017 unter Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene und durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 24. April 2018 und vom 16. Juni 2020 geänderte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Mai 2022 um bis zu 21.600.000,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals und der nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit es im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist oder ausgenutzt worden sein wird.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. April 2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 21.600.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i) um Spitzenbeträge auszugleichen;

(ii) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden;

(iii) wenn die neuen Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigt;

(iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

(v) wenn die neuen Aktien zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien an Personen verwendet werden, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung darf – unter Anrechnung von eigenen Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss an Personen veräußert werden, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, bzw. Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind – nur auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 3 Prozent des Grundkapitals (also in Höhe von bis zu insgesamt 1.296.000 Euro) ausgeschlossen werden;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10-Prozent-Grenze werden angerechnet

• eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

• neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 27. April 2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 21.600.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

(2) Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i) um Spitzenbeträge auszugleichen;

(ii) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden;

(iii) wenn die neuen Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigt;

(iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

(v) wenn die neuen Aktien zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien an Personen verwendet werden, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das Bezugsrecht der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung darf – unter Anrechnung von eigenen Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss an Personen veräußert werden, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, bzw. Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind – nur auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 3 Prozent des Grundkapitals (also in Höhe von bis zu insgesamt 1.296.000 Euro) ausgeschlossen werden;

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet

• eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

• neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

eingesehen werden. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung am 28. April 2022 zugänglich sein.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der Ahlers AG am 28. April 2022 zu Punkt 6 der Tagesordnung nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 21.600.000,- Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Die Ermächtigung ist bis zum 27. April 2027 befristet.

Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:

a) Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

b) Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Die Gesellschaft soll mittels dieses Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt werden, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit auch weiterhin zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Da eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

c) Ferner sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent betragen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um sich in der Zukunft bietende Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis der Aktien der gleichen Ausstattung werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung des sonst erforderlichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.

d)Der Beschlussvorschlag sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossen werden kann, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Entsprechende Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch neue Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht. Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 6 lit. b) Ziffer (iv) soll der Gesellschaft aber die Flexibilität geben, etwaige zukünftig zu begründende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital bedienen zu können.

e)Schließlich sieht der Beschlussvorschlag einen Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Ausgabe von Mitarbeiteraktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Gesellschaften (zusammen: Mitarbeiter) vor. Mitarbeiterbeteiligung kann für die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung sein. Die Mitarbeiter haben als Aktionäre ein potenziell größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken der Mitarbeiter gefördert werden kann. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter kann ferner zu einer langfristigen Bindung an das und Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen beitragen. Die Gesellschaft hat hierbei insbesondere die besondere Bedeutung die Geschäftsführer ihrer Tochtergesellschaften vor Auge. Um den Mitarbeitern die Zeichnung neuer Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Es ist vorgesehen, dass die Ermächtigung zur Begrenzung des Verwässerungseffekts der Aktionäre auf bis zu 1.296.000 Euro Grundkapital entsprechend bis zu 410.445 Aktien beschränkt ist. Dabei sollen die Ermächtigungen nur derart ausgenutzt werden können, dass eine Gesamtbeschränkung von bis zu 1.296.000 Euro Grundkapital entsprechend bis zu 410.445 Aktien für die Veräußerung und die Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter insgesamt besteht. Die Ausgabe neuer Aktien an Mitarbeiter soll in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist erfolgen. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Ausgabepreises für junge Aktien kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Soweit dies rechtlich zulässig ist, soll es ggf. auch möglich sein, neue Aktien gratis an Mitarbeiter auszugeben.

Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehend a) bis e) bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem der auf die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei werden auf diese Zehn-Prozent-Grenze eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, angerechnet. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Ahlers AG 43.200.000,- Euro und ist in 13.681.520 auf den Namen lautende Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rd. 3,1575 Euro pro Aktie eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der Ahlers AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft in Herford in den Geschäftsräumen der Ahlers AG, Elverdisser Straße 313, 32052 Herford, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig live in Bild und Ton über einen passwortgeschützten Internetservice übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (auch im Wege der elektronischen Kommunikation), den Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen, und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der gesamten Hauptversammlung live in Bild und Ton (die „Teilnahme") und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Donnerstag, 21. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der

Ahlers AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend „Online-Service") elektronisch unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren anmelden.

Für die Nutzung des Online-Service ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum Online-Service (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung übersandt. Der Online-Service steht voraussichtlich ab Dienstag, 29. März 2022, zur Verfügung. Die Nutzung des Online-Service für die Anmeldung ist wegen des Versands der persönlichen Einladung mit den Zugangsdaten nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens am Beginn des Donnerstag, 07. April 2022, gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung.

Intermediäre (wie z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen sowie Personen, Institute und Unternehmen, die diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellt sind, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 21. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 28. April 2022 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 28. April 2022 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 21. April 2022.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis spätestens Donnerstag, 21. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zugang), entweder unter der vorstehend genannten Anschrift (siehe oben Abschnitt „Anmeldung") oder über den Online-Service unter

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angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Ende des 21. April 2022 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft ausschließlich elektronisch über den Online-Service unter

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übermittelt werden. Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Die Änderung der Briefwahlstimmen kann über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der Ausübung versammlungsbezogener Rechte sowie zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär wie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs erforderlich (siehe oben im Abschnitt »Anmeldung«).

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) an folgende Adresse

Ahlers AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

oder über den Online-Service unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet darüber hinaus an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden auszuüben. Ohne Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Wir bieten unseren Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über den Online-Service unter

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mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung. Die Änderung von Vollmachten und Weisungen kann über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht über den Online-Service bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 26. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zugang), postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Ahlers AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Formulare zur Vollmachtserteilung – auch an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Sie stehen auch unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl elektronische Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro (das entspricht 158.351 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Ahlers AG, Vorstand, Elverdisser Str. 313, 32052 Herford) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 28. März 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

zu richten. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Mittwoch, den 13. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Form- und fristgerecht eingegangene und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt behandelt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär im Aktienregister eingetragen und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird jedoch die Möglichkeit gegeben, unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer vor der Hauptversammlung bis spätestens 26. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft unter

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unter der nachstehend genannten Adresse oder über den Online-Service einzureichen:

Ahlers AG
Investor Relations
Elverdisser Str. 313
32052 Herford
E-Mail: investor.relations@ahlers-ag.com

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 5.000 Zeichen nicht überschreiten. Eine Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur vorgenommen, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich seine Einwilligung in die Namensnennung erteilt hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 5.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Fragerecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, auf elektronischem Weg Fragen zu stellen. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Ahlers AG entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über den Online-Service unter

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an den Vorstand gerichtet werden können. Die Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 26. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter

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zugehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Der beabsichtigte Text der Rede des Vorstandsvorsitzenden und der Erläuterungen des Versammlungsleiters zum Bericht des Aufsichtsrats werden ab dem 25. April 2022, 15.00 Uhr (MESZ), auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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vorab veröffentlicht werden. Änderungen bleiben vorbehalten.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der Ahlers AG wird die gesamte Hauptversammlung am 28. April 2022, ab 10.00 Uhr (MESZ) live über den Online-Service im Internet

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übertragen.

Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die mit der Einladung übersandt werden. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben (elektronische Teilnahme), besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, ausschließlich auf elektronischem Weg per E-Mail an

widerspruch-hv2022@ahlers-ag.com

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu erklären. Die Erklärung ist über die genannte E-Mail-Adresse von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ahlers-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-corporate-events/hauptversammlung/

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes sowie des COVID-19-Gesetzes. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eine Stellungnahme einzureichen und ihre Stellungnahme veröffentlicht wird, erfolgt dies nur dann unter Nennung ihres Namens, wenn mit der Übermittlung der Frage bzw. der Stellungnahme eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklärt wurde (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Ein Widerruf der Einwilligung ist an die unten genannten Kontaktdaten zu richten. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Dies erfolgt in der Regel vier Jahre nach der Hauptversammlung, es sei denn die längere Speicherung ist wegen gesetzlicher Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten oder wegen von der oder gegen die Gesellschaft geführter Verfahren erforderlich.

Die Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß Art 12. ff. DSGVO. Für Ausübung der vorgenannten Rechte und Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft unter

Ahlers AG
Datenschutzbeauftragter
Elverdisser Str. 313
D-32052 Herford
E-Mail: ariel.biskupek@ahlers-group.com

zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.

Herford, im März 2022

Der Vorstand