OHB SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen, und im Internet unter

www.ohb.de/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 in seiner Sitzung am 22. März 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 47.810.029,82 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,48 auf jede dividendenberechtigte

Stückaktie (17.360.600 Stückaktien)

EUR

8.333.088,00

Vortrag auf neue Rechnung

EUR

39.476.941,82

Bilanzgewinn

EUR

47.810.029,82

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den Vortrag auf neue Rechnung sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (107.496 Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung) sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in den Vortrag auf neue Rechnung einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt (gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses) vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gem. §120a Abs. 1 AktG

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung" abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschluss über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 gem. § 120a Abs. 4 AktG

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I 2019, S. 2637 ff.) (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG verpflichtet, jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung" abgedruckt. Er kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ohb.de/corporate-governance/verguetung

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung am 01. Juni 2022 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der OHB SE setzt sich gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Er ist nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen (§§ 95, 108 Abs. 2 Satz 3 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat sehen die Notwendigkeit einer Erweiterung der Mitgliederzahl des Aufsichtsrates gegeben, um die Beschlussfähigkeit und damit die Wahrnehmung der Kontrollaufgaben des Aufsichtsrates für den Fall der unerwarteten Verhinderung eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder sicherzustellen. Darüber hinaus dient die beabsichtigte Erweiterung des Gremiums der Verbreiterung des Kompetenzprofils und der Erhöhung der Diversität. Sie soll sowohl der wachsenden Komplexität im operativen Geschäft und der zunehmenden multidimensionalen Strategieentwicklung Rechnung tragen. Der Aufsichtsrat soll daher auf fünf von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 11 Abs. (1) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern."

Ergänzungswahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder wird wirksam, wenn die Satzungsänderung beschlossen und im Handelsregister eingetragen ist.

Der Aufsichtsrat der OHB SE setzt sich dann gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 17 SEAG, §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsratsmitgliedes an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Zur Besetzung dieses künftigen weiteren Aufsichtsratspostens soll schon auf dieser Hauptversammlung ein weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden. Dessen Amtszeit beginnt allerdings erst, wenn die Erweiterung des Aufsichtsrats wirksam ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 8 ("Bedingung")

Herrn Dr. Hans-Jörg Königsmann, Diplom-Ingenieur für Luft- und Raumfahrt, 1222 Silvius Ave, San Pedro, CA 90731, USA

mit Wirkung ab dem Eintritt der Bedingung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des bisherigen Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Königsmann Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Herr Dr. Königsmann nimmt insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahr, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Derzeit ist Herr Dr. Königsmann Mitglied des Aufsichtsrates der Mynaric AG, Gilching. Zwischen der Mynaric AG und Unternehmen der OHB-Gruppe bestehen Geschäftsbeziehungen.

Angaben gemäß C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Königsmann und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Ausführliche Informationen zum Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft. Weitere Informationen zu den Aufsichtsräten finden Sie unter

https://www.ohb.de/de/unternehmen/aufsichtsrat/

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass dem vorgeschlagenen Kandidat entsprechend Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.

Durch seine vorherige Tätigkeit als Vicepresident für das Unternehmen Space Exploration Technologies (SpaceX) verfügt Herr Dr. Königsmann über die notwendige eigene Erfahrung und das Gespür für die Spezifika der Führung und Kontrolle eines Raumfahrtunternehmens. Seine ausgewiesene Expertise im Bereich der Raumfahrt, speziell bezüglich Satellitentechnik und Launch Vehicles erweitert die Kompetenzbreite des Gremiums.

Herr Dr. Königsmann studierte Luft- und Raumfahrt an der Technischen Universität Berlin und promovierte an der Universität Bremen. Im Rahmen seiner Promotion arbeitete er an dem Kleinsatelliten Bremsat, der zusammen mit OHB entwickelt wurde. 2002 startete er als Vizepräsident bei der Firma SpaceX und arbeitete dort in verschiedenen führenden Funktionen bis Anfang 2021. Im Rahmen seiner Tätigkeit bei der Firma SpaceX war Herr Dr. Königsmann an der Entwicklung der Raketen Falcon 1, Falcon 9 und Dragon sowie der Starlink-Konstellation und Human Spaceflight-Themen beteiligt.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch gem. §§ 15 ff AktG verbundene Unternehmen sowie zur Verwendung eigener Aktien

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 wurde der Vorstand der Gesellschaft gem. Ziffer 6 c) - f) der damaligen Tagesordnung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wie folgt ermächtigt:

Da die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 21. Mai 2015 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 20. Mai 2020 befristet ist, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung vor, folgende neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – sollte dies geringer sein – der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden.

Die Ermächtigung gilt bis zum 25. Mai 2025.

Da die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bereits am 20. Mai 2020 endet, ist eine formale Aufhebung dieser vorherigen Ermächtigung nicht erforderlich.

b) Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach der Wahl des Vorstands über die Börse (1) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot (2). Im Fall (2) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit sie Anwendung finden.

(1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktie, um nicht mehr als 10 % über- oder [20 %] unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb als Kauf über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder von früheren Ermächtigungen erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:

(1) Sie können, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

(2) Sie können, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, Dritten auch gegen Sachleistung angeboten und übertragen werden.

(3) Sie können als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen werden.

(4) Die eigenen Aktien können von der Gesellschaft verwendet werden, um sie an Mitglieder des Vorstands in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist.

Eigene Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenwert im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der durch die Schlussauktionen ermittelten Kurse für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsentagen vor der Veräußerung.

Diese Ermächtigung ist auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals beschränkt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

e) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) (1) bis (4) und lit. d) verwendet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diese Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in Ergänzung vorstehender Ermächtigung und unter Beibehaltung der dort beschlossenen Fristen wie folgt zu erweitern:

a)

Der Vorstand wird zusätzlich zu der im Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 ausgesprochenen Ermächtigung ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der bestehenden oder von früheren Ermächtigungen erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates an mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff AktG verbundene Unternehmen zum jeweils aktuellen Börsenkurs zu veräußern. Die Veräußerung darf nur zu dem Zweck erfolgen, dass die Aktien an Mitglieder der Geschäftsführungen oder angestellte Personen von im Sinne der §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden zu begeben sind, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist.

b)

Die Hauptversammlung stimmt ferner ergänzend zu, dass im Sinne der §§ 15 ff AktG verbundene Unternehmen Aktien der Gesellschaft zum aktuellen Börsenkurs am freien Markt erwerben und diese so erworbenen Aktien an Mitglieder der Geschäftsleitungen oder angestellte Personen dieser verbundenen Unternehmen begeben werden, sofern dies in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden geschieht und eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist. Der Erwerb ist nur zulässig, wenn die Beschränkung von zehn von hundert des Grundkapitals aus dem Beschluss vom 26.05.2020 eingehalten wird, und zwar unter Berücksichtigung etwaiger bereits auf Grundlage dieser Ermächtigung erworbener Aktien. Aktien, die von der OHB SE oder einem verbundenen Unternehmen i.S.v. §§ 15 ff AktG erworben werden, sind zum Zwecke der Bestimmung der Höchstgrenze zu addieren.

c)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. a) - b) verwendet werden.

d)

Als Börsenkurs im Sinne dieser Ermächtigung gilt ebenso wie in der Ermächtigung vom 26.05.2020 der arithmetische Mittelwert der durch die Schlussauktionen ermittelten Kurse für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsentagen vor der Veräußerung

Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 gefassten Beschlüsse bleiben im Übrigen unberührt

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Erweiterung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung folgenden Bericht:

Die Gesellschaft hat in den vergangenen Hauptversammlungen zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Verwendung erworbener eigener Aktien ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren letzter bis zum 25. Mai 2025 befristet ist.

Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das Aktiengesetz lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung eine andere Form der Veräußerung beschließt. In diesem Falle sollen die Unternehmen der OHB-Gruppe die Möglichkeit erhalten, Aktien der OHB SE zu erhalten oder zu erwerben und sodann als Vergütungsbestandteil an (Führungs-)Personal ausgeben zu dürfen.

In der hier erteilten, die Ermächtigung vom 26. Mai 2020 ergänzenden Ermächtigung wird der OHB SE mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien an verbundene Unternehmen zum aktuellen Börsenkurs zu veräußern. Die Veräußerung darf nur zu dem Zweck erfolgen, dass die Aktien an Mitglieder der Geschäftsführungen oder angestellte Personen der verbundenen Unternehmen in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden zu begeben sind, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist.

Zudem sollen verbundene Unternehmen ermächtigt werden, selbständig Aktien der OHB SE am freien Markt zum aktuellen Börsenkurs zu erwerben, sofern dies in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden geschieht. Damit soll sichergestellt sein, dass verbundene Unternehmen in jedem Falle ihre vertraglichen Vergütungsabreden erfüllen können, sei es durch Erhalt von OHB-Aktien durch die OHB SE oder durch Kauf am freien Aktienmarkt.

Die OHB SE soll in der Lage sein, die Beteiligung der Arbeitnehmer am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer dient der Integration der Arbeitnehmer, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Verantwortung und die Bindung der Belegschaft. Ferner verlangt der internationale Wettbewerb um qualifiziertes Personal zunehmend flexible Vergütungsmodelle, die über die Gewährung von Gehaltszahlungen hinausgehen. Insbesondere die Gewährung von Vergütungsbestandteilen in Form von Gesellschaftsanteilen ist für die Gewinnung von (Führungs-)Personal von Bedeutung. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen sollen der OHB SE und den mit ihr verbundenen Unternehmen den notwendigen Handlungsspielraum geben.

Durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaften der OHB-Gruppe wird ein Anreiz geschaffen, durch besondere Leistungen den Unternehmenswert zusätzlich zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der OHB SE, auch im Vergleich zu anderen Unternehmen, zu fördern. Zugleich wird die Möglichkeit geschaffen, im internationalen Wettbewerb um herausragende Mitarbeiter und Führungskräfte mithalten zu können und diese an unseren Standorten zu binden. Angesichts der starken internationalen Ausrichtung der Geschäftsaktivitäten ist die Gewinnung und längerfristige Bindung von qualifiziertem (Führungs-)Personal für das Unternehmen von besonderer Bedeutung und entspricht den Erwartungen des Kapitalmarkts.

Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen auszugeben oder anzubieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, da andernfalls nicht gewährleistet werden kann, dass für diesen Zweck eine hinreichende Zahl von Aktien verwendet werden kann. Wegen der vorstehend beschriebenen Zwecksetzung können die für Zwecke der Aktienprogramme erworbenen Aktien für den Fall der hier beschriebenen Verwendung nicht den Aktionären, sondern nur den Teilnahmeberechtigten angeboten werden. Aus den gleichen Erwägungen heraus soll die OHB SE zudem in die Lage versetzt werden, erworbene eigene Aktien zur Bedienung vertraglicher Vergütungsabreden gegenüber Mitgliedern des Vorstands sowie der Belegschaft zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich vereinbarten Zuteilungstag vorgesehen ist. Durch die Mindesthaltefrist wird im Interesse der Gesellschaft eine Ausrichtung einer solchen Vergütung auf eine nicht nur kurzfristige Unternehmensentwicklung erreicht.

Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur bei den Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung erfasst vielmehr auch Aktien, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Sämtliche der vorbezeichneten und erläuterten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung

Zu TOP 6 – Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der OHB SE

1.

Rechtlicher Hintergrund

2.

Grundlagen des Vergütungssystems

2.1

Zielsetzung

2.2

Vergütungskomponenten

2.3

Gestaltungsparameter des Aufsichtsrats

2.4

Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vergütung

2.5

Abweichungen vom Vergütungssystem

2.6

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der OHB-Gruppe

3

Spezifische Aspekte des Vergütungssystems

3.1

Maximalvergütung

3.2

Sonderzuwendungen

3.3

Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Claw-Back)

3.4

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und sonstige Elemente des Vergütungssystems

Anhang: Ergänzende Angaben zu den variablen Vergütungskomponenten

1.

Einjährige variable Vergütung

1.1

Zielparameter

1.2

Aktienbasierte Vergütung

2.

Mehrjährige variable Vergütung

2.1

Zielparameter

3.

Aktienbasierte Vergütung

1.

Rechtlicher Hintergrund

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Sinne des § 87a AktG. Vor diesem Hintergrund soll die ordentliche Hauptversammlung der OHB SE ("Gesellschaft" oder "OHB") am 1. Juni 2022 über die Billigung des Vergütungssystems beschließen.

Nach intensiver Auseinandersetzung insbesondere mit den rechtlichen Anforderungen, den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK") und den relevanten Aspekten unter Berücksichtigung der Unternehmensinteressen hat der Aufsichtsrat im April 2022 das im Folgenden dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der OHB SE ("Vergütungssystem") beschlossen. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang auch berücksichtigt, dass es sich bei der Gesellschaft um ein familiengeführtes Unternehmen handelt und der Vorstandsvorsitzende, Herr Marco R. Fuchs, der Gründer- und Eigentümerfamilie angehört. Da das Vergütungssystem nach der gesetzlichen Konzeption auf sämtliche Vorstandsmitglieder der Gesellschaft anwendbar ist, die entsprechenden Grundvoraussetzungen für eine zweckmäßige Vergütung wegen des genannten Umstands aber unterschiedlich sind – so ist bei Herrn Fuchs etwa eine gesonderte Incentivierung hinsichtlich des Aktienkurses wegen des Volumens der gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft nicht zwingend sachgerecht – hält es der Aufsichtsrat für geboten, die Vergütung im Rahmen des Vergütungssystems ggf. individuell festlegen zu können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats muss das Vergütungssystem diesem Umstand gerecht werden. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem hierfür die entsprechenden Möglichkeiten vor.

2.

Grundlagen des Vergütungssystems

2.1

Zielsetzung

Die Gestaltung der Vergütung des Vorstands unterstützt direkt die nachhaltige und langfristige Entwicklung der OHB SE bzw. der OHB SE und ihrer Tochtergesellschaften ("OHB-Gruppe"). Sie leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Steigerung des Unternehmenswerts vor dem Hintergrund einer zeitgemäßen und nachhaltigen Corporate Governance seitens des Vorstands.

Ihre Ausgestaltung folgt strikt dem Prinzip "Pay for Performance", was sich sowohl in einem im Marktvergleich moderaten Niveau der Festgehälter, wie auch bei der Höhe der variablen Vergütungselemente in einer deutlichen Abhängigkeit von den tatsächlich erzielten Überschüssen ausdrückt.

2.2

Vergütungskomponenten

Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzen sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:

•

Festgehalt,

•

einjährige variable Vergütung,

•

mehrjährige variable Vergütung sowie

•

Nebenleistungen

Folgende Gestaltungselemente kennzeichnen die genannten Komponenten:

(a)

Festgehalt

Das Festgehalt im Sinne einer festen Grundvergütung wird in Abhängigkeit von den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbart und ist in zwölf gleichen Raten monatlich zahlbar.

(b)

Einjährige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung richtet sich nach finanziellen und/oder nichtfinanziellen Leistungskriterien insbesondere mit Bezug zu entsprechenden Jahreszielsetzungen; es bleibt in jedem Fall bei der primären Fokussierung der variablen Vergütung auf die Erzielung jährlicher Ergebnisüberschüsse. Hinzukommen können Tantiemen, die an einen vorab bestimmten Prozentsatz einer erreichten wirtschaftlichen Kennzahl anknüpfen.

(c)

Mehrjährige variable Vergütung

Hinsichtlich der mehrjährigen variablen Vergütung ("langfristiger variabler Vergütungsbestandteil" oder "Long term incentive" bzw. "LTI") gilt das zu lit. (b) Gesagte entsprechend mit der Maßgabe, dass sich die Parameter an einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage orientieren. Auch hier steht der jeweilige Beitrag zur Erwirtschaftung positiver Finanzergebnisse im Vordergrund.

(d)

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats angemessene Nebenleistungen gewährt werden, die der Mobilität dienen, die technische Erreichbarkeit und der Herstellung hinreichender Arbeitsbedingungen gewährleisten – und ggf. auch privat genutzt werden.

2.3

Daneben können den Vorstandsmitgliedern nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats eine dem Vorstandsamt angemessene Absicherung und Altersvorsorge gewährt werden. Gestaltungsparameter des Aufsichtsrats

(a)

Zielvergütung:

Der Aufsichtsrat bestimmt individuell für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung auf Basis der jeweils aktuellen Planung.

Der Zielgesamtvergütung liegt eine hundertprozentige Zielerreichung, bei an Finanzkennziffern gebundenen Zielen einer Erreichung der Planwerte, zugrunde.

(b)

Gewichtung der Vergütungskomponenten*

•

Festgehalt (einschließlich Nebenleistungen)

1/3 - 2/3

•

einjährige variable Vergütung

0 - 2/3

•

mehrjährige variable Vergütung

0 - 2/3

* Von der Festlegung rechtlich bindender Prozentsätze wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Zielgesamtvergütung nach den in diesem Vergütungssystem dargelegten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

(c)

Auszahlungsvarianten der Vergütung

Anstelle einer Auszahlung in bar kann sich der Aufsichtsrat vorbehalten, die einjährige variable Vergütung vollständig oder teilweise in Aktien der OHB SE zu gewähren. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die mehrjährige variable Vergütung vollständig oder teilweise in Aktien der Gesellschaft gewähren. Schließlich kann der Aufsichtsrat auch eine Gewährung von Aktienoptionen oder anderen aktienbasierten Vergütungsinstrumenten vorsehen. Die einjährige variable Vergütung soll primär in bar ausgezahlt werden. Soweit das betreffende Vorstandsmitglied nicht der Eigentümerfamilie angehört, soll die mehrjährige variable Vergütung primär in Aktien gewährt werden.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die variable Vergütung nach dem Beginn der für die jeweilige variable Vergütung maßgeblichen Referenzperiode ist ausgeschlossen.

2.4

Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vergütung

(a)

Festlegungskriterien

Bei der Festsetzung der Vergütung sind zu berücksichtigen:

•

Aufgaben, funktionale Verantwortung und Leistungen des Vorstandsmitglieds

•

Vergütungshöhe vergleichbarer* Unternehmen (externer bzw. horizontaler Vergleich)

•

die Vergütungshöhe der Mitarbeiter der Gesellschaft, die dem oberen Führungskreis angehören und der Belegschaft insgesamt (interner bzw. vertikaler Vergleich), wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird.

•

die Lage der Gesellschaft

*Bei der Betrachtung der Vergütungshöhe vergleichbarer Unternehmen zieht der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen heran, wobei, soweit im Hinblick auf das in der deutschen Wirtschaft – insbesondere unter börsennotierten Gesellschaften – vergleichsweise selten vertretene Geschäftsfeld der OHB-Gruppe möglich, sowohl das Geschäftsfeld als auch die Größe und Marktpositionierung des Unternehmens berücksichtigt werden. Gegebenenfalls greift der Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang auf Vergütungsstudien zurück, um die Vergleichsbasis zu erweitern.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Vergütung für jedes Vorstandsmitglied individuell festzulegen. Die Zielparameter für die variable Vergütung werden vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegt.

Die konkret erreichte variable Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bemisst der Aufsichtsrat nach Ablauf der jeweiligen Beurteilungszeiträume, die einjährige variable Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahrs und Aufstellung des Jahresabschlusses.

(b)

Überprüfung

Die Vergütung wird insbesondere unter Berücksichtigung der vorgenannten Aspekte regelmäßig durch den Aufsichtsrat unter der Federführung seines Vorsitzenden überprüft.

(c)

Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern bei der Festlegung/Überprüfung der Vorstandsvergütung

Sollte es im Zusammenhang mit der Festsetzung, Umsetzung oder Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands in der Zukunft zu Interessenkonflikten kommen, wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied einen solchen Konflikt im Einklang insbesondere mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen und sich gegebenenfalls an der Beschlussfassung – bei hinreichend schweren Interessenkonflikten gegebenenfalls auch an der Beratung – nicht beteiligen.

2.5

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Gewährung und Auszahlung von variablen Vergütungskomponenten außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Einer entsprechenden Umsetzung müssen die Feststellung der außergewöhnlichen Gründe und eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Implementierung vorausgehen. Darüber hinaus stehen dem Aufsichtsrat im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Rechte aus § 87 Abs. 2 AktG zu. Außergewöhnliche Gründe sind v.a:

•

die Notwendigkeit der Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds*

•

das Vorliegen außergewöhnlicher und weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise)

Eine solche Abweichung kann sich auf sämtliche Vergütungsbestandteile beziehen, wobei jedoch eine Überschreitung der Maximalvergütung in jedem Fall ausgeschlossen ist.

*Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

2.6

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der OHB-Gruppe

Das Vergütungssystem leistet wesentliche Beiträge zum Ausbau der Position der OHB-Gruppe als end-to-end Lösungsanbieter im Bereich von raumgestützten Systemen, Raumfahrtträgersystemen und -komponenten sowie daran geknüpfter Dienstleistungen, der Steigerung der Gesamtleistung sowie der Profitabilität der OHB-Gruppe.

Entsprechende Anreize werden gesetzt mittels

•

der kurzfristigen (einjährigen) variablen Vergütung (Short-Term Incentive, "STI"), die sich primär auf die Erzielung eines positiven Finanzergebnisses bezieht und

•

der mehrjährigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, "LTI"), die sich neben den angestrebten Finanzergebnissen auf eine langfristig erfolgreiche Erreichung der im Rahmen der Unternehmensstrategie zentralen nichtfinanziellen Ziele bezieht.

Als Zielparameter für die einjährige wie für die mehrjährige Vergütung kommen nach dem Ermessen des Aufsichtsrats, das ggf. auch die Gewichtung mehrerer Zielparameter und eine etwaige Durchschnittsbetrachtung zwischen mehreren Zielparametern einschließt, insbesondere in Betracht:

•

Finanzielle Ziele (jeweils unter Zugrundelegung der Rechnungslegung nach IFRS), d.h. Orientierung z.B. an

•

EBT (Ergebnis vor Steuern (earnings before taxes)),

•

EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern (earnings before interest and taxes)),

•

Net Leverage

•

Umsatz / Entwicklung der Gesamtleistung

•

Aktienkursentwicklung

•

Nichtfinanzielle Ziele, d.h. Orientierung z.B. an

•

ESG-Konzept

•

Nachfolgeplanung

•

Diversität

•

Compliance

Das Vergütungssystem trägt so auch dazu bei, qualifizierte Führungspersönlichkeiten zu gewinnen, langfristig an das Unternehmen zu binden und die Geschäftsstrategie nachhaltig zu fördern. Die Aktienkursentwicklung stellt einen entsprechenden Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären her.

Soweit die Vergütung in Form von Aktien bzw. aktienbasiert gewährt wird, gelten die genannten Aspekte grundsätzlich entsprechend. Hier kommt hinzu, dass eine Vergütung in Aktien der Gesellschaft bzw. aktienbasiert grundsätzlich liquiditätsschonend erfolgen kann, insbesondere soweit die Gesellschaft die entsprechenden Aktien selbst schafft. Auf diese Weise können zusätzliche Mittel in die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie und in die langfristige Entwicklung der Gesellschaft investiert werden.

3.

Spezifische Aspekte des Vergütungssystems

3.1

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung, bestehend aus Festgehalt, einjähriger variabler Vergütung, mehrjähriger variabler Vergütung sowie Nebenleistungen und gegebenenfalls Sonderzuwendungen, ist für sämtliche Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag in Höhe von insgesamt EUR 7.500.000,00 brutto ("Maximalvergütung") begrenzt. Für jedes Vorstandsmitglied, das über die Zahl von fünf Mitgliedern hinausgeht, erhöht sich die Maximalvergütung in Höhe von EUR 7.500.000,00 brutto um 20%, also EUR 1.500.000,00 brutto. Bei der Berechnung werden Auszahlungen der einjährigen variablen Vergütung jeweils dem vor der Auszahlung liegenden Geschäftsjahr zugeordnet (etwaige nachlaufende variable Vergütungszahlungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen werden jedoch nicht berücksichtigt). Auszahlungen der mehrjährigen variablen Vergütung werden den Geschäftsjahren, die der jeweilige Referenzzeitraum umfasst, zu gleichen Teilen (gemittelt) zugeordnet.

Die Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Bei der Gewährung von Aktien ist das Jahr maßgeblich, in dem die Aktien gewährt werden. Bei der Gewährung von Aktienoptionen ist das Geschäftsjahr maßgeblich, in dem die Gesellschaft diese Vergütungselemente erstmals bilanzieren muss. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass die Maximalvergütung aus seiner Sicht nicht die angemessene Vergütung darstellen muss, sondern lediglich eine betragsmäßige Höchstgrenze bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten.

3.2

Sonderzuwendungen

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine der Höhe nach für die einzelnen Vorstandsmitglieder begrenzte Sonderzuwendung beschließen, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Betrachtungszeitraum außergewöhnliche Leistungen erbracht hat. Dies gilt etwa – ohne hierauf beschränkt zu sein – hinsichtlich von Leistungen des Vorstandsmitglieds im Zusammenhang mit der Durchführung einer Kapitalmaßnahme oder einer Restrukturierung innerhalb der OHB-Gruppe.

Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen mit dem neuen Vorstandsmitglied zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis treffen sowie Sign-Ons in Euro, Aktien der Gesellschaft oder aktienbasiert vereinbaren.

3.3

Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Claw-Back)

Auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in den Vorstandsdienstverträgen ist die Gesellschaft im Fall von schwerwiegenden Pflichtverletzungen berechtigt, von dem betreffenden Vorstandsmitglied die einjährige variable Vergütung und/oder die mehrjährige variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückzufordern. Eine Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds möglich. Die Einschaltung eines beratenden Ausschusses ist zulässig, die Entscheidung über eine etwaige Rückforderung und ihre Höhe ist jedoch dem Gesamtaufsichtsrat vorbehalten. Soweit die jeweilige variable Vergütung noch nicht ausgezahlt worden ist, wird die variable Vergütung entsprechend reduziert. Etwaige sonstige Ansprüche der Gesellschaft, insbesondere Schadensersatzansprüche, bleiben von dem Rückforderungsanspruch unberührt.

3.4

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und sonstige Elemente des Vergütungssystems

(a)

Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beträgt in der Regel drei bis fünf Jahre. Der Aufsichtsrat kann hiervon in begründeten Einzelfällen abweichen.

(b)

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Gegebenenfalls vertraglich vereinbarte Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages werden entsprechend der Empfehlung des DCGK vertraglich auf zwei Jahresvergütungen, d.h. Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 a) HGB, (einschließlich Nebenleistungen) beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, nicht überschreiten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung entsprechend der Empfehlung des DCGK auf die in den Vorstandsdienstverträgen zu regelnde Karenzentschädigung angerechnet werden.

Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.

(c)

Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Unternehmen der OHB-Gruppe (einschließlich der OHB SE) abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet. Der Aufsichtsrat kann von diesem Grundsatz nach billigem Ermessen abweichen, insbesondere im Fall einer Verlängerung von Vorstandsverträgen, die eine solche Anrechnung nicht vorsehen.

Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.

(d)

D&O-Versicherung

Die OHB SE unterhält für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

Einjährige variable Vergütung

Soweit vereinbart haben Vorstandsmitglieder zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen Anspruch auf eine einjährige variable Vergütung ("kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil" oder "Short term incentive" bzw. "STI").

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung richtet sich nach finanziellen und/oder nichtfinanziellen Leistungskriterien mit Bezug zu entsprechenden Jahreszielsetzungen; es bleibt in jedem Fall bei der primären Fokussierung der variablen Vergütung auf die Erzielung jährlicher Ergebnisüberschüsse. Es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennzahl der OHB-Gruppe, mit welcher die operative Entwicklung – auch international vergleichbar – dargestellt werden kann.

Zu dieser Art von Zielparametern und ihrer Entwicklung berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung, die insoweit die Grundlage für die Berechnung der kurzfristigen variablen Vergütung bildet. Die Zunahme stellt den maßgeblichen Indikator für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dient so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Angeknüpft wird an eine prozentuale Steigerungsrate an, die der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres oder vor Vertragsschluss jeweils unter Berücksichtigung der in der OHB-Gruppe gezahlten Tantiemen für eine bei hundertprozentiger Zielerreichung zu gewährenden Vergütung festlegt. Es müssen jedenfalls 70 Prozent der festgelegten Steigerungsrate erreicht werden. Wird dies nicht erreicht, entfällt die Bonuskomponente vollständig. Bei einer siebzigprozentigen Zielerreichung werden 70 Prozent der für eine hundertprozentige Zielerreichung zu gewährende Vergütung gewährt; darüber hinaus steigt die Vergütung linear an.

Aktienbasierte Vergütung

Anstelle einer Auszahlung in bar behält sich der Aufsichtsrat vor, die zu gewährende einjährige variable Vergütung in Aktien der OHB SE bzw. Aktienoptionen oder anderen aktienbasierten Vergütungsinstrumenten zu gewähren. Die Entscheidung muss der Aufsichtsrat spätestens bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs treffen, ansonsten erlischt der Vorbehalt. Der Aufsichtsrat kann bei Gewährung von Aktien beschließen, dass das jeweilige Vorstandsmitglied verpflichtet ist, die Aktien mindestens zwei Jahre ab Erwerb zu halten (Lock Up). Für die Berechnung der Zahl der zu gewährenden Aktien ist der Durchschnitt der Schlusskurse des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) von 20 Handelstagen vor Ende des betreffenden Geschäftsjahres zugrunde zu legen. Der Erhalt darf nur zu Zeitpunkten erfolgen, zu denen dieser rechtlich, insbesondere nach den gesetzlichen Bestimmungen über Insidergeschäfte (Art. 7 ff. Marktmissbrauchsverordnung) und Eigengeschäfte von Führungskräften (Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung), und gegebenenfalls nach Anwendung der internen Richtlinien der OHB SE zulässig ist.

Näheres ist in den Vorstandsdienstverträgen zu regeln.

Die einjährige variable Vergütung wird in dem auf den Bezugszeitraum folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis anteilig ermittelt und festgelegt.

Mehrjährige variable Vergütung

Soweit vereinbart haben Vorstandsmitglieder zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung ("langfristiger variabler Vergütungsbestandteil" oder "Long term incentive" bzw. "LTI").

Zielparameter

Im Unterschied zur einjährigen variablen Vergütung orientieren sich die Parameter nicht an einer einjährigen Bemessungsgrundlage, sondern an einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage bzw. Referenzperiode. Auch hier steht der jeweilige Beitrag zur Erwirtschaftung positiver Finanzergebnisse im Vordergrund, der Aufsichtsrat soll hier aber eine zumindest teilweise Ausrichtung an nichtfinanziellen Parametern prüfen.

Die OHB SE und ihr Aufsichtsrat bekennen sich zu ESG- und Nachhaltigkeitsaspekten, der Aufsichtsrat schätzt diese aber für schwer abschließend und verbindlich darstellbar und als (Teil-)Grundlage für die Vergütungsstruktur und -bemessung daher oft als nicht hinreichend belastbar ein. Der Aufsichtsrat hat aber die Möglichkeit, sowohl die einjährige als auch die mehrjährige variable Vergütung an nichtfinanziellen Zielen, insbesondere also ESG-Aspekten, auszurichten. Hierbei können insbesondere ein ESG-Konzept bzw. die Ausarbeitung und Umsetzung eines solchen Konzepts relevant sein. Der Aufsichtsrat kann auch Zielparameter einsetzen, die sowohl nichtfinanzielle, also insbesondere ESG- bzw. Nachhaltigkeitsaspekte, als auch finanzielle Ziele bzw. die Aktienkursentwicklung berücksichtigen.

Die Überprüfung der Zielerreichung betreffend die Entwicklung des Aktienkurses im Geschäftsjahr (gegebenenfalls nach Eliminierung einer im Geschäftsjahr gezahlten Dividende) erfolgt auf Grundlage der Entwicklung ausgehend von einem Anfangsdurchschnittskurs (Durchschnitt der Schlusskurse des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) von 20 Handelstagen vor Beginn der Laufzeit) zu einem Schlussdurchschnittskurs (Durchschnitt der Schlusskurse des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) von 20 Handelstagen vor Ende der Laufzeit).

Unter dem Begriff der Nachhaltigkeit werden die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (ESG) zusammengefasst. Sobald dieser Parameter nach der Entscheidung des Aufsichtsrats Anwendung findet, legt der Aufsichtsrat vor Beginn des ersten Geschäftsjahrs der Referenzperiode ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele fest, die bis zum Ende der Referenzperiode zu erreichen sind. Hierbei soll ggf. dem Charakter der Gesellschaft als Holdinggesellschaft Rechnung getragen werden. Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die Nachhaltigkeitsziele im Verhältnis zueinander gleich gewichtet.

Zu den Nachhaltigkeitszielen, aus denen der Aufsichtsrat für die Festlegung vor Beginn des Geschäftsjahres auswählen kann, können unter anderem zählen ein ESG-Konzept, die Nachfolgeplanung, Diversität und Compliance. Der Aufsichtsrat kann abweichend oder zusätzlich Zielgrößen im Bereich Nachhaltigkeit festlegen und dem konkreten Kriterienkatalog zugrunde legen.

Die Referenzperiode beträgt jeweils bis zu drei Jahre, jedenfalls aber mehr als ein Jahr.

Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Durch die mögliche Verwendung der Entwicklung des Aktienkurses als Parameter soll auch ein entsprechender Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären hergestellt werden. Eine Kombination mit einem Nachhaltigkeitsansatz kann eine tragfähige und sachgerechte Verbindung von finanziellen Parametern bzw. dem Aktienkurs mit nichtfinanziellen Aspekten ermöglichen.

Vor Beginn des ersten Geschäftsjahrs der Referenzperiode legt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit den Vorstandsmitgliedern auf Grundlage der jeweils aktuellen Planung die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der mehrjährigen variablen Vergütung für die folgende Bemessungsperiode fest.

Die Festlegung umfasst für jedes Erfolgsziel Zielwerte. Die konkrete Zielerreichung ermittelt sich in Abhängigkeit von den festgelegten Zielwerten für den jeweiligen Parameter. Innerhalb der sich daraus ergebenden Bandbreiten wird die prozentuale Zielerreichung jeweils in Abhängigkeit der erreichten Werte linear bestimmt.

Aktienbasierte Vergütung

Der Aufsichtsrat kann die mehrjährige variable Vergütung, einschließlich des künftig ggf. auf die Erreichung von ESG-Zielen entfallenden Anteils, vollständig oder teilweise in Aktien der Gesellschaft, Aktienoptionen oder anderen aktienbasierten Vergütungsinstrumenten gewähren. Die so gewährten Aktien unterliegen grundsätzlich einer zweijährigen Haltedauer, d.h. das jeweilige Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die so gewährten Aktien mindestens zwei Jahre vom Zeitpunkt des Erhalts durch das jeweilige Vorstandsmitglied an zu halten (Lock Up). Die Entscheidung über die Gewährung von Aktien und gegebenenfalls den jeweiligen Umfang muss der Aufsichtsrat vor dem Ablauf des Referenzzeitraums treffen, ansonsten erlischt der Vorbehalt. Für die Berechnung der Zahl der zu gewährenden Aktien ist der Durchschnitt der Schlusskurse des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) von 20 Handelstagen vor Ende des Referenzzeitraums zugrunde zu legen.

Der Erhalt von Aktien, Aktienoptionen oder anderen aktienbasierten Vergütungsinstrumenten darf nur zu Zeitpunkten erfolgen, zu denen dieser rechtlich, insbesondere nach den gesetzlichen Bestimmungen über Insidergeschäfte (Art. 7 ff. Marktmissbrauchsverordnung) und Eigengeschäfte von Führungskräften (Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung), und gegebenenfalls nach Anwendung der internen Richtlinien der OHB SE zulässig ist.

Näheres ist in den Vorstandsdienstverträgen zu regeln.

1.1

Vergütung der Vorstandsmitglieder

1.2

Vergütungskomponenten

1.2.1 Erfolgsunabhängige Vergütung

1.2.2 Erfolgsabhängige Vergütung

1.2.3 Sonstige Bezüge

1.2.4 Zielvergütung

1.2.5 Aktuelle Gesamtvergütung unter dem Vergütungssystem

1.3

Sonstige Zusagen

2.1

Satzungsgemäße Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

2.2

Sonstige Zahlungen zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern

•

Vor- und Nachname,

•

Anschrift,

•

Aktienanzahl,

•

Aktiengattung,

•

Besitzart der Aktien und

•

Nummer der Eintrittskarte.

•

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

•

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

•

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

•

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).