Swiss Estates AG: Ausserordentliche Generalversammlung durchgeführt

Anpassung der Gesellschaftsstatuten an das revidierte Aktienrecht

Freienbach (pta002/23.01.2023/06:00 UTC+1)

Swiss Estates AG hat am 19. Januar 2023 eine ausserordentliche Generalversammlung in Luzern durchgeführt. Gegenstand der ausserordentlichen Generalversammlung war im Wesentlichen die Anpassung der Statuten an das seit dem 1. Januar 2023 in Kraft getretene revidierte Aktienrecht.

Die beantragen Änderungen der Statuten wurden durch die Aktionäre nach eingehender Diskussion mit grosser Mehrheit und dem notwendigen Kapitalquorum genehmigt.

Dabei wurde sowohl ein Kapitalband für das Aktienkapital (Stammaktien und Stimmrechtsaktien) eingeführt als auch für das Partizipationsscheinkapital. Mit der Einführung der Kapitalbänder wurde der Verwaltungsrat ermächtigt das Aktien- bzw. Partizipationsscheinkapital, ohne weiteren Generalversammlungsbeschluss, während einer Dauer von fünf Jahren um jeweils bis zu 50 Prozent zu erhöhen, wobei die Bezugsrechte der Aktionäre und Partizipanten wegbedungen wurden. Auf die Möglichkeit, die Kapitalbänder auch mit einem Recht zur Kapitalherabsetzung auszustatten, wurde verzichtet.

Die im Rahmen der Bestimmungen des Kapitalbandes neu ausgegebenen Stammaktien können einzig als Entgelt für den Erwerb oder für die Finanzierung des Erwerbs von Grundstücken durch die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft oder aber als Entgelt für die Übernahme oder für die Finanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen durch die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft verwendet werden, was auch für die Partizipationsscheine gilt.

Zudem wurde der Verwaltungsrat statutarisch ermächtigt in Anwendung von Art 656b Abs. 1 OR Partizipationsscheine bis zum Zehnfachen des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals auszugeben, solange die Partizipationsscheine der Gesellschaft an einer Börse kotiert sind. Diese Bestimmung scheint bedeutungsvoll, weil der Gesellschaft damit die Möglichkeit eröffnet wird, ohne das Aktienkapital zukünftig zu verändern, bis circa 75 Millionen Schweizer Franken neue Partizipationsscheine zu Nominalwerten (oder höher) auszugeben, was wiederum die Akquisition von Wohnimmobilien in der Schweiz von bis zu etwa CHF 200 Millionen in den Bereich des Möglichen rückt.

Durch die vorerwähnte neu in Kraft getretene gesetzliche Bestimmung kommt dem Partizipationsschein eine ganz neue Bedeutung zu. In diesem Kontext beabsichtigt der Verwaltungsrat dem Partizipationsschein zukünftig statutarisch vermögensmässige Vorteile mit Blick auf Dividenden gemäss Art. 627 Abs. 1 Ziff. 9 OR einzuräumen, sodass der Partizipationsschein dann den Charakter einer "stimmrechtlosen Vorzugsaktie" aufweisen wird.

Aufgrund dieser Ausgangslage dürfte klar sein, dass der Verwaltungsrat bis auf weiteres keine Erhöhungen des Aktienkapitals mehr anstrebt, da dies unter den gegeben Umständen als nicht notwendig erscheint.

Mit Blick auf die Durchführung von Generalversammlungen wurde beschlossen virtuelle Generalversammlungen neu statutarisch zu gestatten. Der Verwaltungsrat muss bei der Durchführung von virtuellen Generalversammlungen allerdings sicherstellen, dass die Identität der Teilnehmer festgestellt wird; die Voten in der Generalversammlung unmittelbar übertragen werden; jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen und, dass bei der Verwendung elektronischer Mittel das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.

Swiss Estates AG fokussiert sich auf das langfristige Investment in Wohnbauten in den städtischen Gebieten der Schweiz, inklusive Agglomerationen der grösseren Städte. Es werden Wohnimmobilien ab 20+ Mieteinheiten auf opportunistischer Basis erworben ("Undermanaged Assets" oder "Assets mit Repositionierungspotenzial"), d.h. erworbene Renditeimmobilien werden langfristig gehalten und weiterentwickelt.

Die Titel der Swiss Estates AG sind an der BX Swiss (www.bxswiss.com) kotiert.

- Namenaktien: Valor 2392655 / ISIN CH0023926550 / Tickersymbol SEAN

- Partizipationsscheine: Valor 1930453 / ISIN CH0019304531 / Tickersymbol SEAP

Namenaktien unterliegen Erwerbsbeschränkungen für Personen im Ausland.

Die Partizipationsscheine der Swiss Estates AG sind auch an der Börse Düsseldorf (www.boerse-duesseldorf.de) im Primärmarkt in den Handel einbezogen (TICKER WAG / ISIN CH0019304531 / WKN A0MJ3Y).

Partizipationsscheine unterliegen keinen Erwerbsbeschränkungen.

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Aussender:	Swiss Estates AG Grützenstrasse 1 8807 Freienbach Schweiz
Ansprechpartner:	Udo Rössig
Tel.:	+41 58 252 60 00
E-Mail:	info@swiss-estates.ch
Website:	www.swiss-estates.ch
ISIN(s):	CH0019304531 (Sonstige) CH0023926550 (Aktie)
Börse(n):	BX Swiss; Freiverkehr in Düsseldorf (Primärmarkt)