BAWAG Group AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta020/03.03.2023/11:10 UTC+1)

BAWAG Group AG
Wien, FN 269842 b
(die "Gesellschaft" oder "BAWAG")

EINBERUFUNG der ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der BAWAG Group AG
registriert zu FN 269842 b im Firmenbuch des HG Wien

welche am 31. März 2023, 10.00 Uhr Wiener Zeit,
am Sitz der Gesellschaft, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, Österreich
Turm 17, erster Stock stattfinden wird,
wie folgt:

1. Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, von der bestehenden gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Daher wird die ordentliche Hauptversammlung der BAWAG am 31. März 2023 als virtuelle Hauptversammlung ("Virtuelle Hauptversammlung") gemäß § 1 Abs. 2 Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz, BGBl. I Nr. 16/2020 in der Fassung des BGBl. I Nr. 224/2022 und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung (BGBl. II Nr. 140/2020 in der Fassung des BGBl. II Nr. 505/2022) unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Teilnehmer abgehalten.

Nach dem Beschluss des Vorstands ist es den Aktionären und ihren Vertretern (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-Verordnung) nicht erlaubt, physisch an der Virtuellen Hauptversammlung der BAWAG teilzunehmen. Die Virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich in physischer Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden, einzelner Vorstandsmitglieder, des öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, Österreich, Turm 17, erster Stock, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung führt zu bestimmten Änderungen gegenüber Präsenz-Hauptversammlungen, die in dieser Einberufung und den verwiesenen Dokumenten dargestellt werden.

Die Ausübung des Stimmrechts, das Recht zur Erstattung von Beschlussvorschlägen, Anträgen und Widersprüchen erfolgt ausschließlich über einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung. Das Auskunftsrecht kann in der Virtuellen Hauptversammlung aber auch von den Aktionären selbst im Wege elektronischer Kommunikation ausgeübt werden, etwa durch Übermittlung von Fragen per E-Mail an die Adresse fragen.bawaggroup@hauptversammlung.at, sofern sie sich zur Hauptversammlung gemäß Punkt 4. angemeldet und einen besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt haben.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können durch Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln (z.B. einen Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie einen Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Der Link zur Übertragung der Virtuellen Hauptversammlung lautet https://www.bawaggroup.com/hauptversammlung, wo auch weitere Informationen zu den organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung veröffentlicht werden.

2. Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024.
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2022.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands
   a. zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Z 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG über die Börse, ein öffentliches Angebot oder außerbörslich, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),
   b. gemäß § 65 Absatz 1b AktG für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu beschließen, dies unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre,
   c. das Grundkapital durch Einziehung dieser Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen,
   d. all dies (Punkte a. bis c.) unter Widerruf der entsprechenden Ermächtigung laut Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28.3.2022.
8. Änderung der Satzung in Punkt 10.

3. Bereitstellung von Informationen
Insbesondere die folgenden Unterlagen werden gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab dem 10. März 2023 unter der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft www.bawaggroup.com abrufbar sein:

• Jahresabschluss 2022 samt Lagebericht;
• Konsolidierter Corporate-Governance Bericht 2022;
• Konzernabschluss samt Konzernlagebericht 2022;
• Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022;
• Nichtfinanzieller Bericht 2022;
• Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;
• Beschlussvorschläge zu den TOPs 2 bis 8;
• Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 78c AktG;
• diese Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung;
• Satzungsgegenüberstellung;
• Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b iVm § 170 Abs 2 AktG § 153 Abs 4 AktG zu TOP 7;
• die Formulare für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht gemäß § 114 AktG sowie ein Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten besonderen Stimmrechtsvertreter;
• das Formular für Fragen;
• Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Versammlung; und
• Informationen betreffend die Datenverarbeitung im Zuge dieser Virtuellen Hauptversammlung.

4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung

4.1. Stichtag (Record Date)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Virtuellen Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, somit nach dem Anteilsbesitz am 21. März 2023, Tagesende (24.00 Uhr, Wiener Zeit [Nachweisstichtag]).

Nur Personen, die an diesem Nachweisstichtag Aktionär sind und dies der Gesellschaft nachweisen können, sind gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Virtuellen Hauptversammlung berechtigt. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.

Die Depotbestätigung ist der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Virtuellen Hauptversammlung, somit spätestens am 28. März 2023 (einlangend), über eine der folgenden Wege bzw. Adressen gemäß Punkt 10.3.4 der Satzung der Gesellschaft zu übermitteln:

Per Fax: +43 (0)1 8900 500 72

Per SWIFT: BAWAATWW (Message Type MT598 oder Type MT599 in Feld 20 "HV BAWAG" sowie in Feld 77E bzw. 79 unbedingt "ISIN AT0000BAWAG2" im Text angeben)

Per E-Mail: anmeldung.bawaggroup@hauptversammlung.at(Depotbestätigung als eingescannter Anhang, z.B. PDF)

Per Post/Boten: HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich

Bitte beachten Sie, dass die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nur dann wirksam erfolgen kann, wenn der Gesellschaft eine Depotbestätigung fristgerecht zugeht.

4.2. Depotbestätigung
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Informationen über den Aussteller: Name/Firmenname und Adresse oder ein zwischen Banken verwendeter Code (SWIFT-Code),
  
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Adresse, Geburtsdatum bei natürlichen Personen bzw. bei juristischen Personen Bezeichnung des Handelsregisters und Registernummer, mit der die juristische Person in ihrem Heimatstaat eingetragen ist,
  
• Wertpapierkontonummer oder eine andere Identifikation des Wertpapierkontos,
  
• Angaben zu den Aktien: Anzahl der vom Aktionär gehaltenen Aktien, ISIN AT0000BAWAG2 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
  
• Laufzeit oder Zeitraum, auf den sich die Hinterlegungsbescheinigung bezieht.

Die Hinterlegungsbescheinigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.

4.3. Ernennung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und das anzuwendende Verfahren

Jeder Aktionär, der gemäß dem Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetz und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist, kann einen besonderen Stimmrechtsvertreter bestellen.

Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung können die Einreichung von Beschlussvorschlägen, die Stimmabgabe und die Erhebung von Widerspruch zur Niederschrift in der Virtuellen Hauptversammlung der BAWAG nur durch einen besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Die folgenden qualifizierten und von der Gesellschaft unabhängigen Personen werden als besondere Stimmrechtsvertreter vorgeschlagen:

i. Mag. Ewald Oberhammer
pA Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, Karlsplatz 3/1, A-1010 Wien, Österreich
E-mail:oberhammer.bawaggroup@hauptversammlung.at

ii. Mag. Matthias Fucik
pA PHH Prochaska Havranek Rechtsanwälte GmbH & Co KG, Julius-Raab-Platz 4, A-1010 Wien, Österreich
E-mail: fucik.bawaggroup@hauptversammlung.at

iii. Dr. Daniel Reiter
pA bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH, Enzersdorferstraße 4, A-2340 Mödling, Österreich
E-mail: reiter.bawaggroup@hauptversammlung.at

iv. Mag. Gernot Wilfling
pA Müller Partner Rechtsanwälte GmbH, Rockhgasse 6, A-1010 Wien, Österreich
E-mail: wilfling.bawaggroup@hauptversammlung.at

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter wählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen. Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist im Sinne der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung nicht zulässig und einer solchen anderen Person wird kein Zugang zur Virtuellen Hauptversammlung gewährt werden können.

Ein separates Vollmachtsformular wird auf der Website der Gesellschaft unter https://www.bawaggroup.com/hauptversammlung verfügbar sein. Bitte lesen Sie das Vollmachtsformular sorgfältig durch und beachten Sie auch die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung, die ebenfalls auf dieser Internetseite abrufbar sind.

Die Vollmachten sollten spätestens bis zum letzten Werktag vor der Virtuellen Hauptversammlung, dem 30. März 2023, 16 Uhr (Wiener Zeit), an die entsprechende E-Mail-Adresse Ihres besonderen Stimmrechtsvertreters (wie oben aufgeführt) übermittelt werden.

5. Hinweise zu den Aktionärsrechten

5.1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich (per Antrag an die Gesellschaft) verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Virtuellen Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag (auch in deutscher Sprache) samt Begründung beiliegen.

Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass der Aktionär seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien (5% des Grundkapitals) durchgehend gehalten hat. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 4. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 10. März 2023, in Schriftform an der Adresse BAWAG Group AG, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, zu Handen von Dr. Hutan Rahmani, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@bawaggroup.comzugeht.

5.2. Beschlussvorschläge der Aktionäre (§ 110 AktG)

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bawaggroup.com) zugänglich gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 4. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 22. März 2023, an der Adresse BAWAG Group AG, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, zu Handen von Dr. Hutan Rahmani, per Telefax: +43 (0) 599 05 / 522029 oder als eingescannter Anhang, z.B. PDF, zu einem E-Mail an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@bawaggroup.comzugeht.

Für Wahlen in den Aufsichtsrat ist zu beachten, dass Vorschläge von Aktionären gemäß § 110 Abs 1 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG für jede vorgeschlagene Person der Gesellschaft in Textform spätestens bis 22. März 2023 zugehen müssen und von der Gesellschaft spätestens am zweiten Werktag nach Zugang auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bawaggroup.com) zugänglich gemacht werden müssen, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.

5.3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt 4. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) dieser Einberufung.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung, somit mindestens seit Beginn des 24. März 2023, durchgehend zugänglich war und diese Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der ordentlichen Hauptversammlung, somit mindestens bis zum 30. April 2023, auf der Internetseite zugänglich bleiben.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht während dieser Virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst mittels elektronischer Post ausgeübt werden kann, indem sie eine E-Mail an die Adresse fragen.bawaggroup@hauptversammlung.atsenden. Bitte senden Sie die E-Mail von der gleichen E-Mail-Adresse, die Sie auf dem Vollmachtsformular angegeben haben.

Der Zeitpunkt, bis zu dem die Aktionäre ihr Informationsrecht ausüben können, wird vom Vorsitzenden im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung festgelegt.

Bitte benutzen Sie das Frageformular, das unter https://www.bawaggroup.com/hauptversammlung verfügbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden. Darüber hinaus sollte auch das im Vollmachtsformular angegebene Passwort angegeben werden, damit die Gesellschaft im Zweifelsfall die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung feststellen kann. Fragen, die bei der Gesellschaft eingehen, werden in der Virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118 AktG verlesen und beantwortet.

Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft unter der Adresse BAWAG Group AG, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, zu Handen von Frau Jutta Wimmer, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse fragen.bawaggroup@hauptversammlung.atübermittelt werden, so dass die Fragen bis spätestens 28. März 2023 bei der Gesellschaft einlangen.

5.4. Informationen über das Stimm-, Antrags- und Widerspruchsrecht der Aktionäre in der Virtuellen Hauptversammlung

In der Virtuellen Hauptversammlung hat jeder Aktionär gemäß dem Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetz und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung das Recht, über seinen besonderen Stimmrechtsvertreter und vorbehaltlich der Vorlage des für die Teilnahme an der hiermit einberufenen Virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Nachweises zu jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, Stimmrechtsweisungen zu erteilen oder Widerspruch zu Protokoll zu erheben.

Auf der Internetseite der Gesellschaft finden Sie weiterführende Informationen über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten gemäß § 119 AktG.

6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 82.500.000,00 und ist in 82.500.000 auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt, von denen jede am Grundkapital im gleichen Ausmaß beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Virtuellen Hauptversammlung. Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über 201.722 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu. Es besteht nur eine Aktiengattung.

7. Informationen zum Datenschutz

Für weiterführende Informationen zur Datenverarbeitung in Zusammenhang mit dieser Virtuellen Hauptversammlung konsultieren Sie bitte das Informationsblatt auf der Internetseite https://www.bawaggroup.com/hauptversammlung.

Wien, im März 2023

Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	BAWAG Group AG Wiedner Gürtel 11 1100 Wien Österreich
Ansprechpartner:	BAWAG Group Investor Relations
Tel.:	+43 (0)59905-34444
E-Mail:	investor.relations@bawaggroup.com
Website:	www.bawaggroup.com
ISIN(s):	AT0000BAWAG2 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)