Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
fairafric AG: EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
München (pta023/16.06.2023/15:45 UTC+2)
fairafric AG, München
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre der fairafric AG werden hiermit zu der
am Dienstag, den 25. Juli 2023, um 14.30 Uhr
im EineWeltHaus München,
Schwanthalerstraße 80, 80336 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Münchener Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Nymphenburger Straße 14, 80335 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
5. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Frau Marie-Claire Pellerin hat ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats zum Ablauf des 31. Juli 2023 niedergelegt. Deshalb ist eine Nachwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Andreas Sturm, Riehen (Schweiz), Managing Director der phorbis Communications Ltd. mit dem Sitz in Basel (Schweiz), für die Zeit ab dem 1. August 2023 für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds des Aufsichtsrats, somit für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
6. Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Stamm- und Vorzugsaktien gegen Bareinlagen unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft von € 575.177,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu € 205.415,00 auf bis zu € 780.592,00 durch Ausgabe von bis zu 178.035 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) und von bis zu 27.380 neuen, auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien), die mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Stimmrecht ausgestattet sind, (die neuen Stammaktien und die neuen Vorzugsaktien zusammen die "Neuen Aktien"), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie, erhöht.
6.2 Der Ausgabebetrag im Sinn von § 185 Abs. 1 Satz 3 Nr. 2 AktG und der Bezugspreis betragen EUR 25,21 je Neuer Aktie.
6.3 Die Neuen Aktien sind vom Beginn des bei Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft an gewinnberechtigt.
6.4 Das Bezugsrecht der Inhaber von Stammaktien auf die neuen Vorzugsaktien sowie der Inhaber von Vorzugsaktien (zur Klarstellung: sowohl von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,02 als auch von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03) auf die neuen Stammaktien, ist ausgeschlossen (sog. gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).
Im Übrigen wird das Bezugsrecht den Aktionären wie folgt gewährt:
Das Bezugsverhältnis beträgt 14:5, d. h.
― jeder Inhaber von Stammaktien kann aus je 14 bestehenden Stammaktien je fünf Neue Stammaktien zeichnen;
― jeder Inhaber von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,02 kann aus je 14 bestehenden Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,02 je fünf Neue Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 zeichnen;
― jeder Inhaber von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 kann aus je 14 bestehenden Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 je fünf Neue Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 zeichnen.
Für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, ist das Bezugsrecht ausgeschlossen.
6.5 Soweit am Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre von ihrem Bezugsrecht in vollem Umfang Gebrauch gemacht haben, ist der Vorstand der Gesellschaft berechtigt, die nicht wirksam bezogenen Neuen Aktien Aktionären und einem oder mehreren Investoren zu dem Ausgabebetrag (€ 25,21) zur Zeichnung anzubieten.
6.6 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
6.7 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital und Aktien und genehmigtes Kapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
6.8 Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 16. Januar 2024 zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München angemeldet ist.
7. Anpassung der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021 beschlossenen Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die entsprechende Anpassung des bedingten Kapitals sowie der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, bis zum 27. Oktober 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 311.561.250,00 zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Beschluss vom 27. April 2022 Gebrauch gemacht und beschlossen, eine Wandelanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von bis € 999.936,00 auszugeben. Insgesamt sind 2.658 Teilschuldverschreibungen ausgegeben worden, die in ebenso viele auf den Namen lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Stückaktie) der Gesellschaft gewandelt worden sind.
Die Ermächtigung sieht unter anderem vor, dass der festzusetzende Wandlungspreis für eine der Gesellschaft mindestens EUR 25,00 betragen muss. Um den Handlungsspielraum des Vorstands zu erweitern, soll der Wandlungspreis mindestens EUR 1,00 betragen. Im Übrigen soll die Ermächtigung, soweit der Vorstand von ihr noch keinen Gebrauch gemacht hat, unverändert bestehen bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
7.1 In dem in Buchstabe a) von Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021 enthaltenen Satz
"Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Oktober 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 311.561.250,00 zu begeben und die Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auszustatten, die den Erwerber nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses und der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen."
werden die Worte "EUR 311.561.250,00" durch die Worte "EUR 310.561.314,00" und die Worte "nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses" durch die Worte "nach näherer Maßgabe des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021 in der Fassung dieses Beschlusses" ersetzt.
7.2 In dem in Buchstabe a) von Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021 enthaltenen Satz
"Der festzusetzende Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis mindestens EUR 25,00 und höchstens EUR 1.250,00, jedoch nicht weniger als EUR 1,00 betragen."
werden die Worte "mindestens EUR 25,00 und höchstens EUR 1.250,00, jedoch nicht weniger als EUR 1,00" durch die Worte "mindestens EUR 1,00 und höchstens EUR 1.250,00" ersetzt.
7.3 In den in Buchstabe b) von Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021 enthaltenen Sätzen
"Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 249.249,00 durch Ausgabe von bis zu 249.249 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zur Gewährung von Wandlungsrechten an die Berechtigten gemäß lit. a) dieses Beschlusses bedingt erhöht. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) dieses Beschlusses zu bestimmenden Wandlungspreis."
werden die Worte "EUR 249.249,00" durch die Worte "EUR 246.591,00" und jeweils die Worte "gemäß lit. a) dieses Beschlusses" durch die Worte "gemäß lit. a) des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021 in der Fassung gemäß lit. a) dieses Beschlusses" ersetzt.
7.4 § 4 Abs. 9 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021 beschlossenen und aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 25. Juli 2023 angepassten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in neue Aktien Gebrauch machen oder Wandlungspflichten erfüllen und soweit die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht mit eigenen Aktien erfüllt."
II.
BERICHT DES VORSTANDS ZU DEM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS IN TAGESORDNUNGSPUNKT 6
Über den Bezugsrechtsausschluss erstattet der Vorstand gem. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Die neu auszugebenden Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien sollen zu einem Ausgabebetrag und einem Bezugspreis von EUR 25,21 je neuer Aktie ausgegeben werden. Der Bezugspreis, der von den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu leisten ist, ist nach dem Beschlussvorschlag für die neuen Stammaktien und die neuen stimmrechtslosen Vorzugsaktien identisch. Der Vorstand hält einen einheitlichen Bezugspreis für sachgerecht. Dem mit den Stammaktien verbundenen Stimmrecht steht der Gewinnvorzug der Vorzugsaktien gegenüber.
Der Kapitalerhöhungsbeschluss sieht vor, dass das Bezugsverhältnis für alle Aktionäre 14:5 beträgt. Dabei soll das Bezugsrecht der Inhaber von Stammaktien auf stimmrechtslose Vorzugsaktien und das Bezugsrecht der Inhaber von stimmrechtslosen Vorzugsaktien auf Stammaktien ausgeschlossen wird (sog. gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch diesen gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das Verhältnis der beiden Aktiengattungen, d.h. der Stammaktien und der stimmrechtslosen Vorzugsaktien, zueinander und die relative Beteiligung der Aktionäre der jeweiligen Gattungen an der Gesellschaft beibehalten. Durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird deshalb der Funktion des Bezugsrechts, die Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte der Aktionäre zu ermöglichen, am besten Rechnung getragen.
Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, ausgeschlossen werden, um die Abwicklung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Durchführung der Kapitalerhöhung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Durchführung der Kapitalerhöhung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
III.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter
https://app.box.com/s/b7ng16p399myi5ydvx1ct2sy55eh2pmp
zugänglich.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf des 18. Juli 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen.
Umschreibungen im Aktienregister der fairafric AG finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 18. Juli 2023 und dem Ablauf des 25. Juli 2023 nicht statt.
Wir bitten, die Anmeldung an folgende Adresse zu richten:
fairafric AG z.Hd. Herrn Jonas Schaller Rupert-Mayer-Straße 44 – Gebäude 64.07 81379 München | |
oder per E-Mail an: | E-Mail: investors@fairafric.com |
Um der Gesellschaft rechtzeitig eine Abschätzung zu ermöglichen, wie viele Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bitten wir die Aktionäre – ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung der Aktionärsrechte verbunden wäre –, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen.
3. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir an die folgende Adresse zu übersenden:
fairafric AG
Vorstand
per E-Mail an: investors@fairafric.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
4. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Vollmachten müssen der Gesellschaft spätestens mit Beginn der Hauptversammlung zugehen.
Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten.
München, im Juni 2023
Der Vorstand
(Ende)
Aussender: |
fairafric AG Rupert-Mayer-Straße 44, Gebäude 64.07 81379 München Deutschland |
![]() |
---|---|---|
Ansprechpartner: | fairafric AG | |
E-Mail: | investors@fairafric.com | |
Website: | fairafric.com | |
ISIN(s): | - (Sonstige) | |
Börse(n): | - |