Uzin Utz SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Uzin Utz SE, Ulm

(WKN 755150 – ISIN DE0007551509)

Ulm (pta008/12.04.2024/08:00 UTC+2)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 22. Mai 2024, 10:30 Uhr (Einlass ab 09:30 Uhr), in der Donauhalle, Böfinger Str. 50, 89073 Ulm stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die Uzin Utz SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB einschließlich der Nichtfinanziellen Erklärung für die Uzin Utz SE und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorgenannten Unterlagen können seit dem 28. März 2024 im Internet unter www.uzin-utz.com (Bereich Investoren – Hauptversammlung – Hauptversammlung 2024) abgerufen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 am 27. März 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 47.788.848,88 EUR wie folgt zu verwenden:

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG* nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls 1,60 EURgemäß Buchstabe a).

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 27. Mai 2024.

*Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes ("SEAG") nichts anderes ergibt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2023 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2023 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. H. Werner Utz ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2020 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt worden. Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Dr. H. Werner Utz.

Der Aufsichtsrat der Uzin Utz SE setzt sich nach § 17 Abs. 1 Satz 2 SEAG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung zu wählen sind. Nach § 9 Abs. 3 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Utz für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zu wählen. Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Utz weiterhin die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden übernimmt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

In Bezug auf die zur Bestellung als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Person werden die folgenden Angaben gemacht. Der Lebenslauf von Herrn Dr. H. Werner Utz, der bereits bislang Mitglied des Aufsichtsrats ist, ist einschließlich einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investoren – Uzin Utz Konzern – Vorstand und Aufsichtsrat zu finden.

Herr Dr. Utz ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium. Herr Dr. Utz ist ein wesentlich an der Uzin Utz SE beteiligter Aktionär und steht in einer verwandtschaftlichen Beziehung zu Frau Amelie Klußmann sowie den Herren Julian und Philipp Utz. Bei besonderen, nicht die Aufsichtsratstätigkeit betreffenden, Projekten ist Herr Dr. Utz für die Uzin Utz SE beratend tätig. Im Übrigen steht er nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Er übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz SE aus.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung sowie entsprechende Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthält ein Genehmigtes Kapital I, nach dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu EUR 3.000.000,00 zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital I ist am 13. Mai 2024 ausgelaufen und soll durch ein neues Genehmigtes Kapital I ersetzt sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital bis zum 13. Mai 2024 um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird (vorsorglich) aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 21. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.000.000 neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"3. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 21. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.000.000 neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen."

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.

7. Beschlussfassung über die Neufassung von § 15 Abs. 2 Satz 4 der Satzung (Teilnahmerecht)

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 15 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft lautet:

"Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen."

Sie bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um die Formulierung in der Satzung an das Gesetz anzugleichen, soll § 15 Abs. 2 Satz 4 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen."

8. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer der SE und zum Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr zu wählen.

9. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Folgenden im Wortlaut wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.uzin-utz.com - Investoren - Vergütungauch während der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Vorwort

In diesem Vergütungsbericht, der durch den Vorstand und den Aufsichtsrat nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt wurde, erfolgt die Darstellung und Erläuterung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Uzin Utz SE im Geschäftsjahr 2023. Sie wurde gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder basierte im Geschäftsjahr 2023 auf dem überarbeiteten Vergütungssystem, das durch die Hauptversammlung 2021 gebilligt wurde (siehe Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder). Am 15. November 2022 wurde die Uzin Utz AG (Aktiengesellschaft) in eine Uzin Utz SE (Societas Europaea) umgewandelt, das Vergütungssystem hat sich dadurch nicht verändert.

Um ein besseres Verständnis des Vergütungsberichts zu gewährleisten, wird das überarbeitete Vergütungssystem in seinen Grundzügen erläutert. Das ausführliche Vergütungssystem kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.uzin-utz.com > Investoren > Vergütung aufgerufen werden.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das ab dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Uzin Utz SE wurde vom Aufsichtsrat im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (§§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG) nach ausführlicher Beratung festgesetzt. Vorbereitend wurden vom Personalausschuss des Aufsichtsrats, unter Berücksichtigung der zuvor genannten Leitlinien sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zum System der Vorstandsvergütung, Empfehlungen entwickelt.

Das vom Aufsichtsrat festgesetzte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 92,67 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 wurde mit einer Mehrheit von 99,94 % des vertretenen Kapitals ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen. Damit wurde das am 19. Mai 2020 durch die Hauptversammlung beschlossene System bestätigt.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Das am 26. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem gilt für den Abschluss aller Dienstverträge, die nach der Beschlussfassung über das Vergütungssystem abgeschlossen wurden. Somit kam das Vorstandsvergütungssystem im Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems überprüft.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023

Das gegenüber dem unveränderten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig, wie in der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossen und in der Satzung der Gesellschaft geregelt, angewendet.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das den Verträgen der Mitglieder des Vorstands zugrunde liegende Vergütungssystem steht im Einklang mit dem Aktiengesetz, im Speziellen mit den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Zusätzlich wurden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 berücksichtigt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Uzin Utz SE leistet einen Anreiz zur Umsetzung strategischer Maßnahmen als Beitrag zur nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung. Es unterstützt die Umsetzung unserer langfristigen Unternehmensstrategie Passion 2025. Erbrachte Leistungen werden angemessen und wettbewerbsfähig honoriert.

Die Ausgestaltung berücksichtigt die Interessen unserer Aktionäre und Stakeholder. Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen sowie variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile unterteilen sich wiederum in eine kurzfristige variable Vergütung (KVG) und eine langfristige variable Vergütung (LVG). Eine Versorgungszusage an die Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen.

Aufgrund von Differenzierungsmöglichkeiten (Anforderungsprofil) variieren die einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in den folgenden prozentualen Bandbreiten:

- Grundgehalt: 40-45 %

- Kurzfristige variable Vergütung (KVG): 20-25 %

- Langfristige variable Vergütung (LVG): 30-35 %

- Nebenleistungen: 2-3 %

In diesen Bandbreiten spiegeln sich die Grundsätze des Vergütungssystems wider. Die variablen Vergütungsbestandteile überwiegen, um den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken. Durch die stärkere Gewichtung der langfristigen variablen Vergütung werden Anreize zur nachhaltigen, langfristigen Unternehmensentwicklung geboten.

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Feste Vergütung

Die Auszahlung der festen Vergütung der Vorstandsmitglieder erfolgt in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen und stellt somit ein sicheres und planbares Einkommen dar. Der Betrag der festen Vergütung orientiert sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Im Geschäftsjahr 2023 betrug die Festvergütung für die Vorstandstätigkeit von Julian Utz 300.000 EUR und für Philipp Utz 300.000 EUR. Herr Christian Richter erhielt eine Festvergütung in Höhe von 210.000 EUR.

Nebenleistungen

Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Hierzu zählt die Bereitstellung eines für die Position angemessenen Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse zur dienstlichen und privaten Nutzung. Zusätzlich werden Reisekosten und sonstige Aufwendungen, die im Interesse der Gesellschaft getätigt werden, erstattet. In den Nebenleistungen sind auch der Abschluss von Versicherungen (für den Todesfall und für den Invaliditätsausfall während der Dauer des Dienstverhältnisses sowie eine D&O Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG) enthalten. Des Weiteren beinhalten die Nebenleistungen eine jährliche Gesundheitspauschale.

Versorgungszusagen

Das Vergütungssystem, das am 26. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligt wurde, sieht keine Versorgungszusagen vor.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Kurzfristige variable Vergütung 2023 (KVG) - Funktionsweise

40 % der variablen Vergütung werden an den Vorstand als KVG ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom Aufsichtsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird.

Die KVG setzt sich aus einem Wachstumsbonus, einem Renditebonus und einem Nachhaltigkeitsbonus zusammen. Für die Zwecke der KVG bestimmt der Aufsichtsrat die relevanten finanziellen Erfolgsparameter mit den entsprechenden Zielwerten für das anstehende Geschäftsjahr. Ergänzend werden vom Aufsichtsrat für das anstehende Geschäftsjahr für den Gesamtvorstand nichtfinanzielle Ziele festgelegt, die auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind.

Grundlage für die Ermittlung des Wachstumsbonus stellt das Umsatzwachstum des Gewährungsgeschäftsjahres im Vergleich zum vorausgegangenen Geschäftsjahr in Prozentpunkten dar. Bei voller Zielerreichung beträgt der Wachstumsbonus 100 %, er ist auf maximal 133 % begrenzt.

Für die Ermittlung des Renditebonus wird das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) eines Gewährungsgeschäftsjahres im Verhältnis zum Umsatz des Gewährungsgeschäftsjahres in Prozentpunkten berechnet. Der Renditebonus beträgt ebenso wie der Wachstumsbonus bei voller Zielerreichung 100 % und ist auf maximal 133 % begrenzt.

Der Nachhaltigkeitsbonus erfordert die Festlegung eines oder mehrerer Nachhaltigkeitsziele für den Vorstand, die durch den Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate eines Geschäftsjahres erfolgt. Anhand der prozentualen Erreichung dieses Ziels / der Ziele wird der Nachhaltigkeitsbonus ermittelt. Bei einer Erreichung von weniger als 50 % handelt es sich um eine Nichterreichung des Ziels / der Ziele. Bei voller Zielerreichung beträgt der Nachhaltigkeitsbonus 100 %, er ist auf maximal 120 % begrenzt.

Finanzielle Erfolgsparameter

Für den Zweck der KVG hat der Aufsichtsrat die relevanten finanziellen Erfolgsparameter und die entsprechenden Zielwerte beschlossen. Der Zielwert entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert der Zielerreichung beträgt sowohl beim Wachstums- als auch beim Renditebonus 0 %, die Zielerreichung ist auf je 133 % begrenzt.

Nichtfinanzielle Ziele

Um nachhaltiges Handeln zu fördern, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 neben den finanziellen Erfolgsparametern nichtfinanzielle Ziele festgelegt, die auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Gemäß dem in der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossenen Vergütungssystem gelten die nichtfinanziellen Ziele für den Gesamtvorstand. Bei einer Zielerreichung von weniger als 50 % gelten die nichtfinanziellen Ziele als nicht erreicht, bei voller Zielerreichung beträgt der Nachhaltigkeitsbonus 100 %. Der Nachhaltigkeitsbonus ist auf maximal 120 % begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2023 gelten für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf die nichtfinanziellen Ziele die Zielwerte zur Mitarbeiterzufriedenheit, ermessen aus der Weiterempfehlungsrate aus der Mitarbeiterumfrage sowie die Neuheitsquote. Die Zielerreichung wurde durch den Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres festgelegt, in dem die erzielten Ergebnisse betrachtet wurden.

Überblick finanzielle Erfolgsparameter und nichtfinanzielle Ziele

Die Bonusziele über finanzielle und nichtfinanzielle Ziele sind hier dargestellt zum Stand 12/2023.

Zielerreichung KVG 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich zum Stand Dezember 2023 für den KVG die voraussichtliche Gesamtzielerreichung von 46 % für die Vorstandsmitglieder.

Eine Abschlagszahlung auf das KVG in Höhe von 80 % der erwarteten KVG-Ausschüttung erfolgte im Dezember 2023 und wird mit der Auszahlung der Beträge im April 2024 verrechnet.

Langfristige variable Vergütung (LVG) 2023 - Funktionsweise

Die langfristige variable Vergütung stellt den zweiten Teil der erfolgsabhängigen Vergütung dar. Basis der langfristigen variablen Vergütung ist ein virtueller Aktienplan, der eine Laufzeit von vier Geschäftsjahren besitzt. Durch diese Komponenten fördert die langfristige variable Vergütung sowohl die nachhaltige, langfristige Steigerung des Unternehmenswertes, als auch die Vertretung der Interessen der Aktionäre durch die Vorstandsmitglieder.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden 60 % der gesamten variablen Vergütung eines Gewährungsgeschäftsjahres von der Gesellschaft einbehalten. Diese 60 % werden in jährlichen Tranchen in virtuelle Aktien umgewandelt.

Zu Beginn jeder Tranche erfolgt die Zuteilung einer bestimmten Anzahl virtueller Aktien an die Vorstandsmitglieder. Zur Ermittlung der Anzahl der virtuellen Aktien wird der Ausgangsbetrag der langfristigen Vergütung (entspricht 60 % der erfolgsabhängigen Vergütung) des jeweiligen Geschäftsjahres durch den durchschnittlichen, gewichteten Schlusskurs der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystems) dividiert. Das Ergebnis wird kaufmännisch auf eine ganzzahlige Aktienzahl gerundet und dem Vorstand von der Gesellschaft jeweils nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mittels schriftlichem Zuteilungsschreiben mitgeteilt. Die vorläufig zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der 4-Jahres-Frist die gewährte Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen, gewichteten Schlusskurs der Uzin Utz-Aktie an allen Handelstagen des Endjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystems) multipliziert.

Die tatsächliche Auszahlung ist auf eine Kurssteigerung von insgesamt maximal 40 % in vier Jahren begrenzt. Der Auszahlungsbetrag LVG beträgt – vorbehaltlich abweichender Regelungen – mindestens 60 % des Ausgangsbetrags LVG.

Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2023 aufgelegte LVG-Tranche

Die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien ist abhängig von den Zielerreichungsgraden der erfolgsabhängigen Vergütung, deren Erreichung der Aufsichtsrat im März des auf das Geschäftsjahr folgende Jahr beschließt (d. h. für das Geschäftsjahr 2023 im März 2024).

Den Vorstandsmitgliedern Julian und Philipp Utz standen für das Geschäftsjahr 2022 eine langfristige variable Vergütung (LVG) in Höhe von 149.250,00 EUR zu. Der durchschnittliche gewichtete Schlusskurs der Uzin Utz Aktie im 2022 betrug 62,34 EUR. Deshalb wurden im März 2023 für das Vorstandsmitglied Julian Utz und Philipp Utz 2.394 Aktien nach Beschluss des Aufsichtsrats zugewiesen.

Auszahlung aus der LVG im Jahr 2023

Da in dem an der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossenen Vergütungssystem erstmalig eine langfristige Vergütung in Form eines Aktienplans beschlossen wurde, existieren aus der Vergangenheit keine zur Auszahlung fälligen Tranchen.

Sonstige Vergütungsregelungen

Malus/Clawback

Die Malus-Regelung greift im Falle eines groben Verstoßes gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, gegen einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien oder gegen eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten. In diesem Fall kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren. Nach den LVG-Bedingungen ist für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen dienstvertragliche Pflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Auszahlungsbetrags eine teilweise oder vollständige Reduzierung nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Leistungen des Vorstandes und der Leistungsangemessenheit möglich.

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied im Rahmen der Clawback-Regelung die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltene Zahlung zurückzuzahlen. Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, um von der Malus- oder Clawback-Regelung Gebrauch zu machen.

Anrechnung von Mandaten

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder sonstige Tätigkeiten innerhalb des Uzin Utz Konzerns wahrnehmen, wird die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Anrechnung von Mandaten.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Eine Begrenzung der Vergütung der Vorstandmitglieder liegt gemäß dem neuen Vergütungssystem sowohl für die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten als auch für die Gesamtvergütung vor. Der Wachstumsbonus und der Renditebonus sind auf 133 % begrenzt. Beim Nachhaltigkeitsbonus beträgt die Begrenzung 120 % des Zielbetrags. Zusätzlich wird bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags der langfristigen variablen Vergütung für die Kurssteigerung eine Grenze bei 40 % innerhalb von vier Jahren gesetzt.

Mit dem neuen Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen beschränkt. Die Maximalvergütung beträgt für ein Vorstandsmitglied 800.000 EUR und bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Aufgrund der langfristigen Komponente der erfolgsabhängigen Vergütung kann die Maximalvergütung erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LVG-Tranche getätigt wurde.

Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Abfindungsregelungen
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund i. S. v. § 626 BGB sehen die Vorstandsverträge vor, dass das Vorstandsmitglied als Abfindung höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrages, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen ausbezahlt bekommt. Für die Berechnung der Höchstgrenze wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile soll ungeachtet der vorzeitigen Beendigung nach den vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie Fälligkeitszeitpunkt und Haltedauern erfolgen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Change of Control

Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels und keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das im Geschäftsjahr ausbezahlte Versorgungsentgelt, den im Geschäftsjahr 2022 / 2023 ausbezahlten kurzfristigen variablen Vergütung (short term incentive, STI). Laufende Aufwendungen für Altersversorgungzusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz.

Hinweis zur Transparenz: Bei der Berechnung von KVG und LVG für die Vorstandsmitglieder Julian Utz und Philipp Utz wurden im März 2023 die Werte vertauscht. Dadurch wurden zu wenig virtuelle Aktien zugeteilt und zu viel KVG (STI 2022) ausgezahlt. Dies wurde im November 2023 korrigiert. Dadurch fallen die tatsächlichen Beträge bei Julian Utz und Philipp Utz für das Jahr 2023 entsprechend geringer aus.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Den früheren Vorstandsmitgliedern, Herrn Dr. Werner Utz (71.573,04 EUR; VJ 69.320,16 EUR) und Herrn Dr. Roland Krieger (8.120,24 EUR; VJ 8.107,03 EUR), wurden in 2023 Ruhegehälter ausbezahlt. Der Erfüllungsbetrag der entsprechenden Pensionsrückstellung beträgt bei Herrn Dr. Werner Utz 872.948 EUR (VJ 890.656,00 EUR) sowie für Herrn Dr. Roland Krieger 60.969 EUR (VJ 64.730,00 EUR).

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Den früheren Vorstandsmitgliedern, Herrn Dr. Werner Utz (71.573,04 EUR; VJ 69.320,16 EUR) und Herrn Dr. Roland Krieger (8.120,24 EUR; VJ 8.107,03 EUR), wurden in 2023 Ruhegehälter ausbezahlt. Der Erfüllungsbetrag der entsprechenden Pensionsrückstellung beträgt bei Herrn Dr. Werner Utz 872.948 EUR (VJ 890.656,00 EUR) sowie für Herrn Dr. Roland Krieger 60.969 EUR (VJ 64.730,00 EUR).

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Gemäß § 13 der Satzung der Uzin Utz SE erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Über die Vergütung des Aufsichtsrats wurde letztmalig in der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat der Uzin Utz SE wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2023 für die Uzin Utz SE bestätigt. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Frank W. Dreisörner beendete sein Mandat mit der Hauptversammlung, zugleich wurde Frau Michaela Aurenz Maldonado neu in den Aufsichtsrat gewählt.

Gemäß dem für den Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem haben alle Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine Grundvergütung. Einfluss auf die Höhe der Vergütung haben die Aufgaben im Aufsichtsrat (Vorsitz, Stellvertretung) sowie die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Die Festvergütung greift die Empfehlung in G.18 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) auf und sichert die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat ab.

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Uzin Utz SE soll – wie bereits durch die Hauptversammlung 2020 beschlossen - keine variablen Vergütungskomponenten enthalten, sondern ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen bestehen. Die Festvergütung greift die Empfehlung in G.18 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) auf und sichert die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat ab.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 50.000 EUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jährlich eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 37.500 EUR, sein Stellvertreter erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 25.000 EUR.

Alle Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss (Personal- bzw. Prüfungsausschuss) einen Zuschlag von 12.500 EUR auf die jährliche Grundvergütung. Den jeweiligen Vorsitzenden der Ausschüsse werden weitere 12.500 EUR jährlich gewährt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der jeweiligen Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten angewandt, wie es in der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 beschlossen wurde. Der Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, der ein Mitglied des Aufsichtsrats angehört, wurden für Beratungsleistungen im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 41.650 EUR (336.770,00 EUR) bezahlt. Die erhöhten Beratungskosten sind im Vorjahr aufgrund der Beratungsleistung zur Umwandlung in die Uzin Utz SE entstanden. Die Uzin Utz SE nutzt die langjährige Erfahrung des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Utz als Beratungsleistung. Es wurden marktübliche Sätze für derartige Beratungsleistungen in Rechnung gestellt und die Summe in Höhe von 53.550 EUR (50.575,00 EUR) war gemäß den üblichen Zahlungsbedingungen fällig und zu zahlen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß dem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist die Grundvergütung (Vergütung für Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie in Ausschüssen) nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder für das Geschäftsjahr 2022 entfallende und ausbezahlte Vergütung.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. In der UZIN UTZ SE wird im Rahmen des Chemie-Tarifvertrags vergütet und die Vergleichswerte geben einen Einblick in die Entwicklung der Vergütungsbestandteile. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf die UZIN UTZ SE beschränkt, da hier die meisten Mitarbeiter:innen beschäftigt sind. Der Wert in der Entgeltgruppe E6 entspricht dem Durchschnittsentgelt innerhalb der UZIN UTZ SE.

Ertragsentwicklung UZIN UTZ

Vergütungsentwicklung

Siehe Tabelle

Hinweis: Durch die Auszahlung der LTI für die Jahre 2018-2021 (rund 140,9 TEUR) im Jahr 2022 fällt die variable Vergütung des Vorstands im Jahr 2022 höher aus. Zudem wurden bei der Berechnung der variablen Vergütung die Werte der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung (KVG und LVG) für die Vorstandsmitglieder Julian Utz und Philipp Utz im März 2023 vertauscht. Dies wurde im November 2023 korrigiert. Dadurch fallen die tatsächlichen Beträge bei Julian Utz und Philipp Utz entsprechend für das Jahr 2023 geringer aus bzw. sind für das Jahr 2022 zu hoch dargestellt.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Uzin Utz SE für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, den 26. März 2024

Rödl & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Peter Bömelburg Daniel Fick

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

B. Teilnahmebedingungen

I. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

(1) Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung für die Teilnahme rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes, der sich nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") bezieht. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 15 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, 01. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ). Bis zur Eintragung der Satzungsänderung der Gesellschaft (siehe hierzu unter TOP 7) entsprechend der Neuregelung in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG darf sich der Nachweis des Anteilsbesitzes vor diesem Hintergrund alternativ auch auf den 01. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ) beziehen.

Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 15. Mai 2024, 24:00 Uhr(MESZ), zugehen. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes reicht eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts aus. Ein den Anforderungen nach § 67c Abs. 3 AktG entsprechender Nachweis genügt. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Uzin Utz SE

c/o Art-of-Conference – Martina Zawadzki

Postfach 1106

71117 Grafenau

E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de

Telefax: 0711 4709 713

(2) Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren. Eintrittskarten werden auf dem Postweg zugesandt. Falls die Eintrittskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien per E-Mail an die Adresse IR@uzin-utz.com wenden.

(3) Als berechtigt für die Teilnahme zur ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts an der ordentlichen Hauptversammlung bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Stimmberechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Hinzuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung nicht berechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag für die Dividendenberechtigung.

II. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

(1) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben B.I. Abs. (1).), können ihre Rechte in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z. B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskartennummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(2) Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

(3) Auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte befindet sich ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte. Ein Formular zur Bevollmächtigung Dritter steht außerdem im Internet unter www.uzin-utz.com (Bereich Investoren –

Hauptversammlung – Hauptversammlung 2024) zum Download bereit oder kann unter
Uzin Utz SE
Investor Relations
Dieselstraße 3
89079 Ulm
Telefax: 0731/4097-45370
E-Mail: IR@uzin-utz.com

angefordert werden.

(4) Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf ebenfalls an die vorstehend bei B.II. Abs. (3). genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) gerichtet werden.

(5) Vollmachtserteilungen sind auch noch während der Hauptversammlung möglich.

(6) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. B.I. Abs. (1).), an, sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 17. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) unter den vorstehend bei B.II. Abs. (3). genannten Kontaktdaten (Postanschrift, Fax oder E-Mail) in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Unter diesen Kontaktdaten kann von der Gesellschaft auch ein entsprechendes Formular angefordert werden (Postanschrift, Fax oder E-Mail), das außerdem im Internet unter www.uzin-utz.com (Bereich Investoren – Hauptversammlung – Hauptversammlung 2024) zum Download bereitsteht. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Am Tag der Hauptversammlung ist jedoch ebenfalls noch eine Bevollmächtigung weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter möglich. Hierfür stehen jedem Aktionär ab 09:30 Uhrbis kurz vor Beginn der Abstimmungen Formulare bei der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.

(7) Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

(8) Schließlich ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der ordentlichen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

C. Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Auskunftsverlangen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

D. Recht der Aktionäre auf Gegenanträge / Wahlvorschläge

(1) Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter www.uzin-utz.com (Bereich Investoren – Hauptversammlung –Hauptversammlung 2024) zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis zum 07. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung an ausschließlich die oben bei B.II. Abs. (3). genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) übersandt hat.

(2) Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

(3) Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben).

(4) Aktionäre werden gebeten, sich ggf. um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt der Übersendung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

E. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

(1) Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Uzin Utz SE

Der Vorstand

Abteilung Investor Relations

Dieselstraße 3

89079 Ulm

oder (in der Form des § 126a BGB, d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an: IR@uzin-utz.com

(2) Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 21. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

F. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 5.044.319 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der Uzin Utz SE ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

G. Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Uzin Utz SE

Folgende Informationen und Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.uzin-utz.com (Bereich Investoren – Hauptversammlung –Hauptversammlung 2024) zugänglich:

• der Inhalt dieser Einberufung;
• etwaige der Versammlung zugänglich zu machende Unterlagen;
• die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
• die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
• nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;
• ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge.

Wir freuen uns sehr, Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung persönlich in Ulm begrüßen zu dürfen.

Ulm, im April 2024

Uzin Utz SE

Der Vorstand

Christian Richter Julian Utz Philipp Utz

(Ende)

Aussender:	Uzin Utz SE Dieselstraße 3 89079 Ulm Deutschland
Ansprechpartner:	Sibylle Silbereis (Leitung Investor Relations)
Tel.:	+49 731 4097-4737
E-Mail:	ir@uzin-utz.com
Website:	www.uzin-utz.de
ISIN(s):	DE0007551509 (Aktie)
Börse(n):	Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart