Weng Fine Art AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats von vier auf drei Mitglieder (Änderung von § 12 Absatz 1 der Satzung)

Nach den Bestimmungen des § 95 Satz 1 AktG hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern zu bestehen. Nach § 95 Satz 2 AktG kann die Satzung eine bestimmte höhere Zahl der Aufsichtsratsmitglieder festsetzen. Die Gesellschaft hat von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder satzungsgemäß zu erhöhen. Derzeit legt § 12 Absatz 1 der Satzung fest, dass der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern besteht. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine schlankere Struktur des Aufsichtsrats vorteilhaft für die Gesellschaft ist, weshalb der Aufsichtsrat auf die gesetzliche Anzahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern verkleinert werden und die Satzung entsprechend geändert werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen (Einfügung von § 24 Abs. 6 der Satzung), und die Möglichkeit für die Aufsichtsratsmitglieder, an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen (Neufassung von § 24 Abs. 4 der Satzung)

Die Regelungen in § 24 der Satzung der Gesellschaft sollen insbesondere an die gesetzliche Neuregelung in § 118a AktG angepasst werden. Dadurch soll vorsorglich die Möglichkeit erhalten bleiben, gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Daher soll die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden kann. Für künftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Grundsätzlich präferieren der aktuelle Aufsichtsrat und Vorstand die klassische, sogenannte Präsenz-Hauptversammlung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll den gesetzlichen Vorgaben entsprechend auf fünf Jahre befristet werden. Ebenso soll im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats vorsorglich die Möglichkeit erhalten bleiben, dass diesen gestattet werden kann, in bestimmten Fällen an einer Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Nach § 24 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende Absatz 6 neu eingefügt:

(6) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).

b) § 24 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

(4) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 5.500.000,00 und ist eingeteilt in 5.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 115.000 eigene Aktien, aus denen ihr kein Stimmrecht zusteht. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 5.385.000.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Gesellschaft hat Namensaktien. Nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind deshalb diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und darüber hinaus rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens am 10. Dezember 2024, 24:00 Uhr, in deutscher oder englischer Sprache mindestens in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Weng Fine Art AG
z.H. Herr Luca Thiel
Rheinpromenade 13
40789 Monheim am Rhein

Per Fax: +49 (0)2173 / 690 870-1
Per E-Mail: HV@Wengfineart.com

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 26. November 2024, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Wir weisen darauf hin, dass aus technischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 10. Dezember 2024, 24:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, 10. Dezember 2024, 24:00 Uhr. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 10. Dezember 2024, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und gleichgestellte Personen

Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen zudem darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Sonstige Bevollmächtigte

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Weng Fine Art AG
z.H. Herr Luca Thiel
Rheinpromenade 13
40789 Monheim am Rhein

Per Fax: +49 (0)2173 / 690 870-1
Per E-Mail: HV@Wengfineart.com

Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es in diesem Fall nicht.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Ein Formular zur Vollmachterteilung wird den Aktionären, die spätestens am 26. November 2024, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt und steht zudem auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt "Investor Relations: Hauptversammlungen" zum Download zur Verfügung.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.

Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären, die spätestens am 26. November 2024, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt "Investor Relations: Hauptversammlungen" zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Vollmachten und Weisungen zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse (unter Verwendung des zur Verfügung gestellten Formulars zur Vollmachts- und Weisungsmitteilung) erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Weng Fine Art AG
z.H. Herr Luca Thiel
Rheinpromenade 13
40789 Monheim am Rhein

Per Fax: +49 (0)2173 / 690 870-1
Per E-Mail: HV@Wengfineart.com

Darüber hinaus bieten wir fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern oder zu widerrufen.

Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung oder den von der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126, 127 AktG

Anträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG richten Sie bitte ausschließlich an:

Weng Fine Art AG
z.H. Herr Luca Thiel
Rheinpromenade 13
40789 Monheim am Rhein

Per Fax: +49 (0)2173 / 690 870-1
Per E-Mail: HV@Wengfineart.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis spätestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 2. Dezember 2024, 24:00 Uhr, zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt "Investor Relations: Hauptversammlungen" veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt "Investor Relations: Hauptversammlungen" zur Verfügung.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://wengfineart.com/privacy-policy