a.i.s. AG: Umwandlung der Gesellschaft in eine KGaA

Berlin (pta013/08.12.2023/18:00 UTC+1)

a.i.s. AG wird außerordentlicher Hauptversammlung Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der KGaA vorschlagen

Vorstand und Aufsichtsrat haben heute beschlossen, einer zeitnah einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung vorzuschlagen, die a.i.s. AG (nachfolgend "Gesellschaft") durch Formwechsel in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umzuwandeln. Die Firma der Gesellschaft würde nach dem Formwechsel "AIS Energy Environment SAS & KGaA" lauten. Die Umwandlung soll unter Beitritt der L'INDUSTRIELLE FRANCO-ALLEMANDE (IFA/UCPMI) Société par actions simplifiée (SAS) mit Sitz in Paris, Frankreich, als persönlich haftende Gesellschafterin (nachfolgend "IFA") erfolgen. Zudem soll die außerordentliche Hauptversammlung einen Fortsetzungsbeschluss fassen.

Die der Hauptversammlung vorzuschlagende Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der KGaA hat folgenden Hintergrund:

Im Jahr 2015 wurde ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet. Durch Beschluss des Amtsgerichts Darmstadt vom 30. Januar 2023 wurde das Insolvenzverfahren aufgehoben. Die Aufhebung des Insolvenzverfahrens war möglich, weil die IFA sich im Rahmen des Insolvenzplans über das Vermögen der Gesellschaft verpflichtet hat, EUR 159.500 an den vormaligen Insolvenzverwalter für den Erwerb von 73,50 % der Aktien an der Gesellschaft zu zahlen.

Die IFA hat der Gesellschaft für den Fall (i) der abschließenden Abwicklung des Insolvenzplans und (ii) der Fassung des Beschlusses zur Umwandlung der Gesellschaft in eine KGaA in Aussicht gestellt, im Wege einer freiwilligen Zuzahlung in die Kapitalrücklage weitere EUR 12.000.000 zur Verfügung zu stellen, um die Gesellschaft in Höhe des Grundkapitals von derzeit EUR 10.226.000 (aufgeteilt in 8.000.000 zur Zeit nennwertlose Aktien) zu rekapitalisieren, was für die Durchführung der Umwandlung in die Rechtsform der KGaA rechtlich auch erforderlich ist. Eine rechtsverbindliche Finanzierungszusage liegt zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung noch nicht vor. Der Vorstand geht aber auf Grund des bisherigen Verhaltens der IFA davon aus, dass eine hohe Wahrscheinlichkeit besteht, dass diese nach abschließender Abwicklung des Insolvenzplans (siehe dazu noch nachfolgend) und Beschlussfassung über die Umwandlung der Gesellschaft in eine KGaA entsprechende Zahlung leisten wird. Die IFA hat verbindlich zugesagt, die Kosten der außerordentlichen Hauptversammlung in einem Umfang von bis zu EUR 140.000 zu tragen.

Allerdings ist aus heutiger Sicht noch offen, wann mit der abschließenden Abwicklung des Insolvenzplans gerechnet werden kann. Dies hat folgenden Hintergrund:

Die Aktien der Gesellschaft sind girosammelverwahrt, d.h. die physische(n) Aktienurkunde(n) liegt/liegen bei der Clearstream Banking AG als Intermediär zur Verwahrung. Gemäß dem Insolvenzplan wurden 73,50 % der Aktien der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft von diesen auf die IFA durch Abtretung übertragen (vorbehaltlich der Regelungen zu Spitzen im Insolvenzplan, die einen Spitzenausgleich zu Gunsten der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft vorsehen). Die Abtretungserklärung aller bisherigen Aktionäre der Gesellschaft wurde hierzu im Rahmen des Insolvenzplans gesetzlich fingiert (siehe §§ 254, 254a Abs. 2, 225a Abs. 3 InsO).

Unbeschadet dessen ist nach derzeitiger Einschätzung eine entsprechend anteilige depotmäßige Umbuchung der Aktien der Gesellschaft, die bei der Clearstream Banking AG lagern, gemäß den Bestimmungen des Insolvenzplans auf die IFA erforderlich, damit diese die Rechte aus den Aktien ausüben kann. Erst dann ist der Insolvenzplan umgesetzt. Einem entsprechenden Umbuchungsverlangen der IFA wurde bisher nicht entsprochen.

An der Zuzahlung der IFA in die Kapitalrücklage der Gesellschaft von EUR 12.000.000 (wie vorbeschrieben zum Zwecke der Rekapitalisierung) werden die bisherigen Aktionäre der Gesellschaft in Bezug auf ihre – nach abschließender Abwicklung des Insolvenzplans – verbleibenden 26,50 % der Aktien an der Gesellschaft in ihrem Depotbestand wirtschaftlich profitieren, da die Zuzahlung kommerziell anteilig auch auf diese Aktien zur Herstellung von deren rechnerischen Anteil am Grundkapital entfällt.

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