pta20240827005
Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

HOCHDORF Holding AG: Verkauf von HOCHDORF Swiss Nutrition an AS Equity Partners vereinbart

Dachgesellschaft HOCHDORF Holding erhält provisorische Nachlassstundung

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Hochdorf (pta005/27.08.2024/07:07 UTC+2)

Die HOCHDORF Holding AG ist eine Vereinbarung zum Verkauf der operativen Tochtergesellschaft HOCHDORF Swiss Nutrition AG (HSN) an AS Equity Partners eingegangen. Damit wird die HSN aus der HOCHDORF-Gruppe herausgelöst und unter der neuen Eigentümerschaft weitergeführt werden. Der Vollzug der Transaktion unterliegt unter anderem der Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre anlässlich einer ausserordentlichen Generalversammlung am 18. September 2024. Der HOCHDORF Holding wurde eine provisorische Nachlassstundung gewährt.

Der Präsident des Verwaltungsrats der HOCHDORF-Gruppe, Jürg Oleas, sagt: «In einer Situation, die aufgrund der finanziellen Altlasten auf Holdingstufe für die ganze Gruppe existenzbedrohend war, hat sich der Verwaltungsrat nach sorgfältiger Abwägung mehrerer Verkaufsoptionen dafür entschieden, das Angebot von AS Equity Partners zum Erwerb der HSN anzunehmen. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass mit AS Equity Partners ein starker Investor und kompetenter Eigentümer für die HSN gefunden wurde, der das Geschäft auf der Basis der aktuellen Strategie weiterführen und weiter­entwickeln wird.»

AS Equity Partners ist ein in der Schweiz und in Grossbritannien ansässiger Finanzinvestor mit einem besonderen Investitionsfokus auf Technologiefirmen in speziellen Situationen. Andreas Schulte, Founder und Managing Partner von AS Equity Partners, sagt: «Die technologische Kompetenz der HOCHDORF Swiss Nutrition, deren Relevanz in der modernen Ernährung und der erfreuliche Trend in der operativen Gesundung sind für uns eine überzeugende Grundlage, um dieses interessante internationale Potenzial zu erschliessen. Wir freuen uns, die 129-jährige Tradition des Unternehmens mit unserer Investition weiterzuführen.»

Ralph Siegl, CEO und Delegierter des Verwaltungsrats der HOCHDORF-Gruppe, sagt: «AS Equity Partners hat im Rahmen der intensiven Sondierungsgespräche ein grosses Interesse am Potenzial der HSN bekundet und die strategische Stossrichtung unseres Transformationsprozesses der letzten Jahre unterstützt. Die Geschäfts­tätigkeiten der HSN, insbesondere im Bereich Infant Nutrition mit dem Qualitäts­merkmal der Swissness, sollen weiter ausgebaut und deren verlässliche Rolle in der Schweizer Milchindustrie soll gesichert werden – dies mit dem Ziel, die Profitabilität des Unternehmens nachhaltig weiter zu verbessern.»

AS Equity Partners beabsichtigt, dass die HSN auch nach dem Vollzug der Transaktion vom bestehenden Management um CEO Ralph Siegl weitergeführt wird. Dieser tritt mit Zustimmung zum Verkauf durch die ausserordentliche Generalversammlung aus dem Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding zurück.

Transaktionsdetails zum Verkauf von HSN

In der Vereinbarung mit AS Equity Partners wird die HSN mit einem Unternehmenswert von insgesamt CHF 83.0 Mio. bewertet. Der als fixe Zahlung an die HOCHDORF Holding fliessende Verkaufs­erlös, abzüglich des vom Käufer übernommenen Konsortialkredits in Höhe von CHF 67 Mio., beträgt CHF 15.5 Mio. Gemäss einem vom Verwaltungsrat in Auftrag gegebenen unabhängigen Bewertungsbericht ist der Verkaufspreis als fair zu beurteilen.

Der Vollzug der Transaktion bedarf unter anderem der Zustimmung eines qualifizierten Mehrs der Aktionäre der HOCHDORF Holding an einer ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 18. September 2024 stattfindet. Die GV-Einladung mit den vollständigen Traktanden steht unter https://www.hochdorf.com/gv2024/ zur Verfügung.

Die am Konsortialkredit der HSN beteiligten Banken haben ihre Zustimmung zur Transaktion unter für eine solche Transaktion üblichen Bedingungen bereits erteilt. Zudem hat die Übernahme­kommission auf Gesuch von AS Equity Partners mit Verfügung vom 29. Juli 2024 festgestellt, dass aufgrund der Transaktion für AS Equity Partners als Käuferin keine Angebotspflicht hinsichtlich der Aktien der SIX-kotierten HOCHDORF Holding besteht.

Vorbehältlich der erforderlichen Genehmigungen sowie weiterer üblicher Bedingungen, wird der Vollzug der Transaktion noch vor Ende 2024 erwartet.

Überschuldung und provisorische Nachlassstundung auf Holdingstufe

Der Verkaufserlös, welcher der HOCHDORF Holding zufliessen wird, reicht nicht aus, um die erheblichen finanziellen Altlasten, insbesondere die im Jahr 2017 begebene Hybridanleihe in Höhe von CHF 125 Mio. sowie die damit verbundenen offenen Zinszahlungen, zu begleichen. Zudem musste die HOCHDORF Holding mit Unterzeichnung der Verkaufsvereinbarung die der HSN vor Jahren gewährten Intercompany-Darlehen in Höhe von CHF 182 Mio. in der Bilanz per 30. Juni 2024 vollständig abschreiben, was im Einzelabschluss der HOCHDORF Holding zu einer Überschuldung nach Art. 725b OR führt.

Die HOCHDORF Holding hat ein Gesuch um provisorische Nachlassstundung und Einsetzung eines Sachwalters gestellt. Das zuständige Gericht hat diesem Gesuch statt­gegeben und in der Folge die Ermächtigung zum Vollzug der Transaktion erteilt. Der ausserordentlichen Generalversammlung wird die Umbenennung der HOCHDORF Holding und die Dekotierung der Aktien der Gesellschaft beantragt werden.

Im Zuge des anstehenden Nachlassverfahrens werden die Gläubiger der HOCHDORF Holding zu gegebener Zeit in Abstimmung mit dem Sachwalter informiert und brauchen derzeit nichts zu unternehmen.

Das operative Geschäft der HSN wird ohne Unterbruch weitergeführt. Die HSN wird vom Nachlassverfahren der HOCHDORF Holding nicht tangiert sein.

Finanzielle Altlasten liessen keine Alternative zum Verkauf

Im Bestreben, den Fortbestand des operativen Geschäfts und den Erhalt damit verbundener Arbeitsplätze zu sichern, hatte sich ein Verkauf der Tochtergesellschaft HSN nach eingehender Prüfung verschiedener Alternativen als die einzige realisierbare Option erwiesen. Trotz einer vielversprechenden Neuausrichtung und einem erstmals seit langem wieder cash-positiven Geschäftsergebnis im Jahr 2023 zeichnete sich selbst bei einem weiterhin wettbewerbsfähigen Geschäftsgang keine realistische Möglichkeit ab, in absehbarer Zeit die zunehmenden finanziellen Lasten auf Ebene der HOCHDORF-Gruppe abzutragen. Verwaltungsrat und Geschäftsleitung haben die Öffentlichkeit hierüber laufend informiert und speziell den Aktionären auch im Rahmen der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung zu erwartende Entwicklungen transparent erläutert. Der nun vereinbarte Verkauf der HSN an AS Equity Partners ist aus Sicht des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung alternativlos, um das operative Geschäft in der heutigen Form zu erhalten und weiterzuführen.

Jürg Oleas: «Als der heutige Verwaltungsrat 2020 antrat, fand er ein operatives Geschäftsmodell vor, das hoch defizitär und nicht nachhaltig war, und die Gruppe war in einer komplexen Finanzierungs- und Kapitalstruktur gefangen. Alle bei HOCHDORF haben hart daran gearbeitet, den operativen Turnaround unter schwierigen Bedingungen zu schaffen. Das ist uns gelungen und ermöglichte – nachdem sich alle Alternativen zur Sanierung der HOCHDORF-Gruppe als nicht realisierbar erwiesen hatten – den heute angekündigten Verkauf der HSN. Damit können Arbeitsplätze sowie die wichtige Partnerschaft von HOCHDORF mit der Schweizer Milchwirtschaft erhalten bleiben. Der Verkaufserlös wird jedoch die erheblichen Altlasten auf Holdingstufe nur teilweise decken. Dies hat für die Aktionäre und Obligationäre schmerzhafte Konsequenzen, was der Verwaltungsrat sehr bedauert. Angesichts der laufend zunehmenden Verschuldung der Holding, verbunden mit einem volatilen Umfeld für das operative Geschäft, sind wir dennoch überzeugt, dass der Verkauf der HSN an AS Equity Partners die beste Lösung in der noch zur Verfügung stehenden Zeit ist. In diesem Sinne appellieren wir an unsere Aktionäre, die Transaktion zu unterstützen.»

Hauptergebnisse der HOCHDORF-Gruppe für das erste Halbjahr 2024

Im ersten Halbjahr 2024 wurden kontinuierlich weitere Fortschritte beim Turnaround des operativen Geschäfts erzielt. Die HOCHDORF-Gruppe erwirtschaftete einen Nettoerlös von CHF 145.7 Mio. und erzielte im Einklang mit der Jahresprognose einen positiven operativen EBIT von CHF 0.3 Mio.

Mit dem vereinbarten Verkauf der HSN wird diese Tochtergesellschaft in der konsolidierten Halbjahres­rechnung der HOCHDORF-Gruppe zu Veräusserungs­werten bilanziert. Dies führte aufgrund der Altlasten zu Wertminderungen gegenüber dem Buchwert in Höhe von CHF 141.3 Mio. Entsprechend resultierte ein buchhalterischer Nettoverlust von CHF 141.5 Mio. Der Halbjahresbericht mit den vollständigen Ergebnissen für das erste Halbjahr 2024 wird heute zeitgleich in einer separaten Mitteilung veröffentlicht.

Verfügung der Übernahmekommission

Mit Eingabe vom 16. Juli 2024 stellte die AS Equity Partners Switzerland GmbH bei der Übernahmekommission ein Gesuch um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht i.S.v. Art. 135 Abs. 1 FinfraG. Die Übernahmekommission hat in ihrer Verfügung vom 29. Juli 2024 (publiziert auf http://takeover.ch) das Folgende verfügt:

  1. Es wird festgestellt, dass der Kauf von (i) 100% der Aktien von HOCHDORF Swiss Nutrition AG, (ii) lntercompany-Forderungen von HOCHDORF Holding AG gegenüber HOCHDORF Swiss Nutrition AG in der Höhe von rund CHF 172 Mio. und (iii) Forderungen von HOCHDORF Holding AG gegenüber einer Drittpartei in der Höhe von rund CHF 11 Mio. durch AS Equity Partners Switzerland GmbH oder eine von ihr kontrollierte oder sie kontrollierende Gesellschaft die Angebotspflicht nach Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG nicht auslöst.
  2. HOCHDORF Holding AG wird verpflichtet, die allfällige Stellungnahme ihres Verwaltungsrats, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung und den Hinweis auf die Möglichkeit der qualifizierten Aktionäre, Einsprache gegen diese Verfügung zu erheben, in Anwendung von Art. 61 Abs. 3 und 4 UEV frühestens zeitgleich mit der Veröffentlichung der Ad hoc-Mitteilung von HOCHDORF Holding AG betreffend Ankündigung der in der vorliegenden Verfügung beschriebenen Transaktion zu veröffentlichen.
  3. Die vorliegende Verfügung ist frühestens unmittelbar nach der Veröffentlichung des Dispositivs dieser Verfügung durch HOCHDORF Holding AG auf der Website der Übernahmekommission zu veröffentlichen.
  4. Die Gebühr zu Lasten von AS Equity Partners Switzerland GmbH beträgt CHF 30'000.

Einsprache (Art. 58 Übernahmeverordnung)

Ein qualifizierter Aktionär kann gegen den Entscheid der Übernahmekommission Einsprache erheben. Die Einsprache muss innerhalb von fünf (5) Börsentagen nach der Veröffentlichung des Entscheids der Übernahmekommission bei der Übernahmekommission (Stockerstrasse 54, 8002 Zürich, Schweiz) eingereicht werden. Der erste Börsentag nach der Veröffentlichung des Entscheids der Übernahmekommission auf der Website der Übernahmekommission ist der erste Tag der Einsprachefrist. Die Einsprache muss einen Antrag, eine summarische Begründung und den Nachweis der qualifizierten Beteiligung ab Veröffentlichung der Verfügung der Übernahmekommission enthalten.

Décision de la Commission des OPA

Par envoi du 16 juillet 2024, AS Equity Partners Switzerland GmbH a déposé auprès de la Commission des OPA une requête en constatation de l'inexistence de l'obligation de présenter une offre au sens de l'art. 135 al. 1 LIMF. Dans sa décision du 29 juillet 2024 (publiée sur http://takeover.ch), la Commission des OPA a décidé ce qui suit :

  1. Il est constaté que l'achat de (i) 100% des actions de HOCHDORF Swiss Nutrition AG, (ii) des créances intra-groupe de HOCHDORF Holding AG envers HOCHDORF Swiss Nutrition AG à hauteur d'environ CHF 172 millions et (iii) des créances de HOCHDORF Holding AG envers un tiers à hauteur d'environ CHF 11 millions par AS Equity Partners Switzerland GmbH ou une société contrôlée par elle ou la contrôlant, ne déclenche pas l'obligation de présenter une offre selon l'art. 135, al. 1, première phrase LIMF.
  2. HOCHDORF Holding AG est tenue de publier la prise de position éventuelle de son conseil d'administration, le dispositif de la présente décision et l'avis sur la possibilité pour les actionnaires qualifiés de faire opposition à cette décision, conformément à l'article 61 al. 3 et 4 OOPA, au plus tôt en même temps que la publication de la communication ad hoc de HOCHDORF Holding AG concernant l'annonce de la transaction décrite dans la présente décision.
  3. La présente décision doit être publiée au plus tôt immédiatement après la publication du dispositif de cette décision par HOCHDORF Holding AG sur le site internet de la Commission des OPA.
  4. Les frais à la charge de AS Equity Partners Switzerland GmbH s'élèvent à CHF 30'000.

Opposition (article 58 de l'Ordonnance sur les OPA)

Un actionnaire qualifié peut faire opposition à la décision de la Commission des OPA. L'opposition doit être déposée auprès de la Commission des OPA (Stockerstrasse 54, 8002 Zurich, Suisse) dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la date de publication de la décision de la Commission des OPA. Le premier jour de bourse après la publication de la décision de la Commission des OPA sur le site internet de la Commission des OPA sera le premier jour du délai d'opposition . L'opposition doit contenir une conclusion, une motivation sommaire et la preuve de la participation qualifiée dès la publication de la décision de la Commission des OPA.

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Downloadmaterial und weitere Informationen

Termine

Die 1895 gegründete HOCHDORF ist das Schweizer Kompetenzzentrum für Milchveredlung und spezialisiert auf Pulvertrocknung und Mischtechnologie für milchbasierte und alternative Proteine. Das Technologieunternehmen mit Sitz in Hochdorf (LU) und Sulgen (TG) in der Schweiz entwickelt funktionale Lebensmittel und -Ingredienzen für Industriekunden und Konsumenten auf der ganzen Welt. Als «Food for life» prägen diese Produkte die veränderten Ernährungsgewohnheiten der Gesellschaft von heute und morgen mit. Die HOCHDORF-Gruppe erzielte 2023 einen konsolidierten Nettoerlös von CHF 307.8 Mio. und beschäftigt 361 Mitarbeitende. Die Aktien von HOCHDORF sind an der SIX Swiss Exchange kotiert.

(Ende)

Aussender: HOCHDORF Holding AG
Siedereistrasse 9
6281 Hochdorf
Schweiz
Ansprechpartner: Marlène Betschart
Tel.: +419146583 / +41792452410
E-Mail: marlene.betschart@hochdorf.com
Website: www.hochdorf.com
ISIN(s): CH0024666528 (Aktie)
Börse(n): SIX Swiss Exchange
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