H2E Americas LLC: Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Philomaxcap AG

Green Lane, USA (pta022/23.08.2024/22:40 UTC+2) - Mitteilung

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Philomaxcap AG

gem. §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

H2E Americas LLC

200 School Alley, Suite 5,

Green Lane, PA 18054

USA

Zielgesellschaft:

Philomaxcap AG
Marienplatz 2, 80331 München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 235614

Aktien der Philomaxcap AG:

International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1A6WB2 und DE000A254V53

Angaben der Bieterin:

Am 23. August 2024 hat die H2E Americas LLC ("Bieterin") durch die Unterzeichnung einer Aktionärsvereinbarung mit der Philocity Global GmbH, München, Deutschland sowie der Capana Swiss Advisors AG, Baar, Schweiz, die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Die Bieterin verfügt seitdem aufgrund der Aktionärsvereinbarung durch Zurechnung mittelbar über 1.021.500 von der Philocity Global GmbH gehaltene auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien sowie 15.650.680 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien von der Capana Swiss Advisors AG der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2 WpÜG. Mit der Zurechnung hält die Bieterin mittelbar insgesamt 16.672.180 von insgesamt 17.007.234 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der Zielgesellschaft, was einem Stimmrechtsanteil der Bieterin von mittelbar insgesamt 98,03 % entspricht.

Neben der Bieterin hat auch Frau Sarah Simkiss, 200 School Alley, Suite 5, Green Lane, PA 18054, USA, die 95% der Anteile an der Bieterin hält, durch einen Aktienerwerb von 100 Stück auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien an der Zielgesellschaft und der Zurechnung am 23. August 2024 mittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt ("Weiterer Kontrollerwerber"). Dabei werden dem Weiteren Kontrollerwerber die Stimmrechte der Bieterin aus 16.672.180 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Dies entspricht ebenfalls einem Stimmrechtsanteil von 98,03 % an der Zielgesellschaft.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus halten die Bieterin und der Weitere Kontrollerwerber keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in Erfüllung ihrer Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtungen des Weiteren Kontrollerwerbers gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft zum gesetzlichen Mindestpreis abgeben. Der Weitere Kontrollerwerber wird kein gesondertes Pflichtangebot veröffentlichen.

Das Pflichtangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Diese Angebotsunterlage wird von der Bieterin gem. §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse https://www.capana.ch/pflichtangebot veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Diese Veröffentlichung gem. §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt im Namen der Bieterin und des Weiteren Kontrollerwerbers.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Green Lane, PA 18054 USA, 23. August 2024

H2E Americas LLC

Art der Bekanntmachung:
Kontrollerlangung (§ 35 Abs. 1 WpÜG)

Bieter:
H2E Americas LLC
200 School Alley, Suite 5
PA 18054 Green Lane, USA

Zielgesellschaft:
Philomaxcap AG
DE000A1A6WB2

Angaben zur Veröffentlichung:
Tag der Entscheidung: 23.08.2024
Angebotsunterlage im Internet:
www.capana.ch/pflichtangebot

Höhe des Stimmrechtsanteils:
98,03%

Zuzurechnende Stimmrechte für jeden Zurechnungstatbestand:
16.672.280

(Ende)