Schlumberger AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wien (pta005/07.11.2012/08:50 UTC+1) Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der Schlumberger Aktiengesellschaft

am Freitag, dem 30. November 2012, um 16:00 Uhr
im Studio 44, Rennweg 44, 1030 Wien.

Im Hinblick auf die kurze Agenda der außerordentlichen Hauptversammlung bitten wir um Verständnis, dass lediglich für alkoholfreie Erfrischungen gesorgt wird.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die verhältniswahrende Abspaltung zur Neugründung gemäß § 1 Abs 2 Z 2 SpaltG und Artikel VI UmgrStG durch Übertragung von Beteiligungen von der Schlumberger Aktiengesellschaft, Wien, FN 79014 y, als übertragende Gesellschaft auf die dadurch neu errichtete Kapitalgesellschaft mit der Firma Gurktaler Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Wien unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der neuen Kapitalgesellschaft an die Aktionäre der übertragen-den Gesellschaft im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung gemäß den Bestimmungen des Spaltungsplans vom 24.10.2012 samt Nachtrag vom 29.10.2012 und Genehmigung des Spaltungsplans vom 24.10.2012 samt Nachtrag vom 29.10.2012. Durch vorange-führte Spaltung zur Neugründung sollen die Beteiligungen der Schlumberger Aktienge-sellschaft an der "Rossbacher" Vertriebs GmbH, Wien, FN 225420 a, Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 35.000,--, an der Gurktaler Alpenkräuter GmbH, Gurk, FN 284931 t, Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 37.000,--, an der Peter Zwack & Consorten Handels-Aktiengesellschaft, Wien, FN 101925 s, 30.499 Stück Nennbetrags-aktien im Nennbetrag von EUR 2.226.427,-- sowie an der Underberg GmbH & Co. KG, Rheinberg, Deutschland, HRA 2443 Handelsregister Kleve, Kommanditeinlage im Betrag von EUR 1.407.900,84, wie diese Beteiligungen im Spaltungsplan vom 24.10.2012 samt Nachtrag vom 29.10.2012 näher bezeichnet sind, im Wege der Gesamtrechtsnach-folge auf die neue Gurktaler Aktiengesellschaft übertragen werden.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Insbesondere folgende Unterlagen sind bereits seit 30.10.2012 auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://gruppe.schlumberger.at zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen:
* Spaltungsplan vom 24.10.2012 samt Nachtrag vom 29.10.2012,
* Jahresabschluss mit Lagebericht für die letzten drei Geschäftsjahre.

Die nachgenannten Unterlagen sind ab heute auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://gruppe.schlumberger.at zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen:
* Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zum einzigen Tagesordnungspunkt,
* Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.

Es wird darauf hingewiesen, dass am 30.10.2012 gemäß § 7 Abs 1a SpaltG der Spaltungsplan vom 24.10.2012 samt Nachtrag vom 29.10.2012 und der Hinweis gemäß § 7 Abs 1 SpaltG in elektronischer Form in der Ediktsdatei veröffentlicht wurde.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 UND 118 AKTG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spä-testens am 12. November 2012 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1190 Wien, Heiligenstädter Str. 43, Abteilung Investor Relations, zugeht. Die Aktionärseigenschaft ist bei depotverwahrten Inhaberaktien durch die Vorlage einer Depotbestäti-gung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeit-punkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Aus-führungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu je-dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Be-gründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 21. November 2012 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (1) 368 22 58-240 oder an 1190 Wien, Heiligenstädter Str. 43, Abteilung Investor Relations, oder per E-Mail wolfgang.spiller@schlumberger.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist bei depotverwahrten Inha-beraktien durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeit-punkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, zu erbrin-gen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Aus-führungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen-heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages-ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einen verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung an den Vorstand gestellt werden. Derartige Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1190 Wien, Heiligenstädter Str. 43, z.Hd. Herrn Mag. Wolfgang Spiller, Vorstand Finanz und IT, per E-Mail wolfgang.spiller@schlumberger.at oder per Telefax an +43 (1) 368 22 58-240 übermittelt werden.

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Vorausset-zung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung wie nachstehend ausgeführt.
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft http://gruppe.schlumberger.at zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMM-LUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 20. Novem-ber 2012 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Bei depotverwahrten Inhaberaktien ist der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 27. November 2012 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss, nachzuweisen.

Per Post
Schlumberger Aktiengesellschaft
Investor Relations
z.Hd. Herrn Mag. Wolfgang Spiller
Heiligenstädter Str. 43
1190 Wien
Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 72
Per E-Mail: anmeldung.schlumberger@hauptversammlung.at.

Schlumberger Aktiengesellschaft nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesi-chertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen, da stattdessen an-dere elektronische Kommunikationswege (Telefax und E-Mail) eröffnet werden. Dies deshalb, da Schlumberger Aktiengesellschaft bei den vorangegangenen beiden Hauptversammlungen jeweils SWIFT als elektronischen Kommunikationsweg angeboten hat, die depotführenden Kreditinstitute jedoch hievon keinen nennenswerten Gebrauch ge-macht haben.

Depotbestätigung gem. § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied-staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs sowie die Bezeichnung der Gattung oder der Wertpapierkennnummer (Stammaktien ISIN AT0000779061, Vorzugsaktien ISIN AT0000779079),
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genann-ten Nachweisstichtag 20. November 2012 beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen-genommen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adres-sen zugehen:

Per Post
Schlumberger Aktiengesellschaft
Investor Relations
z.Hd. Herrn Mag. Wolfgang Spiller
Heiligenstädter Str. 43
1190 Wien

Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 72

Per E-Mail:
anmeldung.schlumberger@hauptversammlung.at; wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Persönlich:
bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://gruppe.schlumberger.at abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 29. November 2012 bis 16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.

Um Wartezeiten zu vermeiden, bitten wir alle Aktionärinnen und Aktionäre die Vollmachten im Vorfeld per Mail oder Fax an die oben angeführten Nummern und Adres-sen zu senden. Die Behebung der Stimmkarten startet vor Ort um 15:00 Uhr.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Für weitere Fragen zur organisatorischen Vorbereitung der Hauptversammlung, insbesondere betreffend Depotbestätigungen und Vollmachten steht Ihnen eine Hotline unter der Telefonnummer +43 664 8170651 gerne zur Verfügung.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 16.351.387,69 und ist eingeteilt in 2.250.000 Stück auf Inhaber lautende Stückak-tien und zwar in 1.500.000 Stammaktien und 750.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 145.636 Stück eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung 1.354.364 Stück.

Wien, im November 2012
Der Vorstand

(Ende)

Aussender:	Schlumberger AG Heiligenstädter Straße 43 1190 Wien Österreich
Ansprechpartner:	Mag. Wolfgang Spiller
Tel.:	+43-1-369 22 59-215
E-Mail:	wolfgang.spiller@schlumberger.at
Website:	gruppe.schlumberger.at
ISIN(s):	AT0000779061 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)