VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Einladung zur Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 nebst Lagebericht des Vorstands mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Der Jahresabschluss ist durch den Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden. Die Vorlage der vorgenannten Unterlagen dient der Information. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 wird die DMP Audit & Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg, gewählt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder

Gemäß dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Die letzte Beschlussfassung über das Vergütungssystem fand in der Hauptversammlung 2021 statt, so dass nun eine erneute Beschlussfassung über die Billigung ansteht.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat das Vergütungssystem mit Unterstützung unabhängiger Berater überprüft, insbesondere auch mit Blick auf die Vorgaben des § 87a AktG und des § 46 WpIG i.V.m. der WpIVergV sowie die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Das neue Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung gemäß § 120a AktG vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat am 27. März 2025 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand zu billigen:

"I. Grundsätze des Vergütungssystems

Das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem beinhaltet die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung des Vorstands der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (im Folgenden "VALORA").

Das Vorstandsvergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie der VALORA. Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, sind Ausdruck dieser Strategie und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum.

Ziel dieses Vergütungssystems ist es, den Vorstand hinsichtlich seines Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs sowie seinen Leistungen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK") angemessen zu vergüten und ihn im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg der VALORA partizipieren zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG, §§ 5 ff. WpIVergV):

• Förderung der Geschäftsstrategie

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden. Bei Anstellungsverträgen mit kurzen Laufzeiten kann der Förderung der Geschäftsstrategie auch durch einen vom Aufsichtsrat festzusetzenden qualitativen Faktor Rechnung getragen werden.

• Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung des Vorstands steht in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität der Tätigkeit sowie der wirtschaftlichen Lage der VALORA Rechnung und berücksichtigt die herausgehobene Stellung des Vorstands für die Gesellschaft. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

• Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung des Vorstands wird an seine Leistung gekoppelt, indem variable Vergütungsbestandteil von der Erreichung bestimmter Zielkriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbar geringeren Vergütung führt. Variable Vergütungsbestandteile können insbesondere bei erheblichen Pflicht- und Compliance-Verstößen einbehalten oder zurückgefordert werden.

• Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung des Vorstands ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Bei Anstellungsverträgen mit kurzen Laufzeiten kann auch eine einjährige Bemessungsgrundlage gewählt werden, wenn die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft auch durch einen vom Aufsichtsrat festzusetzenden qualitativen Faktor Rechnung getragen wird.

• Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Die variable Vergütung knüpft an das Jahresergebnis und somit die Performance der Gesellschaft an.

II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung, Interessenkonflikte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat beschließt das System der Vorstandsvergütung im Einklang mit den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG, 46 WpIG i.V.m. der WpIVergV. Die Vorstandsvergütung legt er in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Er legt gemäß den Vorgaben des Vergütungssystems die Parameter für die Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile und die Höhe der Zielgesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied vor dem jeweiligen Geschäftsjahr fest.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vorstandsvergütungssystems. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird gem. § 120a Abs. 3 AktG spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem gilt ab dem 1. April 2025 für den Vorstand und kommt bei Neubestellungen und Vertragsverlängerung zur Anwendung. Vergütungsansprüche richten sich weiterhin nach den bestehenden vertraglichen Regelungen.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten. Über etwaige während eines Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und von der VALORA achtet (Ziff. G.5 DCGK).

III. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der VALORA ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt (Ziff. G.1 DCGK).

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen findet das Vergleichsumfeld der VALORA (horizontaler, externer Vergleich) Berücksichtigung (Ziff. G.3 DCGK). Die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler, interner Vergleich) wird nur hinsichtlich des Verhältnisses zur Vergütung der Belegschaft berücksichtigt, da kein weiterer oberer Führungskreis unterhalb des Vorstands existiert (Ziff. G.4 DCGK).

1. Horizontaler Vergleich

Im horizontalen, externen Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine aus Sicht des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Marktstellung der VALORA geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer Group). Das Vergleichsumfeld wird bestimmt durch die Größe des Unternehmens, die Branche sowie die geographische Lage, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats in ihrer Marktstellung und strategischen Entwicklung vergleichbar sind.

2. Vertikaler Vergleich

Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Mitarbeiter der VALORA. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der Mitarbeiter und wie sich das Verhältnis zur Vorstandsvergütung entwickelt hat. Die Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises ist nicht möglich, da es einen solchen bei der VALORA nicht gibt.

3. Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung

a. Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung des Vorstands bildet.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung (im Folgenden "Grundvergütung") kann aus einer Festvergütung, einer etwaigen Altersversorgung sowie Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen bestehen. Die Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Zu den Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen zählen insbesondere die private Dienstwagennutzung sowie Zuschüsse zu Versicherungen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung soll grundsätzlich aus einer langfristig orientierten Komponente bestehen. Kurzfristige variable Bestandteile können dann vorgesehen werden, wenn auch die Laufzeit des Anstellungsvertrags kurz ist. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.

Erreicht der Vorstand bei der variablen Vergütung einen Zielerreichungsgrad von 100 %, ergibt die Summe aus diesem variablen Vergütungsbestandteil gemeinsam mit der Festvergütung und den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung (Ziff. G.1 und G.3 DCGK).

b. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet.

Im relativen Vergleich zwischen den festen Vergütungskomponenten und variablen Vergütungskomponenten sollen die festen Vergütungskomponenten und die variable Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung gleich hoch oder annähernd gleich hoch sein.

c. Betragsmäßige Höchstgrenze und Maximalvergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung vollständig ausfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Höhe bei der variablen Vergütung begrenzt auf 150 % des variablen Vergütungsbestandteils der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Geschäftsjahr, wozu die Festvergütung, Nebenleistungen, eine etwaige Altersversorgung und variable Vergütungskomponenten zählen, fest ("Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstand 360.000 € brutto p.a. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt.

4. Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)

a. Grundvergütung

aa. Festvergütung

Der Vorstand erhält für seine Vorstandstätigkeit eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Festvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

bb. Nebenleistungen

Der Vorstand kann Sach- und Nebenleistungen erhalten. Dazu zählen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie Zuschüsse zu Berufsunfähigkeits- und Risikolebensversicherung. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

cc. Betriebliche Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht im Grundsatz keine betriebliche Altersvorsorge für die Mitglieder des Vorstands vor.

b. Variable Vergütung

Der Vorstand erhält als variable Vergütung als Ziel-Vergütung eine Tantieme i.H.v. 150.000 €. Werden die Ziele übertroffen, ist die variable Vergütung auf das 1,5fache der variablen Vergütung bei 100%iger Zielerreichung begrenzt. Die Bemessungsgrundlage richtet sich nach dem Jahresergebnis, jedoch unter Außerachtlassung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag, der Veränderung der Differenz zwischen Anschaffungskosten und beizulegendem Zeitwert i.S.v. § 340e Abs. 3 HGB, soweit es sich nicht um realisierte stille Reserven handelt, wie Zuführungen/Auflösungen des Fonds für allgemeine Bankrisiken. Bei der Ermittlung des relevanten Wertes der Bemessungsgrundlage sind ferner außer Acht zu lassen alle Zahlungen auf Forderungen aus aktiven Klagen der Gesellschaft gegen eine Aktionärsgruppe, die sich auf den Ersatz von Schäden beziehen, die bis einschließlich zum Ende des Geschäftsjahres 2023 entstanden sind. Rechtsanwaltskosten der Gesellschaft, die in den Aufwandspositionen verbucht sind und die sich auf vorgenannte Klagen beziehen, sind bei der Ermittlung des Jahresergebnisses um Kostenerstattungen zu reduzieren, die sich zugunsten der Gesellschaft aus den Nebenentscheidungen einer erfolgreichen Schadensersatzklage ergeben. In Verlustjahren wird keine Tantieme bezahlt.

c. Clawback

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG).

Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat variable Vergütungsbestandteile nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus). Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback). Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung der variablen Vergütung auf der Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Jahresabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder der Anstellungsvertrag mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Einzelheiten der Reduzierungs- und Rückforderungsregelungen kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit dem Vorstand in dem Anstellungsvertrag vereinbaren.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.

5. Beendigung der Vorstandstätigkeit

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrages.

a. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Vorstands-Anstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen und enden grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, mit dem die Bestellung zum Vorstand endet. Bei nur einjährigen Vertragslaufzeiten ist eine solche Koppelungsklausel entbehrlich.

Die Bestellungsperiode beträgt maximal fünf Jahre und im Falle einer Erstbestellung in der Regel drei Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit wird im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Vorstandsanstellungsverträge enden vorzeitig mit Ablauf der nach § 622 Abs. 2 BGB geltenden Auslauffrist, wenn die Bestellung des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen wird und die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) berechtigt ist. Sie enden ebenfalls vorzeitig, wenn der Vorstand sein Vorstandsamt vorzeitig und einseitig niederlegt oder bei einvernehmlicher Beendigung der Vorstandsbestellung.

b. Beendigung / Vorzeitige Beendigung

Scheidet der Vorstand während eines Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus, so erhält er nach Maßgabe der vertraglichen Regelungen im Anstellungsvertrag die Tantieme auf Grundlage der Bemessungsgrundlage pro rata temporis. Der Höchstbetrag für die variable Vergütung reduziert sich entsprechend.

Der Vorstand erhält zudem bei einem Ausscheiden aus der Gesellschaft, das nicht durch den Tod verursacht ist, eine Abfindung nach Maßgabe der Regelungen im Anstellungsvertrag, deren Höhe auf eine Jahresfestvergütung begrenzt ist.

Der Anspruch auf die Tantieme für das zum Zeitpunkt des Ausscheidens laufende Geschäftsjahr und die Abfindung entfallen, wenn der Dienstvertrag infolge einer von dem Vorstand begangenen Dienstverfehlung aufgelöst wird oder aus Gründen, die die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrages ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist berechtigen würde.

6. Nebentätigkeiten des Vorstands

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten des Vorstands für die VALORA abgegolten. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.

7. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt."

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hat zuletzt über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Beschluss gefasst. Demnach bedarf es einer erneuten Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai 2025.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend dargestellte Vergütung und das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu beschließen:

"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2024 insgesamt EUR 18.000,00 zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer gezahlt.

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird gem. § 11 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung festgelegt. § 11 der Satzung lautet wie folgt:

"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütung."

Den Aufsichtsratsmitgliedern soll insgesamt maximal eine Vergütung von 18.000 € p.a. gewährt werden, wobei der Aufsichtsratsvorsitzenden maximal eine Vergütung von 8.000 € p.a., der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung von 6.000 € p.a. und das weitere Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung von 4.000 € p.a. erhalten sollen.

Dem liegen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat folgende Erwägungen zugrunde:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus der Festvergütung. Durch eine solche feste Vergütung wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Die Vergütung orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022: Dieser empfiehlt, dass die Vergütung den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats berücksichtigen soll (Empfehlung G. 17). Es wird zudem ausdrücklich angeregt, dass die Vergütung des Aufsichtsrats aus einer Festvergütung bestehen sollte (Anregung G. 18).

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Im Falle einer Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die Organmitglieder werden sich bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 113 Abs. 3 AktG enthalten. Gleiches gilt im Fall einer künftigen Änderung des § 11 der Satzung der Gesellschaft zur Vergütung des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden die Vergütung des Aufsichtsrats regelmäßig überprüfen. Im Falle von Änderungen, mindestens jedoch alle 4 Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte System nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptsatzung eine überprüftes Vergütungssystem vorgelegt."

Vorlage des Vergütungsberichts zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2024 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als mittlere Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://veh.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II einschließlich der entsprechenden Satzungsänderung

Die Satzung ermächtigte den Vorstand in § 4 Abs. 5 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 630.000,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen Inhaberstückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. In der Hauptversammlung 2023 ist die Aufhebung dieses genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals beschlossen worden. Hiernach ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, in der Zeit bis zum 24. Mai 2028 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 173.250,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen Inhaberstückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Diese Satzungsänderung ist bis heute noch nicht in das Handelsregister eingetragen worden. Um der Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit einer beschleunigten Kapitalerhöhung zu geben, soll ein weiteres Genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II einschließlich der entsprechenden Satzungsänderung zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27.05.2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 693.000,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen Inhaberstückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen; dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

b) Folgender Absatz wird als § 4 Abs. 6 der Satzung neu eingefügt:

"Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27.05.2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 693.000,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen Inhaberstückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen; dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen."

c) Der bisherige Absatz § 4 Abs. 6 wird als § 4 Abs. 7 neu nummeriert und wie folgt neugefasst:

"Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut des § 4 Abs. 1, 5 und 6 dieser Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern."