AMAG Austria Metall AG: Mitteilung § 93 Abs 2 BörseG m. d. Ziel der europaweiten Verbreitung

Ranshofen (pta010/06.03.2013/10:00 UTC+1) Ranshofen, 06.03.2013 - Die im Prime Market der Wiener Börse notierte AMAG Austria Metall AG ("AMAG") (ISIN AT00000AMAG3) wurde von der B&C Alpha Holding GmbH, der B&C Holding GmbH, der B&C Industrieholding GmbH und der B&C Privatstiftung (B&C Alpha Holding GmbH und ihre direkten und indirekten 100%igen Gesellschafter im Folgenden gemeinsam "B&C-Gruppe") und der AMAG Arbeitnehmer Privatstiftung ("ANPS") über: (i) eine Vorkaufs- und Aufgriffsrechtsvereinbarung mit der Oberbank AG; (ii) eine Aktionärsvereinbarung der ANPS; und (iii) über eine Vorkaufs- und Aufgriffsrechtsvereinbarung mit der RLB OÖ Alu Invest GmbH informiert, und die AMAG teilt gemäß § 93 Abs 2 BörseG Folgendes mit:

1. Die B & C Industrieholding GmbH und die Oberbank AG haben am 07.01.2013 eine Beteiligungsvereinbarung ("Beteiligungsvereinbarung") betreffend die AMAG abgeschlossen. Die Beteiligungsvereinbarung steht unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung des Vorliegens aller notwendigen kartellbehördlichen Genehmigungen, die bis spätestens 30.04.2013 vorliegen müssen.

Die B & C Industrieholding GmbH hat gemäß den §§ 91 ff BörseG den Abschluss der Beteiligungsvereinbarung am 07.01.2013 der AMAG, der FMA und der Wiener Börse angezeigt. Die AMAG hat am 09.01.2013 gemäß § 93 Abs 2 BörseG die in der Mitteilung der B & C Industrieholding GmbH enthaltenen Informationen veröffentlicht.

In der Beteiligungsvereinbarung haben die B & C Industrieholding GmbH und die Oberbank AG, neben der bereits am 07.01.2013 gemeldeten Vereinbarung, die zu einer Zurechnung aller im Eigentum der Oberbank Industrie- und Handelsbeteiligungsholding GmbH stehenden Aktien (1.765.001 Stück Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 5,01% der Stimmrechte) zur B & C-Gruppe führt, vereinbart, dass die B & C Industrieholding GmbH ein Recht auf Erwerb von derzeit im Eigentum der Oberbank Industrie- und Handelsbeteiligungsholding GmbH stehenden 1.763.200 Stück Stammaktien an der AMAG hat, wenn (i) die Oberbank Industrie- und Handelsbeteiligungsholding GmbH beabsichtigt, die in ihrem Eigentum stehenden 1.763.200 Stück Stammaktien (oder Teile hiervon) an einen Rechtsträger, der nicht zur Oberbank-Gruppe ("Oberbank AG und alle Gesellschaften, an denen die Oberbank AG 100% am Kapital und an den Stimmrechten hält") gehört, zu veräußern oder (ii) jene Gesellschaft, die Eigentümer dieser 1.763.200 Stück Stammaktien an der AMAG ist, nicht mehr Teil der Oberbank-Gruppe sein sollte. Dieses Vorkaufs- und Aufgriffsrecht der B & C Industrieholding GmbH endet zwei Jahre nach Beendigung der Beteiligungsvereinbarung, frühestens jedoch am 31.12.2019.

Mit Wirksamwerden der Beteiligungsvereinbarung sind der B & C-Gruppe aufgrund der Beteiligungsvereinbarung gemäß den §§ 91, 91a, 92 Z 1 und Z 7 BörseG iVm § 23 Abs 1 ÜbG insgesamt 12.344.200 Stück Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG (rund 35,01% der Stimmrechte), die von der B & C-Gruppe (10.579.199 Stück im Eigentum der B & C Alpha Holding GmbH stehende Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 29,99% der Stimmrechte) und der Oberbank-Gruppe (1.765.001 Stück im Eigentum der Oberbank Industrie- und Handelsbeteiligungsholding GmbH stehende Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 5,01% der Stimmrechte) gehalten werden, zuzurechnen, wodurch die B & C-Gruppe aufgrund der Beteiligungsvereinbarung (ohne Berücksichtigung der Aktionärsvereinbarung gemäß Punkt 2. und der Vorkaufsrechts- und Aufgriffsrechts-Vereinbarung gemäß Punkt 3.) die Schwelle von 35% gemäß § 91 Abs 1 BörseG überschreitet.

2. Die B&C Industrieholding GmbH und die ANPS haben am 01.03.2013 eine Aktionärsvereinbarung ("Aktionärsvereinbarung") über die Ausübung der Stimmrechte bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der AMAG abgeschlossen. In der Aktionärsvereinbarung haben die B & C Industrieholding GmbH und die ANPS vereinbart, dass die B & C Industrieholding GmbH im Fall, dass die ANPS beabsichtigt, von ihr gehaltene Aktien, das sind derzeit 3.922.106 Stück Stammaktien (ca. 11,12% der Stimmrechte), ganz oder teilweise zu veräußern, ein Recht auf Erwerb dieser Aktien hat. Dieses Vorkaufs- und Aufgriffsrecht der B & C Industrieholding GmbH endet zwei Jahre nach Beendigung der Aktionärsvereinbarung, frühestens jedoch am 31.12.2019.

Die Aktionärsvereinbarung steht unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung des Vorliegens aller notwendigen kartellbehördlichen Genehmigungen, die bis spätestens 30.04.2013 vorliegen müssen.

Mit Wirksamwerden der Aktionärsvereinbarung sind der B & C-Gruppe aufgrund der Aktionärsvereinbarung gemäß den §§ 91, 91a, 92 Z 7 BörseG iVm § 23 Abs 1 ÜbG insgesamt 14.501.305 Stück Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG (rund 41,12% der Stimmrechte), die von der B & C-Gruppe (10.579.199 Stück im Eigentum der B & C Alpha Holding GmbH stehende Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 29,99% der Stimmrechte) und der ANPS (3.922.106 Stück Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 11,12% der Stimmrechte) gehalten werden, zuzurechnen, wodurch die B & C-Gruppe aufgrund der Aktionärsvereinbarung (ohne Berücksichtigung der Beteiligungsvereinbarung gemäß Punkt 1. und der Vorkaufsrechts- und Aufgriffsrechts-Vereinbarung gemäß Punkt 3.) die Schwelle von 40% gemäß § 91 Abs 1 BörseG überschreitet.

3. Die B & C Industrieholding GmbH und die RLB OÖ Alu Invest GmbH haben am 01.03.2013 eine Vorkaufs- und Aufgriffsrechts-Vereinbarung hinsichtlich von 2.292.160 Stück derzeit im Eigentum der RLB OÖ Alu Invest GmbH stehender Stammaktien an der AMAG (ca. 6,50% der Stimmrechte) abgeschlossen. Diese Vorkaufs- und Aufgriffsrechts-Vereinbarung endet am 31.12.2016.

Aufgrund der Vorkaufs- und Aufgriffsrechts-Vereinbarung sind der B & C-Gruppe gemäß den §§ 91, 91a Z 2 BörseG insgesamt 12.871.359 Stück Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG (rund 36,49% der Stimmrechte), die von der B & C-Gruppe (10.579.199 Stück im Eigentum der B & C Alpha Holding GmbH stehende Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 29,99% der Stimmrechte) und der RLB OÖ Alu Invest GmbH (2.292.160 Stück Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 6,50% der Stimmrechte) gehalten werden, zuzurechnen, wodurch die B & C-Gruppe aufgrund der Vorkaufs- und Aufgriffsrechts-Vereinbarung (ohne Berücksichtigung der Beteiligungsvereinbarung gemäß Punkt 1. und der Aktionärsvereinbarung gemäß Punkt 2., die Schwelle von 35% gemäß § 91 Abs 1 BörseG überschreitet.

4. Aufgrund (i) der Beteiligungsvereinbarung gemäß Punkt 1. und (ii) der Aktionärsvereinbarung gemäß Punkt 2. (ohne Berücksichtigung der Vorkaufs- und Aufgriffsrechts-Vereinbarung gemäß Punkt 3.) sind der B & C-Gruppe ab Wirksamwerden dieser beiden Vereinbarungen gemäß den §§ 91, 92 Z 1 und Z 7 BörseG iVm § 23 Abs 1 ÜbG insgesamt 16.266.306 Stück Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG (rund 46,13% der Stimmrechte), die von der B & C-Gruppe (10.579.199 Stück im Eigentum der B & C Alpha Holding GmbH stehende Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 29,99% der Stimmrechte), der Oberbank-Gruppe (1.765.001 Stück im Eigentum der Oberbank Industrie- und Handelsbeteiligungsholding GmbH stehende Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 5,01% der Stimmrechte) und der AMAG Arbeitnehmer Privatstiftung (3.922.106 Stück Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 11,12% der Stimmrechte) gehalten werden, zuzurechnen, wodurch die B & C-Gruppe aufgrund der Beteiligungsvereinbarung und der Aktionärsvereinbarung (ohne Berücksichtigung von Finanzinstrumenten gemäß § 91a BörseG) die Schwelle von 45% gemäß § 91 Abs 1 BörseG überschreitet.

5. Mit Wirksamwerden der Beteiligungsvereinbarung gemäß Punkt 1. und der Aktionärsvereinbarung gemäß Punkt 2. sind der B & C-Gruppe unter Berücksichtigung (i) der Beteiligungsvereinbarung gemäß Punkt 1. (ii) der Aktionärsvereinbarung gemäß Punkt 2. und (iii) der Vorkaufs- und Aufgriffsrechts-Vereinbarung gemäß Punkt 3. gemäß den §§ 91, 91a, 92 Z 1 und Z 7 BörseG iVm § 23 Abs 1 ÜbG insgesamt 18.558.466 Stück Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG (rund 52,63% der Stimmrechte), die von der B & C-Gruppe (10.579.199 Stück im Eigentum der B & C Alpha Holding GmbH stehende Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 29,99% der Stimmrechte), der Oberbank-Gruppe (1.765.001 Stück im Eigentum der Oberbank Industrie- und Handelsbeteiligungsholding GmbH stehende Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 5,01% der Stimmrechte), der AMAG Arbeitnehmer Privatstiftung (3.922.106 Stück Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 11,12% der Stimmrechte) und der RLB OÖ Alu Invest GmbH (2.292.160 Stück Stammaktien und ebenso viele Stimmrechte der AMAG; rund 6,50% der Stimmrechte) gehalten werden, zuzurechnen, wodurch die B & C-Gruppe unter Berücksichtigung aller drei unter Punkt 1. bis 3. dargestellten Vereinbarungen die Schwelle von 50% gemäß § 91 Abs 1 BörseG überschreitet.

Die Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte der AMAG beträgt 35.264.000.

(Ende)

Aussender:	AMAG Austria Metall AG Lamprechtshausener Straße 61 5282 Ranshofen Österreich
Ansprechpartner:	Mag. Gerald Wechselauer
Tel.:	+43 7722 801 2203
E-Mail:	gerald.wechselauer@amag.at
Website:	www.amag.at
ISIN(s):	AT00000AMAG3 (Aktie)
Börse(n):	Wiener Börse (Amtlicher Handel)